*ST集成：国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产出售实施情况之独立财务

国泰君安证券股份有限公司

关于四川成飞集成科技股份有限公司

重大资产出售实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇一九年七月

声明与承诺

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”或“上市公司”）的委托，担任成飞集成本次重大资产出售的独立财务顾问，并出具本核查意见。

本独立财务顾问核查意见系是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供深圳证券交易所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

、本独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对成飞集成的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问特作如下承诺：

、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。

、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次重大资产出售实施情况报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

、有关本次重大资产出售实施情况所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本核查意见。

、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

释 义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中含义如下：

本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产出售   指   四川成飞集成科技股份有限公司拟将公司旗下现有锂电池业务资产（包括但不限于中航锂电（洛阳）有限公司、中航锂电科技有限公司以及中航锂电技术研究院有限公司等公司股权）以中航锂电科技有限公司为平台进行重组  

成飞集成/公司/上市公司   指   四川成飞集成科技股份有限公司  

锂电洛阳   指   中航锂电（洛阳）有限公司  

锂电科技   指   中航锂电科技有限公司，原名中航锂电（江苏）有限公司  

锂电研究院   指   中航锂电技术研究院有限公司  

金沙投资   指   常州金沙科技投资有限公司  

华科投资   指   常州华科科技投资有限公司  

华罗庚科技   指   江苏金坛华罗庚科技产业发展有限公司  

常州投资   指   常州投资集团有限公司  

金坛投资   指   江苏金坛投资控股有限公司  

常州市政府   指   常州市人民政府  

金坛区政府   指   常州市金坛区人民政府  

导弹研究院   指   中国空空导弹研究院  

航建投资   指   航建航空产业股权投资（天津）有限公司  

中航投资   指   中航投资控股有限公司  

洪都航空   指   江西洪都航空工业股份有限公司  

兴航投资   指   洛阳兴航新能源技术服务有限公司  

中关村国盛   指   北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）  

标的资产   指   成飞集成直接持有的锂电洛阳63.98%股权、锂电科技控制权以及直接持有的锂电研究院35%股权  

交易对方   指   金沙投资和华科投资  

核查意见、本核查意见   指   国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见  

《锂电科技股权转让协议》   指   《中航锂电（洛阳）有限公司与四川成飞集成科技股份有限公司之附条件生效的股权转让协议》  

《锂电洛阳股权转让协议》   指   《四川成飞集成科技股份有限公司与中航锂电科技有限公司之附条件生效的股权转让协议》  

《变更锂电科技实际控制权协议》   指   《四川成飞集成科技股份有限公司与常州金沙科技投资有限公司、常州华科科技投资有限公司关于变更中航锂电科技有限公司实际控制权的协议书》