中远海能:国泰君安证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告

中远海能:国泰君安证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告   时间：2020年03月18日 20:40:41&nbsp中财网    

原标题:中远海能:国泰君安证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告

股票的批复》（证监许可[2019]2312号）核

准，中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“发行人”或“公

司”）非公开发行不超过806,406,572股新股。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销

商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发

行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施

细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次

发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民

币1元。

（二）发行价格

本次发行采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司

非公开发行股票实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日

（2020年3月4日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票

交易均价的90%，且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。本次非公开发

行股份的发行底价为6.98元/股。

本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次

发行最终价格确定为6.98元/股，为本次发行底价，相对于公司股票2020年3

月4日（发行期首日）前一交易日收盘价5.92元/股溢价17.91%，相对于2020

年3月4日（发行期首日）前二十个交易日均价5.8130元/股溢价20.08%；相对

于公司股票2020年3月6日（申购报价日）前一交易日收盘价5.96元/股溢价

17.11%，相对于2020年3月6日（申购报价日）前二十个交易日均价5.8192元

/股溢价19.95%。

（三）发行数量

本次非公开发行股份数量为730,659,024股，未超过相关董事会及股东大会

决议和中国证监会证监许可[2019]2312号文规定的上限806,406,572股。

（四）发行对象

本次发行对象最终确定为3名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法

规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（五）募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为人民币5,099,999,987.52元，扣除承销费、保荐费

等发行费用人民币23,993,881.71元且不包括认购资金于冻结期间产生的利息收

入，实际募集资金净额为人民币5,076,006,105.81元，符合公司董事会和股东大

会相关决议，符合中国证监会相关规定。

经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集

资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法

规的相关规定。

二、本次交易涉及的审议、批准程序

2017年10月30日，公司召开2017年第十次董事会会议，审议通过了本次

非公开发行方案，并决定提交公司股东大会审议。

2017年12月1日，公司召开2017年第十二次董事会会议，审议通过了《关

于特别交易的议案》，并决定提交公司股东大会审议。

2017年12月13日，国资委出具《关于中远海运能源运输股份有限公司非

公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]1282号），原则同意本

次非公开发行的总体方案。

2017年12月15日，香港证监会向公司授予了关于本次非公开发行清洗豁

免的同意函，并就特别交易给予同意。

2017年12月18日，公司召开2017年第三次临时股东大会、2017年第一次

A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次非公开

发行方案和特别交易事项。

2018年10月30日，公司召开2018年第九次董事会会议，审议通过了《关

于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，并

决定提交公司股东大会审议。

2018年12月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会、2018年第一次

A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于延长

公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案。

2019年5月29日，公司召开2019年第六次董事会会议审议通过了《关于

调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，拟对本次非公开发行A股票方案

中的“（四）定价基准日、发行价格和定价原则”进行调整。

2019年7月24日，因前次清洗豁免涉及的基础信息发生变化，香港证监会

再次向公司授予了关于本次非公开发行清洗豁免的同意函，并就特别交易给予同

意。

2019年7月26日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次

A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于调整

公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

2019年10月25日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审

核委员会审核通过。

2019年10月30日，发行人2019年第十一次董事会会议审议通过了《关于

继续延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于继续

延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议

案》，同意发行人提请股东大会将本次非公开发行的股东大会决议有效期和股东

大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜

的有效期延长至前次股东大会决议有效期届满之日起12个月。

2019年12月6日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于核准中远海运

能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2312号），该

批复核准公司非公开发行不超过806,406,572股新股。。

2019年12月17日，发行人2019年第二次临时股东大会、2019年第二次A

股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会审议通过了《关于继续延长

公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于继续延长授权

董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》。

经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定决

策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关

法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

三、本次非公开发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件的情况

2020年3月3日，中远海能本次非公开发行共向116名特定对象发送《中

远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀

请文件》”）及其附件《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票申购报

价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。本次非公开发行股票发送

认购邀请文件的对象共计116家（其中已提交认购意向书的投资者16名），具

体包括：发行人前20名股东20家（已剔除关联方）；基金公司20家；证券公

司15家；保险机构11家；其他机构49家；个人投资者1位。

上述认购邀请文件拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第

二十三条的相关规定，即符合：

1）2020年2月28日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；

2）不少于20家证券投资基金管理公司；

3）不少于10家证券公司；

4）不少于5家保险机构投资者；

5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；

6）其他投资者。

本次发行首轮配售数量687,679,082股，对应募集资金总额4,799,999,992.36

元，尚未达到本次募投项目资金需求及发行股数上限。根据证监许可[2019]2312

号文核准，本次发行股份不超过806,406,572股；公司本次非公开发行募投项目

资金需求为54亿元，与首轮认购募集金额差额600,000,007.64元。经发行人与

国泰君安协商后确定本次发行启动追加认购程序。

2020年3月9日，保荐机构（主承销商）向首轮发送认购邀请文件的116

名特定对象发出了《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票认购邀请文

件（追加认购）》（以下简称“《认购邀请文件（追加认购）》”）及其附件等

追加认购邀请文件。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，中远海能本次发行认购邀请文件的发

送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人相关董事会、股

东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先

告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和

时间安排等相关信息。

（二）首轮申购报价情况

2020年3月6日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主

承销商）共收到2份申购报价单。当日12:00点前，除中远海运集团无需缴纳定

金外，大连船舶重工集团有限公司及时足额缴纳了定金。所有参与认购的投资者

的申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。中远海运集团不参与本次发行

定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相

同价格认购本次发行的股票，认购资金总额为42亿元。

首轮投资者具体申购报价情况如下：

序

号

申购对象全称

申购对

象类型

申购价格

（元/股）

申购金额（元）

是否

有效

1

中国远洋海运集团有限公司

控股股

东及关

联方

接受询价

结果

4,200,000,000.00

是

2

大连船舶重工集团有限公司

其他

6.98

600,000,000.00

是

合计

4,800,000,000.00

-

（三）首轮投资者获配结果

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，

本次发行最终价格确定为6.98元/股，首轮认购规模为687,679,082股，募集资金

总额4,799,999,992.36元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]2312

号文核准的上限（806,406,572股），未超过募投项目资金总额54亿元。

首轮发行对象最终确定为2家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不

在邀请名单中的新增投资者。

首轮具体配售结果如下：

序

号

首轮发行对象全称

类型

配售股数

（股）

配售金额（元）

锁定期

（月）

1

中国远洋海运集团有限公司

控股股

东及关

联方

601,719,197

4,199,999,995.06

36

2

大连船舶重工集团有限公司

其他

85,959,885

599,999,997.30

12

合计

687,679,082

4,799,999,992.36

-

（四）追加认购流程及最终获配情况

截至2020年3月6日12:00，首轮配售数量687,679,082股，首轮募集资金

总额4,799,999,992.36元，尚未达到本次募投项目资金需求及发行股数上限。根

据证监许可[2019]2312号文核准，本次发行股份不超过806,406,572股；公司本

次非公开发行募投项目资金需求为54亿元，与首轮认购募集金额差额

600,000,007.64元。经发行人与国泰君安协商后确定本次发行启动追加认购程序。

2020年3月9日，保荐机构（主承销商）向首轮发送认购邀请文件的116

名特定对象发出了《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票认购邀请文

件（追加认购）》（以下简称“《认购邀请文件（追加认购）》”）及其附件等

追加认购邀请文件，追加认购截止2020年3月9日14:00。

截至2020年3月9日14:00，国泰君安簿记中心收到了沪东中华造船（集团）

有限公司共1家投资者的有效追加认购。其在规定时间内足额缴纳了认购定金。

上述1家投资者的申购报价均符合有效申购要求。

具体追加申购明细如下表：

序

号

追加申购对象

申购对

象类型

追加认购金额

（元）

是否为首

轮已获配

投资者

是否有

效报价

1

沪东中华造船（集团）有限公司

其他

300,000,000.00

否

是

合计

300,000,000.00

-

-

上述1家参与追加认购的投资者为新申购者。

（四）最终配售情况

根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本次

发行最终配售对象共计3家。

配售结果如下表所示：

序

号

发行对象全称

类型

配售股数（股）

配售金额（元）

占发行

总量比

例（%）

锁定期

（月）

1

中国远洋海运集团有

限公司

控股股东

及关联方

601,719,197

4,199,999,995.06

82.35%

36

2

大连船舶重工集团有

限公司

其他

85,959,885

599,999,997.30

11.76%

12

3

沪东中华造船（集团）

有限公司

其他

42,979,942

299,999,995.16

5.88%

12

合计

730,659,024

5,099,999,987.52

100.00%

-

在最终获配的3家投资者中，间接控股股东中远海运集团获配股数

601,719,197股、获配金额4,199,999,995.06元，占发行总量82.35%；其他机构投

资者获配股数128,939,827股、获配金额899,999,992.46元，占发行总量17.65%。

（五）发行对象的获配产品核查情况

保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入围产品

明细信息如下：

序号

发行对象

认购产品

1

中国远洋海运集团有限公司

-

2

大连船舶重工集团有限公司

-

3

沪东中华造船（集团）有限公司

-

本次获配的3家投资者即中远海运、大连船舶重工集团有限公司、沪东中华

造船（集团）有限公司均以其自有资金认购，均不属于《中华人民共和国证券投

资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募

投资基金或私募基金管理人，无需进行相关备案。保荐机构（主承销商）对各发

行对象进行了核查：中远海运集团是公司间接控股股东，中远海运集团与公司构

成关联关系。除此之外，发行对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控

制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、

及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或

通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

大连船舶重工集团有限公司、沪东中华造船（集团）有限公司不存在发行人

及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、

承诺收益或其他协议安排的情形。

中远海运集团，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行

人，及除中远海运集团以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及

其实际控制人直接或通过其利益相关方向中远海运集团提供财务资助、补偿、承

诺收益或其他协议安排的情形。

经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对

象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售原则，发行人

在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任

何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终

发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证

券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）

须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，

投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业

投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、

认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类

别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、

C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次中远海能非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者

和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次中远海能发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构

（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资

者适当性核查结论为：

序号

获配投资者名称

投资者分类

产品风险等

级与风险承

受能力是否

匹配

1

中国远洋海运集团有限公司

法人或机构专业投资者（B类）

是

2

大连船舶重工集团有限公司

普通投资者C4（积极型）

是

3

沪东中华造船（集团）有限公司

法人或机构专业投资者（B类）

是

经核查，上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券

经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（六）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行的发行对象为中国远洋海运集团有限公司、大连船舶重工集

团有限公司、沪东中华造船（集团）有限公司，共计3家发行对象。上市公司和

保荐机构（主承销商）于2020年3月9日向上述3家发行对象发出《缴款通知

书》。截至2020年3月10日12时止，上述3家发行对象已将认购资金全额汇入

国泰君安的发行专用账户。

2020年3月10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认

购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2020年3月10日出具了天职业

字[2020]12329号《验资报告》。根据该报告，截至2020年3月10日12时止，

国泰君安指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴

付的认购资金共5笔（3户缴款人），金额总计为5,099,999,987.52元。其中：中

国远洋海运集团有限公司缴付认购资金为人民币4,199,999,995.06元；大连船舶

重工集团有限公司缴付认购资金为599,999,997.30元；沪东中华造船（集团）有

限公司缴付认购资金为人民币为299,999,995.16元。

2020年3月10日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划

转至公司指定的本次募集资金专户内。

2020年3月10日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募

集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了[2020]12332号《验资报告》。

根据该报告，截止2020年3月10日止，中远海能本次非公开发行A股股票实

际已发行人民币普通股730,659,024股，募集资金总额为人民币5,099,999,987.52

元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币23,993,881.71元且不包括认购资金

于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币5,076,006,105.81元。

募集资金净额加上可抵扣的发行费用增值税进项税867,286.77元，共计

5,076,873,392.58元，其中增加股本人民币730,659,024.00元，增加资本公积人民

币4,346,214,368.58元。中远海能本次增资前的注册资本为人民币

4,032,032,861.00元，股本为人民币4,032,032,861.00元，截止2020年3月10日

止，中远海能变更后的注册资本为人民币4,762,691,885.00元，股本为人民币

4,762,691,885.00元。

发行费用明细如下表：

项目

金额（含税）

承销、保荐费用

10,799,999.95

项目

金额（含税）

法律服务费

4,455,269.14

审计验资费

3,294,384.00

发行登记费

523,065.90

本次发行的信息披露费

4,921,162.72

合计

23,993,881.71

本次非公开发行最终获得配售的投资者共4家，均为本次认购邀请文件发送

的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。

本次非公开发行股份总量为730,659,024股，募集资金总额5,099,999,987.52

元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019]2312号文规定的上限，未

超过募投项目资金需求。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》

的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（七）关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）

须对本次认购对象资金来源进行核查。

经核查：

1、以竞价方式确定的2家认购对象，即大连船舶重工集团有限公司、沪东

中华造船（集团）有限公司，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通

过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、以董事会决议确定的1家认购对象，即间接控股股东中远海运集团，其

认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使

用发行人，及除中远海运集团以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发

行人及其实际控制人直接或通过其利益相关方向中远海运集团提供财务资助、补

偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源

的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若

干问题解答》等相关规定。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2019年12月6日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于核准中远海运

能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2312号），该

批复核准公司非公开发行不超过806,406,572股新股。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司

非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行

人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、本次非公开发行对象的核查

经核查，本保荐机构（主承销商）认为：

（一）本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大

会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国

证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施

细则》等法律、法规的有关规定。

（二）本次发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股

东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实

施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，中远海能遵循了市

场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合中远海能及

其全体股东的利益。

（三）关于认购对象认购资金来源的合规性

上市公司本次非公开发行以董事会决议确定的认购对象，认购资金来源为自

有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人，及除中

远海运集团以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制

人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协

议安排的情形。

上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控

股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、

承诺收益或其他协议安排的情形。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有

效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》

等相关规定。

（以下无正文）

图片包含 文字, 地图

描述已自动生成

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限

公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）

保荐代表人：

孙逸然

李 冬

项目协办人：

宁文科

法定代表人：

贺青

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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