[HK]中信建投证券:海外监管公告

[HK]中信建投证券:海外监管公告 - 关於《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复   时间：2019年12月13日 21:26:09&nbsp中财网    

原标题:中信建投证券:海外监管公告 - 关於《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

股票申请文件反馈意见的回复》。公司

将于上述反馈意见回复披露后

2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材

料。

公司本次非公开发行

A股股票事项尚需中国证监会核准。公司将根据中国

证监会的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中信建投证券股份有限公司董事会

2019年

12月

13日

1

中信建投证券股份有限公司、

长城证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司

关于

中信建投证券股份有限公司非公开发行A股股票申请文件

反馈意见的回复

联席保荐机构

广东省深圳市福田区福田街道金田路北京市西城区金融大街

35号国际企业

2026号能源大厦南塔楼

10-19层大厦

C座

2-6层

二〇一九年十二月

1

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于

2019年

9月

20日出具的

192125号《中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书》（以下简称

“《反馈意见》

”）的要求，发行人中信建

投证券股份有限公司（以下简称

“公司

”、“发行人

”或“中信建投证券

”）已会同联

席保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称

“长城证券

”）、中国银河证券股份

有限公司（以下简称

“银河证券

”）、发行人律师北京市天元律师事务所（以下简

称“天元律师

”）等有关中介机构，对反馈意见所列问题进行了逐项核查和落实，

现回复如下，请予审核。

若无特别说明，本回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。

本反馈意见回复的字体说明：

反馈意见所列问题黑体

对问题的回答宋体

对尽调报告等文件的修改楷体、加粗

2

目录

一、重点问题

.................................................................................................4

问题

1.关于行政处罚的问题

.........................................................................4

问题

2.关于融资间隔期和募集资金投向的问题

........................................

6

二、一般问题

...............................................................................................19

问题

1.关于被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的问题

......19

问题

2.关于使用

“中信

”相关商标的协议续签的问题

..............................

25

3

一、重点问题

问题

1.请申请人补充说明并披露，母公司及合并报表范围内子公司最近

36

个月内受到行政处罚的情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规

定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

（一）行政处罚情况

报告期内，公司及合并报表范围内境内子公司受到的金额为

2万元以上的行

政处罚包括：

1、关于中国人民银行泸州市中心支行作出的行政处罚

根据中国人民银行泸州市中心支行（以下简称“人行泸州中心支行”）于

2016

年

9月

13日下发的《执法检查意见书》（泸银检字[2016]第

14号）以及其于

2016

年

10月

10日下发的《行政处罚决定书》（

（（泸银）罚字[2016]（4）号），2016年

7月

4日至

2016年

7月

19日，人行泸州中心支行对公司泸州迎晖路证券营业部

进行了现场检查，认定公司泸州迎晖路证券营业部：（1）未按规定对客户开展初

次识别；（2）未按规定对客户采取持续识别；（3）未按规定对客户开展重新识别；

（4）未按规定划分和管理客户洗钱风险等级。人行泸州中心支行因此对公司作

出人民币

200,000元罚款并对公司泸州迎晖路证券营业部主要负责人、分管反洗

钱工作直接负责人和其他直接责任人员处人民币

10,000元罚款的行政处罚。

根据公司泸州迎晖路证券营业部向人行泸州中心支行提交的《反洗钱整改报

告》（中建证沪发（2016）第

12号），公司针对上述问题采取的整改措施主要包

括：（1）完善相应制度，明晰岗位职责，明确反洗钱开展过程中各环节制度；（2）

从流程上完善工作方法和工作要求，严格进行身份识别；（3）在客户风险管理、

风险等级划分等方面，在完善制度化管理的基础上，严格控制规范化操作流程。

根据人行泸州中心支行于

2016年

11月

8日出具的《关于对中信建投证券股份有

限公司泸州迎晖路证券营业部反洗钱检查问题整改情况的反馈意见》，上述整改

措施已经满足其对反洗钱缺陷整改的要求。

4

根据中国人民银行于

2001年

2月

9日发布的《中国人民银行行政处罚程序

规定》（中国人民银行令

[2001]第

3号），“重大行政处罚

”系指（

1）较大数额的罚

款（包括中国人民银行中心支行决定的

50万元以上人民币罚款）；（2）责令停业

整顿；（3）吊销经营金融业务许可证；（4）对其他情况复杂或重大违法行为作出

行政处罚决定。经联席保荐机构及发行人律师核查，上述行政处罚未导致发行人

之合法存续受影响或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销；上述罚款

总金额未达到

50万元人民币的标准，且占发行人最近一期经审计净资产的比例

非常小，并已及时缴清。因此，上述行政处罚不构成重大行政处罚，不会对发行

人的经营产生重大不利影响，也不构成发行人本次非公开发行的法律障碍。

2、关于洛阳市工商行政管理局作出的行政处罚

根据洛阳市工商行政管理局于

2018年

9月

6日下发的《洛阳市工商行政管

理局行政处罚决定书》（洛工商处字

[2018]599号），因公司洛阳南昌路证券营业

部在

LED屏发布理财产品宣传广告未提示风险，洛阳市工商行政管理局责令公

司洛阳南昌路证券营业部停止发布违法广告，在相应范围内消除影响，并对其处

以

20,000元罚款。

根据《中华人民共和国广告法》，未按规定发布招商等有投资回报预期的商

品或者服务广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应

范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者

明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍

以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百

万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、

一年内不受理其广告审查申请。根据《洛阳市工商行政管理局行政处罚决定书》

（洛工商处字

[2018]599号），当事人的违法行为情节较轻；前述罚款金额较低，

占公司最近一期经审计净资产的比例非常小，且已及时缴清。因此，上述行政处

罚不构成重大行政处罚，不会对公司的经营产生重大不利影响，也不构成公司本

次非公开发行的法律障碍。

（二）中介机构核查意见

经核查，联席保荐机构长城证券和银河证券认为，上述行政处罚不构成重大

5

行政处罚，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，

不构成发行人本次非公开发行的法律障碍。

经核查，天元律师认为，上述行政处罚不构成重大行政处罚，不属于《上市

公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，不构成发行人本次非公开

发行的法律障碍。

问题

2.根据申请文件，公司先后于

2016年、2018年分别在香港联交所和上

交所首发上市，累计募集资金

91亿，本次拟非公开发行募集资金不超过

130亿

元，用于发展资本中介业务、投资交易业务、信息系统建设、增资子公司以及其

他公司运营资金。请申请人补充说明并披露:（1）本次非公开发行是否符合《发

行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于融资间隔期的

规定；（2）详细说明上述业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展规划、募

集资金具体投入内容、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是否有

利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机构及申请人律师核查并发表意

见。

回复：

（一）关于融资间隔期的相关情况

1、前次募集资金的情况

（1）前次募集资金的到位情况

公司先后于

2016年、

2018年分别在香港联交所和上交所首发上市，具体情

况如下：

2016年

12月

9日，公司在香港联交所主板上市交易，首次公开发行

1,130,293,500股

H股股票（其中新股

1,076,470,000股），股票代码为

6066.HK，

并于

2016年

12月

30日行使部分超额配售选择权，额外发行

73,411,000股

H股

股票（其中新股

69,915,238股）。2017年

1月

20日，普华永道北京分所出具了

《验资报告》（普华永道中天北京验字（

2017）第

037号），对公司首次公开发行

H股募集资金的实收情况进行了审验。

2018年

6月

20日，公司在上交所主板上市，首次公开发行

400,000,000股

A

6

股股票，股票代码：

601066.SH。2018年

6月

13日，普华永道对公司首次公开

发行

A股募集资金的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中

天验字（

2018）第

0388号）。

（2）前次募集资金的使用情况

根据普华永道于

2019年

1月

21日出具的《前次募集资金使用情况报告的鉴

证报告》（普华永道中天特审字（

2019）第

0201号），公司

2016年发行境外上市

的外资股（

H股）募集资金净额折合人民币合计为

673,269.25万元（其中行使超

额配股权募集资金折合人民币

41,486.36万元），截至

2018年

12月

31日，公司

实际投入使用金额为

649,283.82万元，占募集资金净额的比例为

96.44%；公司

2018年发行境内上市的人民币普通股（

A股）的募集资金净额为

206,869.72万

元，截至

2018年

12月

31日，公司实际投入使用金额为

206,869.72万元，占募

集资金净额的比例为

100.00%；此外，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

2、公司符合融资间隔期的相关情况

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相

关规定，

“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议

日距离前次募集资金到位日原则上不得少于

18个月。前次募集资金基本使用完

毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原

则上不得少于

6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

”

根据前述公司前次募集资金使用情况，截至

2018年

12月

31日，公司前次

募集资金均已基本使用完毕，募集资金投向未发生变更且按计划投入。

公司的前次募集资金分别于

2017年

1月（首次公开发行

1,076,470,000股

H

股新股的募集资金于

2016年

12月到位；行使部分超额配售选择权，额外发行

69,915,238股

H股新股的募集资金于

2017年

1月到位）和

2018年

6月全部到位，

公司于

2019年

1月召开第二届董事会第十次会议，审议通过本次非公开发行有

关的议案，距离前次募集资金到位日的时间间隔不少于

6个月，符合《发行监管

问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

7

（二）本次非公开发行募集资金使用计划的相关情况

1、募集资金各个投向的具体情况

公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币

130亿元（含本数），扣除

发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司

的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

序号募集资金投资项目拟投资金额

1发展资本中介业务不超过

55亿元

2发展投资交易业务不超过

45亿元

3信息系统建设不超过

10亿元

4增资子公司不超过

15亿元

5其他运营资金安排不超过

5亿元

合计不超过

130亿元

上述各个募投项目所涉及业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展规

划、募集资金具体投入内容、投入金额测算依据等如下：

（1）发展资本中介业务

①投入内容及发展状况

公司本次发行拟利用不超过

55亿元募集资金用于增加资本中介业务规模，

具体投入内容主要包括扩大融资融券、股票质押等信用交易规模，以促进证券金

融服务能力、增强客户黏性、夯实市场地位。

金融服务实体经济是未来发展的总体方向，从证券行业来看，通过股票质押

业务融出的资金，主要流向了实体经济，有利于缓解部分企业融资难的问题。通

过融资融券业务向客户融出的资金或证券，有利于更好地实现资本市场的价值发

现功能。

2012年以来，以融资融券、股票质押式回购等为主的资本中介业务已

经成为证券公司资产负债业务中重要的组成部分，截至

2019年

6月

30日，沪深

两市融资融券余额为

9,108.17亿元。

在融资融券业务方面，公司自

2010年

11月获得融资融券业务试点资格以来，

一直坚持在确保风险可测、可控、可承受的前提下，积极、审慎展业，为客户提

供一揽子业务解决方案，经营规模不断扩大。报告期内，公司融资融券业务的主

8

要发展情况如下：

融资融券业务

2019年

6月

30

日/2019年

1-6月

2018年

12月

31

日/2018年

2017年

12月

31

日/2017年

2016年

12月

31

日/2016年

账户数（万户）

14.28

13.70

13.47

12.70

融资融券余额（亿

元）

272.10

263.96

480.92

311.60

利息收入（亿元）

10.11

27.43

29.46

24.17

根据上表，截至

2019年

6月末，公司融资融券账户为

14.28万户，融资融

券余额为

272.10亿元，市场占比为

2.99%；2016年、

2017年、

2018年和

2019

年

1-6月，公司融资融券业务分别实现利息收入

24.17亿元、

29.46亿元、

27.43

亿元和

10.11亿元。

在股票质押式回购业务方面，

2013年

6月上海及深圳证券交易所股票质押

式回购交易业务上线后，公司于

2013年

7月初获得这两家证券交易所股票质押

式回购交易业务资格。报告期内，公司股票质押式回购业务的主要发展情况如下：

股票质押式回购业务

2019年

6月

30

日/2019年

1-6月

2018年

12月

31

日/2018年

2017年

12月

31

日/2017年

2016年

12月

31

日/2016年

本金余额（亿元）

*

341.54

339.08

462.62

356.05

利息收入（亿元）

5.22

9.29

5.23

0.25

注：上述股票质押式回购业务的本金余额含通道业务。

根据上表，截至

2019年

6月末，公司股票质押回购业务的本金余额为

341.54

亿元；

2016年、

2017年、

2018年和

2019年

1-6月股票质押回购业务分别实现利

息收入

0.25亿元、

5.23亿元、

9.29亿元和

5.22亿元。

综上，报告期内，在投资者和企业对融资及流动性需求的提升，及风险管理

体系越来越成熟的背景下，公司的融资融券、股票质押等资本中介业务实现了稳

健发展，资本中介业务已成为公司稳定的利息收入来源。

②未来规划和投入测算情况

在目前行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展资本中介业务，挖掘客户

综合金融服务需求，将进一步提升公司的盈利能力及市场竞争力。根据公司的未

来业务发展规划，公司将发展融资融券和股票质押式回购等资本中介业务，打造

线上、线下交易的全面服务平台，提高资本中介业务在中高端零售客户和企业客

9

户中的渗透率，提高资本中介业务收入占比，有利于提升客户对产品和服务的体

验、满足中高端零售客户和企业客户对融资的需求。因此，公司计划通过进一步

增加资本投入以适度增加资本中介业务规模。同时，公司通过本次发行募集资金

增加对资本中介业务的投入，可以更好满足各项风控指标要求，保障资本中介业

务的合理增长。

从公司的业务发展状况来看，截至

2019年

6月末，母公司净资本规模排名

前

10位的证券公司的融资融券余额信息情况如下：

单位：亿元

序号证券名称

2019年

6月末

净资本

2019年

6月末

融资融券余额

1中信证券

951.60

614.44

2国泰君安

804.24

548.25

3海通证券

715.81

396.10

4华泰证券

694.59

548.39

5中国银河

676.25

487.98

6广发证券

639.23

446.84

7申万宏源

606.40

483.00

8中信建投

482.89

272.10

9招商证券

481.73

461.41

10东方证券

444.17

111.29

资料来源：上市公司定期报告、同花顺

iFind

根据上表，公司的资本中介业务在业务规模上存在较大的提升空间，而自有

资金规模较小已成为制约资本中介业务发展的重要因素。因此，公司计划以不超

过

55亿元募集资金用于发展资本中介业务，以降低公司资本中介业务的资金成

本，提升业务规模，缩小与领先券商的差距，同时为公司创造更稳定的投资回报。

（2）发展投资交易业务

①投入内容及发展状况

公司本次发行拟利用不超过

45亿元募集资金用于发展投资交易业务，主要

包括发展固定收益类自营业务和权益类自营业务等投资交易业务。

近年来，证券公司投资与交易类业务已经成为市场中不可忽视的一股力量，

10

证券公司投资正在向去方向化、增加多元交易的方向转变，整体投资策略更趋成

熟稳定，市场竞争力日趋增强。

固定收益类自营业务方面，公司从事的固定收益自营交易包括国债、金融债、

中期票据、短期融资券、企业债及公司债等。公司的固定收益类业务经过多年来

的积累，业务牌照齐全且交易策略多样化。公司始终保持稳健的投资风格，债券

自营精准把握市场节奏，稳健的配置与积极的方向性交易相结合，在市场上建立

了较为良好的声誉。根据国外投资银行业的经验，固定收益、外汇和大宗商品等

FICC产品线（以下简称“

FICC”）及其衍生品相关的业务收入占交易和投资业

务整体收入的比重相对较高，这也是未来一段时间我国券商的发展方向，而这对

证券公司的证券组合规模、投资能力、产品创新能力和业务布局都提出了更高的

要求。公司积极拓展黄金、原油、外汇及其衍生产品的投资机会，使之与传统固

定收益类产品有效配合，有效发挥

FICC相关业务的联动效能。权益类自营业务

方面，公司制定了多元化交易策略，密切跟踪宏观经济运行态势和中微观经济数

据，具备较强的业务系统性风险防范能力。公司于

2014年

7月获得新三板做市

商业务资质，新三板做市坚持以基本面筛选和估值为主导，追求价值与成长的平

衡。衍生品交易业务方面，公司在稳步推进现有业务的同时，积极拓展新的业务

模式，丰富自有资金投资策略，满足客户的各类服务需求。

2016年、

2017年、

2018年和

2019年

1-6月，公司的投资收益分别为

28.58

亿元、

24.25亿元、

14.36亿元和

11.03亿元，主要为金融工具投资收益。其中，

2018年投资收益有所下降，主要系根据财政部

36号文，公司对金融企业报表格

式进行调整，将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以摊余

成本计量的金融资产按照实际利率法确认的利息收入由投资收益调至利息收入

所致。若剔除前述影响，

2018年公司实现投资收益

26.79亿元，较

2017年增加

2.53亿元，增幅为

10.44%，主要是由于

2018年债市回暖，公司债券投资业务规

模增加；此外，公司衍生品业务规模扩张，把握市场行情波动机会，投资收益增

加所致。

2019年

1-6月，公司投资收益较

2018年

1-6月增加

5.83亿元，增幅为

112.10%，主要是当期衍生金融工具投资收益增加所致。

②未来规划和投入测算情况

11

未来，公司计划增强对市场的研究分析，抓住市场机会，做好固定收益类产

品的投资与销售，进一步完善

FICC全线产品布局，加强各类细分产品的投研能

力和产品设计能力，提升做市能力；同时，继续密切跟踪经济走势、政策变化，

发挥基本面定价优势，秉承价值投资的理念，把握市场的结构性机会，实现与市

场环境相匹配的稳定收益。为了进一步优化公司的业务结构、扩大投资交易业务

规模，公司拟投入部分募集资金用于发展投资交易业务。

从公司的业务发展状况来看，截至

2019年

6月末，母公司净资本规模排名

前

10位的证券公司的自营权益类证券及其衍生品

/净资本和自营非权益类证券及

其衍生品

/净资本的信息情况如下：

单位：亿元，

%

序号证券名称

2019年

6月末

净资本

2019年

6月末

自营权益类证券

及其衍生品

/净资

本

2019年

6月末

自营非权益类证券

及其衍生品

/净资

本

1中信证券

951.60

34.34

230.78

2国泰君安

804.24

45.48

189.78

3海通证券

715.81

32.06

135.12

4华泰证券

694.59

36.75

229.73

5中国银河

676.25

20.91

125.62

6广发证券

639.23

25.11

233.81

7申万宏源

606.40

25.61

173.40

8中信建投

482.89

11.08

188.22

9招商证券

481.73

27.49

314.44

10东方证券

444.17

25.34

256.41

资料来源：上市公司定期报告、同花顺

iFind

从上表可见，相比同行业上市公司，公司的自营投资业务整体规模偏小，存

在较大的提升空间，公司以不超过

45亿元募集资金用于发展投资交易业务，符

合公司实际的业务发展需求，有助于提升公司自营投资总规模与投资收益，为公

司盈利水平的进一步提升奠定良好的基础。

（3）信息系统建设

①信息系统建设情况

12

公司本次发行拟利用不超过

10亿元募集资金用于加大信息系统建设投入。

大数据、移动互联网、云计算、人工智能、区块链等新科技的发展在不断变

革社会经济以及整个金融行业。信息系统是整个证券市场运行的重要载体，对于

证券市场健康发展、保护投资者利益和增强市场竞争力都具有重要的意义。与此

同时，监管要求日趋规范、严格，多项行业信息技术专项制度规范颁发，对于证

券公司的信息技术建设规范性与能力提出了更高的要求。

中国证监会在

2017年修订的《证券公司分类监管规定》中，把信息系统建

设投入指标作为重要加分项之一。同时，中国证券业协会

2016年修订的《证券

公司全面风险管理规范》也规定，证券公司应当建立与业务复杂程度和风险指标

体系相适应的风险管理信息技术系统。

在该等背景下，报告期内，公司主要通过优化系统、软件开发、信息设备采

购及加强队伍建设等途径，不断加强信息系统建设，为公司的各项业务提供有利

保障。截至

2019年

6月

30日，公司已拥有实时行情系统软件、投资银行客户关

系管理系统、投研管理平台和蜻蜓点金

APP等多项软件著作权。报告期内，公

司已把信息化的管理工具和管理手段作为开拓业务机会、增强客户服务能力和提

升市场竞争优势的重要途径之一。

②投入内容和测算情况

公司本次发行拟利用不超过

10亿元募集资金用于加大信息系统建设投入，

公司主要依据相应软件、设备及服务的购置需求测算投入金额，具体如下：

软件购置和开发购置费用投入资金不超过

2.5亿元。主要项目包括

“蜻蜓点

金”APP平台持续开发、核心交易平台持续开发、快速交易平台持续开发、做市

商业务管理系统建设、高速行情系统持续开发、投资系统的升级改造、策略交易

系统持续开发、产品管理系统的持续开发、数据治理、数据仓库和数据交换服务

平台的持续开发、企业级客户服务平台的持续开发、统一风险并表系统持续开发、

核心系统运维自动化系统的持续建设、微服务框架平台的持续建设和企业数据服

务平台的建设。

电子设备购置投入资金不超过

2亿元。主要项目包括企业私有云平台的持续

13

建设和扩容、异地灾备中心的持续建设、数据仓库的扩建、交易系统设备更新及

扩容、网上交易站点扩容建设的硬件费用等。

自主开发外包人力、各系统的年度维护费用、信息通讯的投入资金不超过

5.5亿元。其中，自主开发外包人力指公司自主设计的信息系统的外包开发人员

费用。自主开发外包人力和系统的年度维护费用主要涉及大投行业务管理系统、

OA系统、

CRM系统和合规管理系统等项目。信息通讯的投入包括托管机房租

赁、通信线路扩容、网上交易及办公业务互联网线路费用、分支机构及交易所的

通讯费用。

未来，面对伴随外部行业竞争形势变化和内部业务转型战略需要而来的新形

势和新环境，公司计划通过加强大数据、互联网金融等新技术的应用，构建快速

响应、覆盖全面、一站式、专业化程度高的业务支撑技术架构等一系列的措施，

继续强化信息技术基础设施，使其成为公司各业务领先的技术保障。为此，公司

拟通过本次发行募集资金，加大信息系统建设投入，进一步提升公司整体信息化

水平和科技金融支持公司业务发展的能力。

（4）增资子公司

公司拟以本次非公开发行的部分募集资金，对全资子公司中信建投投资有限

公司（以下简称“中信建投投资”）进行增资，增资金额不超过

15亿元，具体情

况如下：

①中信建投投资的发展情况

中信建投投资系公司于

2017年

11月设立的全资子公司，其于

2018年开始

正常经营，主要从事另类投资业务。中信建投投资下设股权投资业务线与金融产

品投资业务线，分别开展自有资金股权投资业务与自有资金金融产品投资业务。

其中，股权投资业务线以

“新经济

”、“医疗健康

”等产业作为投资布局方向，主要

投资产品包括：

Pre-IPO投资、并购投资及其他创新业务投资等；金融产品投资

业务线作为公司自有资金投资范围的有效补充，主要布局契约型私募基金、资产

证券化证券投资、非上市交易股权、债权等方面的投资。

2019年

3月，公司根据中信建投投资的发展需求和本次非公开发行的实际

14

进度，经第二届董事会第十一次会议审议通过，以自筹资金先行对中信建投投资

增资

15亿元。待本次非公开发行募集资金到位后，公司将对自有资金前期投入

予以置换。截至

2019年

6月

30日，中信建投投资的注册资本为

25亿元，总资

产为

126,686.73万元，净资产为

126,638.87万元。

②对中信建投投资增资的必要性及合理性

一方面，中信建投投资自成立以来，积极开展投资布局工作。其中，股权投

资业务线在金融科技、

5G通信、信息安全、传媒出版等重点行业及大股东股权

质押风险化解等专项主题领域进行了有效的布局；金融产品投资业务线则重点投

资了私募证券投资基金与债权。同时，随着科创板的设立，中信建投投资积极响

应国家、监管部门的号召和要求，与公司进行业务协同，通过股权投资等方式助

力高成长性创新企业发展及资本运作。因此，随着中信建投投资各项业务的不断

发展，其资金需求亦不断增加。

另一方面，根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，证券公

司的另类投资子公司不得对外融资；同时根据《关于证券公司子公司整改规范工

作有关问题的答复》，证券公司不得通过往来应付款等名义，向另类投资子公司

提供融资借款。因此，中信建投投资作为证券公司下属另类投资子公司，主要以

自有资金开展业务。而中信建投投资原有的注册资本相对同行业较低，截至

2018

年末，中信建投投资的注册资本为

10亿元，同期国内共有

57家证券公司设立了

另类投资子公司，平均注册资本为

15.51亿元。

因此，中信建投投资亟需通过增资增强资本实力，以支持、推动股权投资及

金融产品投资等各业务线的持续、健康发展。

③中信建投投资的未来发展规划

公司本次发行拟利用不超过

15亿元募集资金对全资子公司中信建投投资进

行增资，增资完成后，中信建投投资的资本实力将得到有效增强，未来中信建投

投资在股权投资业务方面，将着力于夯实股权投资，发展特殊机遇投资、丰富专

业化机构合作与前沿技术领域投资；在金融产品业务方面，将进一步丰富

FOF

项目子基金的策略种类，推动增量债权、股债混合类金融产品的投资。

15

增资完成后，在中信建投投资资本实力增强、业务发展的基础上，公司将进

一步实现母子公司、子公司之间的协同，为客户提供多元化、专业化、一体化的

金融产品和金融服务，丰富公司多元化收入，推动公司全面发展。

（5）其他营运资金安排

公司本次发行拟用于其他营运资金安排的募集资金规模不超过

5亿元，计划

用于补充流动性储备资产。流动性储备资产是指由公司持有且独立管理的金融资

产，用于保障公司流动性安全、防范流动性风险，具体包括货币资金、利率债、

高信用等级信用债、同业存单、货币基金、银行理财、债券逆回购及拆出资金等

高安全性、高流动性的金融资产。

随着资本市场的发展，以及行业创新的进一步加快，证券行业未来同时面临

巨大的发展空间和挑战。为严防流动性风险、满足内外规要求，公司建立了流动

性储备资产合意规模测算模型，以确定流动性储备资产的日常留存标准，为资金

使用计划和融资计划提供决策依据。该模型主要从以下四个方面确定流动性储备

资产需满足的最低要求，并从中取最大值作为合意规模：

a.流动性储备资产规模

应覆盖适当期限内的各类资金缺口；

b.流动性储备资产规模应满足并表监管试点

评价的限额要求；

c.流动性储备资产规模应满足流动性覆盖率（

LCR）指标要求；

d.流动性储备资产应满足公司风险管理的限额要求。根据相关模型的测算情况，

公司现有的流动性储备资产日均规模较模型测算的合意规模存在一定的缺口，因

此，公司拟以不超过

5亿元的募集资金对流动性储备资产予以补充。

此外，预计随着国内证券监管环境的日趋完善及资本市场的良性发展，结合

公司的战略发展目标和实际经营情况，未来中短期内公司资产规模仍将呈现整体

稳步增长的态势，流动性储备资产合意规模也将相应上升。公司将通过调整资产

结构、适度扩大融资规模等措施，保持流动性储备规模的合理充足。

3、本次融资的合理性及必要性

公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币

130亿元（含本数），扣除

发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，具体用于发展资本中介业

务、投资交易业务、信息系统建设、增资子公司以及其他运营资金安排等方向，

其必要性及合理性如下：

16

（1）本次发行是公司增强资本实力，应对市场竞争的必然需求

一方面，公司所处的证券行业属于资本密集型领域，证券公司的经营实力和

抵御风险能力与其资本规模息息相关，资本实力雄厚的证券公司在业务创新、市

场拓展上竞争优势明显，更有利于抢占市场先机。同时，我国证券行业也实行以

净资本为核心的风险控制指标体系，证券公司的资本规模将直接决定其业务规

模。根据中国证监会的规定，证券公司的净资本与净资产比率、净资本与负债比

率，以及净资产与负债比率分别不得低于

20.00%、8.00%和

10.00%，公司已经

建立以净资本为核心的风险控制指标动态监控机制，遵守法定的以净资本为基础

的风险控制指标监管标准。但是，与行业资产规模领先的证券公司相比，公司的

净资本有待进一步夯实。根据中国证券业协会的统计数据，截至

2018年

12月

31日，公司的净资本为

410.30亿元，不足

500亿元，同期行业排名第一的证券

公司净资本为

1,041.42亿元。

另一方面，随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈，行业

集中度不断提升，部分具有实力的证券公司纷纷通过股权融资的方式来增强资本

实力，提高综合竞争能力和抗风险能力。同时，随着证券行业对外开放有序推进，

中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。

在此情况下，公司计划通过本次非公开发行募集资金以补充资本金和营运资

金，优化资本结构，提升资本实力，在有效增强公司风险抵御能力的同时，巩固

公司行业地位和提升公司综合竞争力，为各项业务的发展奠定坚实基础，为公司

在市场竞争中赢得先机。

（2）本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施

公司旨在成为一家立足中国、放眼全球，具备综合优势的大型综合证券公司。

公司坚持轻资本与重资本业务共同发展的经营模式，持续发挥各业务线之间的协

同效应，优化市场激励机制。公司在

“十三五

”规划中，提出坚持

“轻重并举，协

同发展

”的商业模式，其中重资产业务一方面需要加强投入，成为未来主要收入

的增长点，另一方面能够反哺轻资产业务，保持公司竞争力。为了实现公司的战

略发展目标，公司未来将在投资银行、财富管理、交易及机构服务、投资管理、

国际化发展以及中后台建设等方面持续投入。本次发行将为公司未来发展战略提

17

供雄厚的资本支持，是实施公司战略发展目标的必要措施。

（3）本次发行是公司优化业务结构，顺应行业盈利模式变化的有效路径

我国证券公司的传统利润来源为承销保荐、证券经纪、证券自营三大传统业

务，盈利模式相对单一。近年来，我国经济转型升级、发展多层次资本市场等多

项指导政策出台，为证券公司从事创新型资本投资和资本中介业务，如融资融券、

股票质押式回购交易、资产管理、资产证券化、代销金融产品以及直接投资等业

务奠定了政策基础。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收

费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式，并

将逐渐成为证券公司新的利润增长点。在审慎监管的大环境下，证券公司对各项

创新业务正处于积极探索中，但同时对证券公司的资本实力有了更高的要求。

在此背景下，公司需尽快扩充资本，在巩固优势业务的基础上，加强资本驱

动型业务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，分散风险，帮助公司

保持并稳步提升创新能力的优势，降低市场不确定性风险的影响。

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资

产负债率也将下降，有助于优化公司资本结构，有效降低财务风险。同时，公司

作为行业领先的大型综合性投资银行，随着本次非公开发行募集资金的到位和投

入运用，公司的各项业务将迎来更大的发展空间，进一步巩固和加强公司的竞争

优势和市场地位，实现规模化、集团化发展，推动业绩的进一步增长，更好的维

护广大投资者的利益。因此，本次融资有利于发挥募集资金使用效果的最大化。

（三）中介机构核查意见

经核查，联席保荐机构长城证券和银河证券认为，发行人本次非公开发行符

合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于融资间

隔期的规定，本次非公开发行募集资金拟投入的方向符合国家产业政策，符合《管

理办法》第十条等相关法律法规的规定，本次融资具有合理性和必要性，有利于

发挥募集资金使用效果的最大化。

经核查，天元律师认为，发行人本次非公开发行符合《发行监管问答——关

于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于融资间隔期的规定，本次非公开

18

发行募集资金拟投入的方向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律

和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条的规定，本次融资具有合理性和必

要性。

二、一般问题

问题

1.请申请人披露报告期内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措

施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，

并就整改效果发表核查意见。

回复：

（一）公司报告期内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，

以及相应整改措施

公司及境内控股子公司报告期内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管

措施的情况，以及相应整改措施情况如下：

1、2016年

4月

25日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简

称“股转系统

”）对公司出具了《关于给予中信建投证券股份有限公司自律监管措

施的决定》（股转系统发

[2016]110号），股转系统查明公司督导的挂牌公司西部

超导材料科技股份有限公司存在信息披露不规范、会计核算及财务管理不规范、

内控机制不完善的违规行为。根据上述事实，股转系统采取要求提交书面承诺的

自律监管措施。

公司高度重视，及时按要求向股转系统提交了书面承诺函，逐项列明规范整

改情况，承诺认真督导挂牌公司执行股转系统的相关规定，杜绝此类违规行为再

次发生。

2、2016年

8月

22日，股转系统对公司出具了《关于对中信建投证券股份

有限公司采取出具警示函、责令改正自律监管措施的决定》（股转系统发

[2016]233号），股转系统查明公司在投资者适当性管理过程中存在违规事项。根

据上述事实，股转系统采取出具警示函、责令改正的自律监管措施。

公司高度重视，及时按要求向股转系统提交了整改报告，并采取整改措施如

19

下：

（1）召开专题会议，部署整改工作；逐项分解整改任务，明确整改措施；

制定应急处置预案，确保整改落实到位；（2）针对违规账户问题组织各分支机构

进行了集中整改；（3）针对漏报违规账户问题专门召开自查及整改专题工作会议，

责成相关部门对新三板投资者适当性管理情况进行了再次全面自查，逐户核对，

并将自查情况如实向中国证监会进行了报告。同时，根据《中信建投证券股份有

限公司合规问责制度》及其实施细则对相关责任人员采取了合规问责措施；（4）

针对未正确报送投资者信息问题组织各分支机构进行了全面筛查，并逐一核对，

确保无类似情况再次发生；组织各分支机构对股转业务进行学习，提高相关人员

合规意识；对涉事营业部及个人进行了合规问责并在公司范围内进行通报批评，

要求各分支机构引以为戒；（5）完善投资者适当性管理制度；优化适当性管理业

务流程；调整自然人投资者开户门槛；强化事后检查及监督；严格责任追究机制；

强化业务培训及合规意识。

3、2016年

11月

14日，股转系统对公司出具了《关于对中信建投证券股份

有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发

[2016]360号），股转系统查明

公司作为三门峡速达交通节能科技股份有限公司（以下简称

“速达科技

”）的主办

券商兼独立财务顾问，未能在信息披露事前审查中发现速达科技对重组行为存在

误判，未能在明知其交易行为构成重大资产重组的情况下督导其规范履行相关程

序，违反了相关的规定。根据上述事实，股转系统采取出具警示函、要求提交书

面承诺的自律监管措施。

公司高度重视，及时按要求向股转系统提交了整改报告，并采取整改措施如

下：

（1）增强对企业的影响力；（2）强化新三板业务内控管理；（3）完善新三

板业务内控制度；（4）对所有重组类项目进行专项自查；（5）对业务人员进行专

项培训；（6）对项目组进行全面合规问责；（7）承诺以此案为契机，进一步健全

新三板并购重组业务内控制度，不断提高持续督导水平，公司保证在后续展业过

程中，严格遵守相关法律法规及市场规则，坚决杜绝类似风险再次发生。同时，

公司将认真贯彻落实本次监管处罚后续各项整改措施，加强风控合规管理，切实

20

保障新三板并购重组业务的规范发展。

4、2016年

11月

30日，股转系统对公司出具了《关于对中信建投证券股份

有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发

[2016]388号），股转系统查明

公司在提交珠海伊斯佳科技股份有限公司申请挂牌文件中未充分对公开转让说

明书的完整性进行核查，违反了相关的规定。根据上述事实，股转系统采取要求

提交书面承诺的监管措施。

公司高度重视，及时按要求向股转系统提交了整改报告，并采取整改措施如

下：

（1）增强对企业的影响力；（2）强化新三板业务内控管理；（3）完善新三

板业务内控制度；（4）对业务人员进行专项培训；（5）对项目组进行全面合规问

责；（6）承诺以此案为契机，进一步健全新三板推荐挂牌业务内控制度，不断提

高合规展业水平，公司保证在后续展业过程中，正确理解并严格遵守相关法律法

规及市场规则，坚决杜绝类似风险再次发生。同时，公司将认真贯彻落实本次监

管处罚后续各项整改措施，加强风控合规管理，切实保障新三板推荐挂牌业务的

规范发展。

5、2017年

2月

28日，中国证监会北京监管局（以下简称

“北京证监局

”）

对中信建投基金管理有限公司（以下简称

“中信建投基金

”）出具了《关于对中信

建投基金管理有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2017]33号），北京

证监局查明中信建投基金未有效执行风控管理机制，相关人员合规意识薄弱，导

致特定客户资产管理计划网下新股申购金额超过投资组合总资产的违规行为。根

据上述事实，北京证监局采取责令改正的监管措施。

中信建投基金高度重视，及时按要求向北京证监局提交了整改报告，并采取

整改措施如下：

（1）完善相关制度；（2）完善业务流程；（3）实施合规问责与开展合规教

育。

6、2017年

3月

8日，北京证监局对中信建投基金出具了《关于对中信建投

基金管理有限公司采取责令改正的行政监管措施的决定》（[2017]36号），北京证

21

监局查明中信建投基金在资管计划中存在尽职调查不到位的情形。根据上述事

实，北京证监局采取责令改正的监管措施。

中信建投基金高度重视，及时按要求向北京证监局提交了整改报告，并采取

整改措施如下：

（1）完善尽职调查工作；（2）完善尽职调查制度；（3）完善交易系统；（4）

实施合规问责与开展合规教育。

7、2017年

4月

21日，上海证券交易所（以下简称

“上交所

”）对中信建投

基金出具了《关于对中信建投基金管理有限公司有关专户产品证券账户实施限制

交易纪律处分的决定》，上交所查明中信建投基金旗下四个专户产品，在短时间

内以远低于市场成交价的价格大量卖出中国平安和兴业银行两只股票，影响了市

场的正常交易秩序。根据上述事实，上交所采取限制交易的纪律处分决定。

中信建投基金高度重视，及时启动了应急机制，并采取整改措施如下：

（1）合法清算存量产品，停止新增投顾产品；（2）全面自查风险隐患，加

强业务流程管控；（3）细化相关制度，增强操作有效性；（4）加大资源投入，大

力建设信息系统；（5）增强合规风控人员，提高全员合规意识；（6）严肃合规问

责，强化岗位职责。

除要求中信建投基金自查整改外，公司亦采取整改措施如下：

（1）对中信建投基金进行全面检查评估；（2）协助完善中信建投基金中台

质控建设；（3）全面强化对子公司的统一管理；（4）依法严肃合规问责。

8、2017年

7月

6日，北京证监局对中信建投基金出具了《关于对中信建投

基金管理有限公司采取责令改正并暂停办理相关业务措施的决定》（[2017]79

号），北京证监局对中信建投基金旗下

“宏利

”系列资产管理计划异常交易事件进

行了核查，根据核查情况，北京证监局采取责令改正并暂停办理相关业务的监管

措施。

中信建投基金高度重视，及时按要求采取整改措施如下：

（1）合理清算存量产品，停止新增投顾产品；（2）完善交易业务流程；（3）

22

修订异常交易制度，加强监控范围和管控力度；（4）加大资源投入，大力发展风

控系统建设；（5）强化内部合规风控文化建设，提高全员风控意识；（6）严肃合

规问责，强化岗位职责。

9、2017年

8月

9日，中国证券业协会向公司出具了《关于对中信建投证券

股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》（[2017]38号），中国证券业协会查明公

司受托管理项目存在募集资金及信息披露方面的问题，公司作为受托管理人，未

及时完全履行受托管理人职责。根据上述事实，中国证券业协会采取警示的自律

管理措施。

公司高度重视，及时按要求采取整改措施如下：

（1）向中国证券业协会提交了书面履职情况说明；（2）针对项目中出现的

违规使用募集资金及信息披露不及时的情况，已经督促相关债券发行人进行自查

自纠，并已完成整改，同时将相关情况及时报告地方证监局；（3）进一步加强受

托管理工作，完善受托管理内部流程及内控管理；（4）按照最新法律、法规及相

关规则制定《公司债承销业务后续管理工作流程》，进一步细化受托管理相关标

准，完善制度要求；（5）进一步加强项目受托管理人员的培训，提升受托管理能

力和水平。

10、2017年

12月

4日，中国证监会江苏监管局（以下简称

“江苏证监局

”）

对中信建投证券南京龙园西路证券营业部出具了《关于对中信建投证券南京龙园

西路证券营业部采取出具警示函措施的决定》（[2017]76号），江苏证监局查明中

信建投证券南京龙园西路证券营业部在证券账户开立业务过程存在未按相关规

定办理的情形。根据上述事实，江苏证监局采取出具警示函的行政监管措施。

公司高度重视，及时按要求向江苏证监局提交了整改报告，中信建投证券南

京龙园西路证券营业部采取整改措施如下：

（1）针对高校开户采取了一系列整改措施；（2）针对适当性新规上线以来

的所有客户进行全面自查；（3）完善内控制度与流程。

11、2017年

12月

27日，中国证券业协会对公司出具了《关于对中信建投

证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》（[2017]87号），中国证券业协会查

23

明公司在从业人员资格管理中存在问题。根据上述事实，中国证券业协会采取警

示的自律管理措施。

公司高度重视，及时按要求采取整改措施如下：

（1）全面检查并补充公司在职员工，尤其是保荐代表人、投资主办、分析

师、投资顾问等四类特定资格人员业绩档案中的相关材料；（2）全面检查并补充

公司经纪人的岗前培训材料；（3）严格执行中国证券业协会关于员工执业资格离

职备案的相关规定，确保在规定时间内完成备案操作；（4）全面梳理公司资格管

理相关的规章制度，并坚决做好宣导和执行工作。

12、2018年

8月

13日，中国证监会山东监管局（以下简称

“山东证监局

”）

对中信建投期货有限公司济南营业部出具了《关于对中信建投期货有限公司济南

营业部采取出具警示函措施的决定》（[2018]48号），山东证监局查明中信建投期

货有限公司济南营业部未严格审核员工入职资料，内控存在漏洞。根据上述事实，

山东证监局采取出具警示函的监管措施。

中信建投期货有限公司济南营业部高度重视，及时采取整改措施如下：

（1）人事专员对入职员工深入了解后，方可让新入职员工详尽填写《简历

（标准版）》、《期货从业人员个人基本信息表》和《工作人员登记表》基本情况

信息，并要求填写人在纸质稿上手写签字确认；（2）慎重审查入职材料，要求人

事专员确认员工入职材料复印件与原件一致后在复印件上签字备注；（3）要求人

事专员在新员工入职时将《新员工入职指引》、《员工手册》及薪酬福利待遇告知

书等基本资料转交给新员工，新员工要在资料领取登记表上签字登记；（4）向每

位员工重新下发《员工手册》、《员工合规手册》，要求每位员工均对手册的各项

内容完全理解和认同，同时认真学习期货相关法律法规以及公司的相关规章制

度；（5）加强劳动合同的管理；（6）组织全体员工认真学习《期货交易管理条例》、

《期货从业人员管理办法》、《自律管理规则》等规章制度，加强员工自身从业素

养，提高专业技能。

13、2019年

4月

22日，中国证监会黑龙江监管局（以下简称

“黑龙江证监

局”）对中信建投证券哈尔滨新阳路证券营业部出具了《关于对中信建投证券股

份有限公司哈尔滨新阳路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》（[2019]6

24

号），黑龙江证监局查明中信建投证券哈尔滨新阳路证券营业部存在内部控制不

完善、工作人员合规意识薄弱、未有效防范和控制风险问题。根据上述事实，黑

龙江证监局采取责令改正监管措施。

中信建投证券哈尔滨新阳路证券营业部高度重视，及时按要求向黑龙江证监

局提交了整改报告，整改情况如下：

（1）营业部的合同入库保管及领用管理工作从岗位和流程设置上均已满足

专岗管理、双人负责、相互牵制、连号控制、严格登记的管理要求；（2）营业部

的岗位设置、职责分工和权限管理已符合相关监管要求，形成了相互制约、相互

监督的有效制衡机制；（3）营业部要求全体员工做好客户身份识别工作，贯彻落

实实名制要求，对于身份识别有问题的客户坚决拒绝为其办理业务，发现重大可

疑情况及时向公司总部及监管部门报告；（4）营业部针对新开户客户回访不到位

的问题完成对相关客户的回访整改工作；（5）营业部进一步加强入职前诚信情况

考察和在职期间诚信管理。

（二）中介机构核查意见

经核查，联席保荐机构长城证券和银河证券认为，对于报告期内证券监管部

门和交易所处罚或采取监管措施的事项，公司及境内控股子公司均按照监管要

求，及时进行了相应整改，整改效果良好，公司不存在《上市公司证券发行管理

办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

问题

2.根据申请文件，目前中信集团许可公司使用“中信”相关商标的协

议已经到期，续签事项正在推进当中。请申请人补充说明并披露，相关商标续签

事项的具体进展情况及主要障碍，是否存在不能续签的风险，对公司后续经营的

影响，是否有相关应对措施，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师

核查并发表意见。

回复：

（一）商标续签事项的进展情况

截至本回复出具日，公司已与中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）

25

正式签署了《商标使用许可合同》（合同编号：

2019年

58号）。根据该合同，中

信集团许可公司在许可商标登记注册的区域内使用“中信”、“CITIC”及“

”

相关商标；商标使用许可费为

0元；商标许可期限为

2年，自

2019年

5月

1日

生效，至

2021年

4月

30日终止。

本次非公开发行的《尽职调查报告》之“第二章业务与技术”之“五、发

行人的主要固定资产和无形资产”之“（三）主要无形资产”之“2、商标”项下，

已对上述情况进行了补充说明及披露，具体情况如下：

“……

（2）许可使用商标

根据公司与中信集团签署的《商标使用许可合同》（合同编号：2019年

58

号），中信集团许可公司在许可商标登记注册的区域内使用“中信”、

“CITIC”

及“

”相关商标，许可费为

0元，许可期限为

2年，自

2019年

5月

1日生效，

至

2021年

4月

30日终止，许可使用商标列示如下：

序号商标图样商标注册号商品服务类别许可范围

1

841822（中国）

35与商标注册证核定范

围相同

2

7792814（中国）

35与商标注册证核定范

围相同

3

777052（中国）

35与商标注册证核定范

围相同

4

7792776（中国）

35与商标注册证核定范

围相同

5

3491385（中国）

35与商标注册证核定范

围相同

6

3491384（中国）

36与商标注册证核定范

围相同

7

847836（中国）

36与商标注册证核定范

围相同

8

7792807（中国）

36与商标注册证核定范

围相同

9

769135（中国）

36与商标注册证核定范

围相同

26

序号商标图样商标注册号商品服务类别许可范围

10

7792777（中国）

36与商标注册证核定范

围相同

11

300495838（中国香港）

35与商标注册证核定范

围相同

12

300495838（中国香港）

36与商标注册证核定范

围相同

13

300495856（中国香港）

35与商标注册证核定范

围相同

14

300495856（中国香港）

36与商标注册证核定范

围相同

15

300495810（中国香港）

35与商标注册证核定范

围相同

16

300495810（中国香港）

36与商标注册证核定范

围相同

公司与中信集团自

2008年首次签署《商标使用许可合同》（合同编号：【2008】

1009号），中信集团许可公司在许可商标登记注册的区域内使用“中信”、“CITIC”

及“

”相关商标，许可费为

0元，许可期限为

2年，自

2008年

6月

1日生效，

至

2010年

5月

31日终止。2010年，公司与中信集团签署《商标使用许可合同》

（合同编号：【2010】053102号），中信集团许可公司继续在许可商标登记注

册的区域内使用“中信”、“CITIC”及“”相关商标，许可费为

0元，许可

期限为

3年，自

2010年

6月

1日生效，至

2013年

5月

31日终止。2013年，公

司与中信集团签署《商标使用许可合同》（合同编号：【2013】03号），中信

集团许可公司继续在许可商标登记注册的区域内使用“中信”、“CITIC”及“

”

相关商标，许可费为

0元，许可期限为

3年，自

2013年

6月

1日生效，至

2016

年

5月

31日终止。2016年，公司与中信集团签署《商标使用许可合同》（合同

编号：特许字【2016】005号），中信集团许可公司继续在许可商标登记注册的

区域内使用“中信”、“CITIC”及“

”相关商标，许可费为

0元，许可期限

为

3年，自

2016年

5月

1日生效，至

2019年

4月

30日终止。2019年，公司与

中信集团签署《商标使用许可合同》（合同编号：2019年

58号），中信集团许

可公司继续在许可商标登记注册的区域内使用“中信”、“CITIC”及“

”相

27

关商标，许可费为

0元，许可期限为

2年，自

2019年

5月

1日生效，至

2021

年

4月

30日终止。

……”

（二）对公司后续经营情况的影响及应对措施

截至本回复出具日，公司已与中信集团正式签署了《商标使用许可合同》（合

同编号：

2019年

58号），公司与中信集团就“中信”相关商标的使用不存在纠

纷。

此外，公司主要从事资本市场服务业务，各项业务的开展和经营均履行了监

管部门的审批、备案程序，独立的持有《经营证券期货业务许可证》等相应的资

质证书。报告期内，公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面具有完整的业

务体系和直接面向市场独立运营的能力，同时公司拥有良好的客户基础、均衡的

业务结构和稳健的风控体系，经营业绩良好，多项业务位居行业前列，公司连续

十年获得中国证监会“

A类

AA级”评级，在市场上具有良好的声誉和影响力。

因此，公司具有完整的业务体系、业务资质和独立运营的能力，合法经营，报告

期内经营情况良好。

同时，为应对“中信”品牌使用授权无法续期等情况可能导致的不利影响，

公司已经制定了以下应对措施：

1、公司在日常运营和品牌管理的过程中，审慎使用“中信”品牌商标，并

与中信集团保持持续的沟通，尽最大努力避免出现“中信”品牌使用授权无法续

期或被提前终止的情况。

2、公司已指派专人负责品牌授权协议续签相关的事项。未来，在相关合同

期满前，公司将与中信集团提前沟通、办理续签事宜，同时公司将根据相关法律

法规的规定，及时履行信息披露义务。

（三）风险披露情况

公司与中信集团自

2008年

6月

1日首次签署《商标使用许可合同》以来，

已成功续签了

4期合同，现行《商标使用许可合同》授权有效期至

2021年

4月

30日。但是公司不能完全排除未来相关协议不能续签或被提前终止的风险，本

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次非公开发行的《尽职调查报告》和《发行保荐书》中的相关风险提示如下：

“……

根据发行人与中信集团签署的《商标使用许可合同》，发行人可于对应的

范围内使用中信集团特定已登记的商标，相关合同公司已成功续签

4期，最新

一期合同的许可期限为

2年，自

2019年

5月

1日生效，至

2021年

4月

30日终

止。虽然发行人与中信集团已成功续签了

4期合同，但发行人无法保证未来中

信集团会继续给予发行人授权，如授权无法续期或被提前终止，可能会对公司

的业务产生影响。

……”

（四）中介机构核查意见

经核查，联席保荐机构长城证券和银河证券认为，中信集团已与发行人正式

签署了《商标使用许可合同》，许可发行人在许可范围内使用“中信”相关商标；

发行人具有完整的业务体系、业务资质和独立运营的能力；本次非公开发行申请

文件对商标许可合同未来不能续签或被提前终止的风险进行了提示。

经核查，天元律师认为，中信集团已与发行人正式签署了《商标使用许可合

同》，许可发行人在许可范围内使用“中信”相关商标；发行人具有完整的业务

体系、业务资质和独立运营的能力；本次非公开发行申请文件对商标许可合同未

来不能续签或被提前终止的风险进行了提示。

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