日期：2020-03-12 19:44:10 作者：期货资讯 浏览：83 次
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二零二零年三月
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾
问”）接受委托，担任上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、
“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财
务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后
出具的，以供有关各方参考。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
4、本独立财务顾问核查意见不构成对上海莱士的任何投资建议，对投资者
根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定
含义：
上海莱士、上市公司 指 上海莱士血液制品股份有限公司
GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股（占 GDS 已发行在
拟购买资产、标的资产、
外的 100 股 A 系列普通股的 40%）以及已发行在外的 50 股
交易标的、拟出资 GDS 指
B 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股
股份、GDS 45%股权
的 50%），合计 GDS 45%股权
上海莱士以发行股份方式购买基立福持有的 GDS 已发行在
外的 40 股 A 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 A
本次交易、本次重组 指 系列普通股的 40%）以及已发行在外的 50 股 B 系列普通股
（占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%），合
计 GDS 45%股权。
交易对方、基立福 指 Grifols, S.A.
GDS、标的公司 指 Grifols Diagnostic Solutions Inc.
《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产暨关
重组报告书 指
联交易报告书》
《发行股份购买资产协
指 上海莱士与基立福签署的《发行股份购买资产协议》
议》
本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司
交割日 指
名下之日
自本次交易的审计、估值基准日（不包括基准日当日）起
过渡期 指
至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）止的期间
估值基准日 指 2018 年 9 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
国枫、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
凯易、凯易律所、凯易律 美国凯易国际律师事务所/KIRKLAND & ELLIS
指
师事务所 INTERNATIONAL LLP
中联评估、估值机构 指 中联资产评估集团有限公司
《上海莱士血液制品股份有限公司拟购买 Grifols
《估值报告》 指 Diagnostic Solutions Inc.股权项目估值报告》（中联评估字
[2019]第 202 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，
系数据计算时四舍五入造成。
目 录
声 明 .................................................................................................................................. 2
释 义 .................................................................................................................................. 3
目 录 .................................................................................................................................. 5
一、本次交易的基本情况 .............................................................................................. 6
二、本次交易的实施情况 .............................................................................................. 6
（一）本次交易已履行的决策和审批程序 ............................................................. 6
（二）本次交易实施的具体情况 ........................................................................... 7
三、独立财务顾问结论意见 .......................................................................................... 8
一、本次交易的基本情况
本次交易中，上海莱士拟发行股份购买基立福持有的 GDS 已发行在外的 40
股 A 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%）以及已发
行在外的 50 股 B 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%），
合计 45%GDS 股权。根据中联评估出具的《估值报告》，以 2018 年 9 月 30 日
为估值基准日，GDS 100%股权的估值为 295.81 亿人民币（根据估值基准日中国
人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算，GDS
100%股权的估值为 43.00 亿美元）。在估值报告结果的基础上并经交易双方协商
确定，GDS 45%股权的交易价格为人民币 13,246,243,560 元（按估值基准日中国
人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 6.8792 折算，交易
价格为 19.26 亿美元）。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
2018 年 12 月 6 日，上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通
过《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2019 年 3 月 7 日，上海莱士第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通
过《关于
及其摘要的议案》等与本次重组相关的所有议案。
2019 年 3 月 25 日，上海莱士 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于及其
摘要的议案》等与本次重组相关的所有议案。
2019 年 7 月 12 日，上海莱士第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通
过《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2019 年 10 月 25 日，上海莱士第四届董事会第四十一次（临时）会议审议
通过《关于及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2019 年 5 月 13 日，本次交易已通过美国联邦贸易委员会（United States of
America Federal Trade Commission）反垄断审查。
2019 年 9 月 30 日，本次交易已通过美国外国投资委员会（CFIUS）安全审
查。
2019 年 11 月 29 日，上市公司收到国家发改委出具的《境外投资项目备案
通知书》（发改办外资备[2019]883 号），本次发行股份购买资产暨关联交易事
项已经国家发改委备案。
2019 年 12 月 25 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准上海莱士
血液制品股份有限公司向 Grifols, S.A. 发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2019]2863 号）。本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得
了核准批复文件。
2020 年 3 月 10 日，上市公司收到上海市商务委员会出具的《企业境外投资
证书》（编号：境外投资证第 N3100202000137 号），本次发行股份购买资产暨
关联交易事项已经上海市商务委员会境外投资备案。
（二）本次交易实施的具体情况
1、标的资产过户情况
截至本核查意见出具日，根据 GDS 提供的股东登记名册、凯易律所出具的
法律意见及上海莱士与基立福于 2020 年 3 月 10 日签署的《拟出资 GDS 股份之
出资确认函》，基立福已按照美国法律的相关规定及《发行股份购买资产协议》
的相关约定，将 GDS 已发行在外的 40 股 A 系列普通股（占 GDS 已发行在外的
100 股 A 系列普通股的 40%）以及已发行在外的 50 股 B 系列普通股（占 GDS 已
发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%），合计 45%GDS 股权过户至上海莱士名
下。根据凯易律所出具的法律意见，交割相关程序符合美国法律的相关规定。
本次重组项下的标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将
标的资产交付给上市公司的义务，上市公司现合法持有标的公司已发行在外的
40 股 A 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 A 系列普通股的 40%）以及已
发行在外的 50 股 B 系列普通股（占 GDS 已发行在外的 100 股 B 系列普通股的 50%），
合计 45%GDS 股权，标的资产过户行为合法、有效。
2、后续事项
（1）上市公司尚需按照《发行股份购买资产协议》的约定向交易对方发行
股份并向中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理本次重组所发行新股的登
记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市交易事宜；
（2）上市公司尚需向主管登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更、章
程修订等登记或备案手续，并根据《外商投资信息报告办法》向商务主管部门报
送投资信息；
（3）本次重组各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及承诺事项；
（4）上市公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
三、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易履行了
法定的决策、审批、核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和
《重组管理办法》等相关的法律法规及规范性文件的规定。本次交易所涉及的标
的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权。在各方
切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的相关后续事项继续办理
不存在实质性障碍，对本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海莱士血液
制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务
顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ________________ ________________
何修寅 王明希
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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