川金诺:国泰君安证券股份有限公司关于公司2019年度持续督导跟踪报告

川金诺:国泰君安证券股份有限公司关于公司2019年度持续督导跟踪报告   时间：2020年03月12日 16:50:42&nbsp中财网    

原标题:川金诺:国泰君安证券股份有限公司关于公司2019年度持续督导跟踪报告

股票事宜，公司聘请世纪证券有限责任公司（以

下简称“世纪证券”）担任公司首次公开发行股票项目的保荐机构，持续督导期至

2019年12月31日止。

公司于2017年12月14日召开第三届董事会第五次会议审议通过了关于公

司非公开发行股票的相关议案，并经2018年1月4日召开的公司2018年第一次

临时股东大会审议通过。公司与东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）

签订了《昆明川金诺化工股份有限公司（作为发行人）与东兴证券股份有限公司

（作为保荐人和主承销商）关于创业板非公开发行股票之保荐及承销协议》，聘

请东兴证券担任非公开发行股票的保荐机构，同时承担首次公开发行股票的持续

督导工作。2019年2月，公司完成了非公开发行股票事宜，持续督导期至2021

年12月31日止。

公司于2020年2月28日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了关于

公司公开发行可转换公司债券的相关议案，目前公司已聘请国泰君安证券股份有

限公司（以下简称“国泰君安证券”）担任公司本次公开发行可转换公司债券的保

荐机构，并签署了《昆明川金诺化工股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券之保荐承销协议书》。

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，公

司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，

另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司的

持续督导保荐机构由东兴证券变更为国泰君安证券，东兴证券对公司首次公开发

行股票和2019年非公开发行股票未完结的持续督导工作将由国泰君安证券完成，

保荐代表人由东兴证券指定的王伟洲、吴婉贞变更为国泰君安证券指定的孟庆虎、

陈海庭。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，国泰君安证券出具本

持续督导跟踪报告。

一、保荐工作概述

项 目

工作内容

1、公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件

是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数

不适用

2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括

但不限于防止关联方占用公司资源的制度、

募集资金管理制度、内控制度、内部审计制

度、关联交易制度）

是

（2）公司是否有效执行相关规章制度

是

3、募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数

0次。2019年度，前任保荐机构查询公司募

集资金专户12次。

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露

文件一致

是

4、公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数

0次。2019年度，前任保荐机构列席公司股

东大会1次。

（2）列席公司董事会次数

0次。2019年度，前任保荐机构列席公司董

事会0次。

（3）列席公司监事会次数

0次。2019年度，前任保荐机构列席公司监

事会0次。

5、现场检查情况

（1）现场检查次数

1次。

（2）现场检查报告是否按照本所规定报送

是

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况

无

6、发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数

0次。2019年度，前任保荐机构发表独立意

见6次。

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见

不适用

7、向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数

0次

（2）报告事项的主要内容

不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况

不适用

8、关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项

无

（2）关注事项的主要内容

无

（3）关注事项的进展或者整改情况

无

9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规

是

10、对上市公司培训情况

（1）培训次数

1次

（2）培训日期

2020年3月6日至3月11日

（3）培训的主要内容

上市公司再融资新规解读、上市公司股东减

持股份的规定、募集资金使用规范、对外投

资及担保的规范和关联交易的审议披露规范

等

11、其他需要说明的保荐工作情况

无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项

存在的问题

采取的措施

1、信息披露

无

不适用

2、公司内部制度的建立和执

行

无

不适用

3、“三会”运作

无

不适用

4、控股股东及实际控制人变

动

无

不适用

5.募集资金存放及使用

无

不适用

6、关联交易

无

不适用

7、对外担保

无

不适用

8、收购、出售资产

无

不适用

9、其他业务类别重要事项（包

无

不适用

括对外投资、风险投资、委托

理财、财务资助、套期保值等）

10、发行人或者其聘请的中介

机构配合保荐工作的情况

无

不适用

11、其他（包括经营环境、业

务发展、财务状况、管理状况、

核心技术等方面的重大变化

情况）

无

不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项

是否

履行

承诺

未履行承

诺的原因

及解决措

施

1、刘甍、魏家贵、刘明义、訾洪云、曾润国、陈勇、洪华、冯发钧、

张和金、唐加普关于股份锁定的承诺：“自公司股票上市之日起三十六

个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由川金诺回购其

持有的股份。”

是

不适用

2、刘甍、魏家贵、刘明义、訾洪云、曾润国、陈勇、洪华、冯发钧、

张和金关于股份锁定的承诺：“除前述锁定期外，在任职期间每年转让

的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五。自申

报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。公司上

市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者

公司上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司上市后发生派发股利、

送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格

按照上述条件出现的先后顺序进行调整），本人持有公司股票的锁定期

限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。本人在前述锁定期满后两年

内减持公司股份的，转让价格不低于发行价。”

是

不适用

3、刘甍持股意向及承诺：（1）满足条件“基于对川金诺的信心，在锁

定期满后同时满足下述条件的情形下才可以转让公司股票：不对公司的

控制权产生影响；不存在违反本公司在川金诺首次公开发行时所作出的

公开承诺的情况。”（2）减持方式“通过深圳证券交易所竞价交易系统、

大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。”

（3）转让价格及期限“减持时将提前三个交易日通知川金诺并公告，

转让价格不低于川金诺股票的发行价，锁定期满后2年内转让的川金诺

股份不超过本人持有股份的20%。”（4）未履行承诺的责任和后果“本

人违反上述减持承诺的，本人就川金诺股票转让价与发行价的差价所获

得的收益全部归属于川金诺（若本人转让价格低于发行价的，本人将转

让价格与发行价之间的差价交付川金诺），本人持有的剩余公司股票的

锁定期限自动延长6个月。”

是

不适用

4、深圳昊天股权投资基金管理有限公司、魏家贵持股意向及承诺： （1）

满足条件“本公司/本人作为川金诺的持股5%以上的股东，基于对川金

诺的信心，在锁定期满后在不违反本公司/本人在公司首次公开发行时所

是

不适用

作出的公开承诺的情况才可以转让公司股票。”（2）减持方式“通过深

圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其

他转让方式转让公司股票。”（3）转让价格及期限“在锁定期满后两年

内转让的，减持时将提前三个交易日通知川金诺并公告，转让价格不低

于公司股票的发行价，并且转让的股份总数不超过本公司/人持有股份的

80%。”（4）未履行承诺的责任和后果“本公司/本人违反上述减持承诺

的，本公司/本人就川金诺股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部

归属于川金诺（若本公司/本人转让价格低于发行价的，本公司/本人将

转让价格与发行价之间的差价交付川金诺），本公司/本人持有的剩余公

司股票的锁定期限自动延长6个月。”

5、川金诺、刘甍关于回购股份的承诺：“如果发行人招股说明书存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的

发行条件构成重大、实质影响的，发行人应及时召开董事会审议回购首

次公开发行的全部新股的方案，并提交股东大会作出决议之后实施。就

该项议案，控股股东自愿回避表决，并督促发行人依法回购首次公开发

行的全部新股。发行人及其控股股东将按照回购时的相关法律法规，中

国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件和《公司章程》的规定，

依法确定回购价格，并不得低于回购时的市场价格。”

是

不适用

6、刘甍避免同业竞争承诺：“（1）截至本承诺签署之日，本人不存在为

发行人利益以外的目的从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的

产品生产或业务经营的情形。（2）为避免对发行人的生产经营构成新的

（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本人承诺，在本人作为发

行人股东的期间：非为发行人利益之目的，本人将不直接从事与发行人

相同或类似的产品生产和业务经营；本人将不会投资于任何与发行人的

产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人保证将促使

本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称"控股企业"）不直接或

间接从事、参与或进行与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任何活

动；本人所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经

营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制

权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与

发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与发行人拓展后

的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取

措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不

限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构

成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（4）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。”

是

不适用

7、川金诺稳定股价承诺：“在本公司上市后三年内，若公司股价连续20

个交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），

在符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等法律、法规及规范性文件的前提下，则触发本公司股份回购义务。本

公司将在触发股份回购义务之日起10个交易日内制定关于稳定股价的

议案，稳定股价议案经董事会、股东大会审议通过并履行相关法律法规

所规定的相关程序后，由本公司在6个月内实施。本公司将在启动上述

股价稳定措施时提前公告具体实施方案。稳定股价方案中应该包含但不

是

不适用

限于下述内容：公司以自有资金在二级市场回购公司股份，公司回购价

格不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）且回购金

额不超过公司未分配利润的30%（以最近一期审计报告为依据）。本公

司如有新晋董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预

案和相关措施的约束。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公

司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资

程序。”

8、刘甍稳定股价承诺：“作为昆明川金诺化工股份有限公司的控股股东、

实际控制人，在公司上市后三年内，若川金诺股价连续20个交易日的

收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发本人

增持公司股票的义务，本人将在增持义务触发之日起六个月内，以上一

年年度现金分红的30%增持川金诺股份，增持价格为不高于每股净资产

的120%（以最近一期审计报告为依据）。具体实施方案由川金诺董事会

拟定。本人在增持计划完成后的十二个月内将不出售所增持的股份，增

持后川金诺的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司

法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所

相关业务规则、备忘录的要求。本人在触发增持义务之日起的10个交

易日内，应就增持川金诺股票的具体计划书面通知川金诺，包括但不限

于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由川金诺进行公

告。如为稳定川金诺股价之目的而触发公司启动稳定股价预案时，本人

应在川金诺股东大会审议稳定股价的议案时投赞成票。”

是

不适用

9、魏家贵、陈勇、冯发钧、洪华、李雪操、曾润国、张和金、訾洪云

稳定股价的承诺：“在公司上市后三年内，若川金诺股价连续20个交易

日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期审计报告为依据），则触发

本人增持公司股票的义务，本人将在增持义务触发之日起六个月内，公

司董事、高级管理人员，以上一年度从公司领取的现金薪酬的20%增持

公司股份，增持价格不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告

为依据）。具体实施方案由川金诺董事会拟定。 本人在增持计划完成后

的十二个月内将不出售所增持的股份，增持后川金诺的股权分布应当符

合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法

律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

本人在触发增持义务之日起的10个交易日内，应就增持川金诺股票的

具体计划书面通知川金诺，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、

完成期限等信息，并由川金诺进行公告。 如为稳定川金诺股价之目的

而触发公司启动稳定股价预案时，本人应在川金诺股东大会审议稳定股

价的议案时投赞成票。”

是

不适用

10、刘甍、陈勇、陈志龙、冯发钧、和国忠、洪华、李雪操、刘明义、

孙位成、王建华、王宗波、魏家贵、曾润国、张和金、朱锦余、訾洪云

对摊薄即期回报措施履行的承诺：“（1）不无偿或以不公平条件向其他

单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；（2）对自

身的职务消费行为进行约束；（3）不得动用公司资产从事与其履行职责

无关的投资、消费活动；（4）董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）拟公布的公司股权激励的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

是

不适用

11、刘甍对摊薄即期回报措施履行的承诺：“不得越权干预公司经营管

理活动，不得无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得

采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关

的投资、消费活动。”

是

不适用

12、刘甍就社会保险事项、住房公积金做出的承诺：“如川金诺及其子

公司因员工社会保险及住房公积金事项而遭致任何索偿、行政处罚、权

利请求等有关损失，本人承担全部费用，以确保不会给川金诺及其子公

司造成额外支出及遭受任何损失，不会对川金诺及其子公司的生产经

营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”

是

不适用

13、川金诺关于因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而依法赔偿投资

者损失的承诺“本公司承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

任。”“1、如本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对

判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司

将按公司股票的二级市场价格回购首次公开发行时的全部新股。2、若

本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者

在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

是

不适用

14、陈勇、冯发钧、陈志龙、和国忠、洪华、李雪操、刘明义、孙位成、

王建华、王宗波、魏家贵、曾润国、张和金、朱锦余、訾洪云、刘甍关

于因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而依法赔偿投资者损失的承

诺：“本人承诺川金诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”“本

人承诺若川金诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

是

不适用

四、其他事项

报告事项

说明

1、保荐代表人变更及其理由

（1）公司于2020年2月28日召开第三

届董事会第二十一次会议审议通过了关

于公司公开发行可转换公司债券的相关

议案，目前公司已聘请国泰君安证券担

任公司本次公开发行可转换公司债券的

保荐机构，并签署了《昆明川金诺化工

股份有限公司与国泰君安证券股份有限

公司关于公开发行可转换公司债券之保

荐承销协议书》。

（2）根据《证券发行上市保荐业务管理

办法》规定，公司因再次申请发行证券

另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐

机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构

应当完成原保荐机构未完成的持续督导

工作。公司的持续督导保荐机构由东兴

证券变更为国泰君安证券，保荐代表人

变更为国泰君安证券指定的孟庆虎、陈

海庭。

2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其

保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况

无

3、其他需要报告的重大事项

无

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有

限公司2019年度持续督导跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

孟庆虎

陈海庭

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

2020年3月11日

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