实施市场化债转股 中金黄金合计作价85亿元收购两公司股权

中金黄金(600489)5月22日晚公告，公司拟分别向中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等交易对方发行股份及支付现金购买资产。其中，向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业90%股权；向国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资等发行股份购买其持有的中原冶炼厂60.98%股权。在发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟募集配套资金总额不超过20亿元。

中金黄金本次重组的交易对方为中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资。其中中国黄金系中金黄金控股股东，国新资产、国新央企基金、中鑫基金持有对中金黄金具有重要影响的控股子公司中原冶炼厂10%以上股份，所以本次交易构成关联交易。

公告显示，中原冶炼厂60.98%股权交易作价47.07亿元，内蒙古矿业90%股权交易作价37.97亿元，合计交易作价85.04亿元。其中79.35亿元对价由中金黄金以发行股份的形式支付，5.69亿元对价以现金形式支付。

公告称，通过本次交易，中金黄金在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强中金黄金的盈利能力和核心竞争力。

值得一提的是，由于近年来生产经营扩大、技术升级改造等原因，导致中金黄金负债规模较大、资产负债率较高，一定程度拖累了上市公司的经营业绩。中金黄金称，本次交易完成后，随着标的公司生产经营的持续平稳发展以及募集配套资金到位，预计公司的资产负债率将有所下降，资本结构进一步优化。

本次交易完成后，中金黄金将持有内蒙古矿业90%股权。鉴于内蒙古矿业经营业绩稳定，交易完成后能够大幅提升上市公司业绩水平。中原冶炼厂是中金黄金下属的重要黄金冶炼业，随着产能的逐渐释放、规模效应体现，以及本次市场化债转股的实施后，中原冶炼厂的经营业绩将得到较显著的提升。

中金黄金称，为推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，实现“降杠杆、减负债”的目标，上市公司通过本次市场化债转股引入外部投资者将补充较大规模的流动资金，同时降低财务成本及杠杆水平。引入外部投资者所补充资金能够优化上市公司资产负债结构，有利于促进上市公司抓住行业机遇、完成提质增效，实现经营业绩和利润水平的提高。

值得注意的是，就在5月22日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，确定深入推进市场化法治化债转股的措施，支持企业纾困化险、增强发展后劲。会议指出，积极吸引社会力量参与市场化债转股，优化股权结构，依法平等保护社会资本权益。支持金融资产投资公司发起设立资管产品并允许保险资金、养老金等投资。探索公募资管产品依法合规参与债转股。鼓励外资入股实施机构。