润邦股份:平安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

润邦股份:平安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见   时间：2020年03月23日 20:11:28&nbsp中财网    

原标题:润邦股份:平安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

股票上市规则》

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 本次交易方案概述

一、本次交易方案

上市公司拟向王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、金油投资、高

锦投资、兴富艺华、九黎鼎新合计9名交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的中

油优艺73.36%股权，交易价格为99,031.64万元。

上述发行股份购买资产完成后，上市公司将直接持有中油优艺73.36%股权，其控

制的润浦环保直接持有中油优艺26.64%股权，合计控制中油优艺100%股权。

二、本次发行股份具体情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00

元。

（二）发行对象

发行股份购买资产的发行对象为王春山、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合

伙）、兴证投资管理有限公司、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴

富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合

伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合

伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）。

（三）发行方式

本次发行采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60

个交易日或者120交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日

上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告

日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资产的股

份发行价格确定为3.72元/股，不低于定价基准日（上市公司第四届董事会第四次会议

决议公告日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

上市公司于2019年5月24日召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018

年度利润分配的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）；于2019

年6月27日公告了《2018年度权益分派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为

2019年7月3日，除权除息日为2019年7月4日。除权除息后，本次发行股份购买资

产的发行价格调整为3.67元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。

（五）发行数量

本次发行的股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行价格）。

如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，各

交易对方自愿放弃。本次发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份

对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。按照标的资产交易价格

99,031.64万元及上述公式计算，本次上市公司购买资产发行股份数量为269,840,975股。

本次交易各交易对方取得股份数量情况如下：

序号

交易对方

对交易标的出

资额（万元）

持有交易标的股

权比例（%）

交易价格

（万元）

取得股份数量

（股）

1

王春山

2,140.00

27.82

37,554.64

102,328,729

2

宁波舜耕

880.00

11.44

15,443.03

42,079,103

序号

交易对方

对交易标的出

资额（万元）

持有交易标的股

权比例（%）

交易价格

（万元）

取得股份数量

（股）

3

中新兴富

600.00

7.80

10,529.34

28,690,298

4

兴富优文

557.7778

7.25

9,788.39

26,671,352

5

兴证投资

522.00

6.79

9,160.53

24,960,559

6

金油投资

333.1523

4.33

5,846.46

15,930,397

7

高锦投资

272.5792

3.54

4,783.46

13,033,964

8

兴富艺华

229.6732

2.99

4,030.51

10,982,320

9

九黎鼎新

108.00

1.40

1,895.28

5,164,253

合计

5,643.1825

73.36

99,031.64

269,840,975

（六）过渡期间损益的归属

自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司产生的盈

利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减

少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。

上市公司有权聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日（不含当日）

至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以

专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含

当日）损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交

易对方应在专项审计报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减

少的部分向上市公司进行补偿。逾期补偿的，每迟延一天，应由违约方按迟延履行金额

的万分之五向上市公司支付违约金。王春山对其他交易对方的补偿义务承担连带责任。

（七）锁定期安排

根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，全体交易对方均承诺：自上市公

司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不

得低于12个月。具体承诺如下：

1、交易对方王春山承诺：通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司

本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：

（1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低

于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期股份解锁

日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份

×10%；

（2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019年度

和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报告出具后的

第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交

易中取得的全部上市公司股份×25%.第一期可解锁股份的数量；

（3）于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公

司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的

第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次

交易取得的全部上市公司股份.业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应

补偿的股份数合计.第一期可解锁股份的数量.第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数

量小于0时按0计算。

2、交易对方兴富优文、兴富艺华承诺：自股份发行结束之日起12个月内不转让因

本次交易所取得的上市公司股份。

3、交易对方宁波舜耕、中新兴富、兴证投资、九黎鼎新、金油投资、高锦投资承

诺：若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足

12个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起或本企业向标的公司

足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则

本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过12

个月，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内

不得转让。

综上，各交易对方股份锁定安排如下：

交易对方

股份锁定安排

王春山

第一期

1、标的公司2019年实际净利润不低于13,000

万元，解锁本次交易中取得股份的10%；

2、持有的股份上市满12个月；

第二期

标的公司2019年、2020年实际净利润之和不低

于29,000万元，累计解锁本次交易中取得股份的

25%；

第三期

标的公司2019年、2020年、2121年实际净利润

之和不低于48,000万元，解锁本次交易中取得股

份的100%。

兴富优文、兴富艺华、宁波舜耕、

中新兴富、兴证投资、九黎鼎新、

金油投资、高锦投资

自股份发行结束之日起12个月内不转让因本次交易所取

得的上市公司股份

（八）拟上市的证券交易所

本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

第二节 本次交易实施情况的核查

一、本次交易的决策和审批程序

1、本次交易方案已经中油优艺股东会审议通过；

2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四次会议审议通过；

4、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第九次会议审议通过；

5、本次交易更换审阅机构事项已经上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；

6、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

7、本次《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第四届董事会第十三次会议审

议通过；

8、本次《业绩补偿协议之补充协议（二）》已经上市公司第四届董事会第十六次

会议审议通过；

9、中国证监会核准本次交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核

准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的实施情况

（一）相关资产过户情况

截至本核查意见签署日，中油优艺已办理完毕股权过户登记手续。本次变更完成后，

润邦股份直接持有中油优艺73.36%股权。

（二）验资情况

2020年3月13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产

新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》[致同验字(2020)第110ZC0036

号，经审验，截至2020年3月13日变更后的注册资本为942,288,735元，股本为

942,288,735元。

（三）新增股份登记情况

2020年【3】月【19】日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份

登记申请受理确认书》，润邦股份本次交易发行数量为269,840,975股人民币普通股（A

股）。相关新增股份登记已办理完毕。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司已针对本次交

易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差

异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在因本次

交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况。

五、交易实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资

产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担

保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

1、发行股份购买资产

2019年2月20日，上市公司与王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、

金油投资、高锦投资、兴富艺华和九黎鼎新签署了附条件生效的《发行股份购买资产协

议》。

2019年7月30日，上市公司与王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、

金油投资、高锦投资、兴富艺华和九黎鼎新签署了《关于的补

充协议》。

2、业绩补偿协议

2019年2月20日，上市公司与王春山签署了《业绩补偿协议》。

2019年11月14日，上市公司与王春山签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

2019年12月29日签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。

经核查，本独立财务顾问认为：上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不

存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方

面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购

买资产暨关联交易报告书》中披露。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，承诺人已经或正在按

照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

七、相关后续事项合规性及风险

截至本核查意见签署日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、上市公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项已办理完毕新增股份登记手

续，尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工

商变更登记手续，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

2、本次交易相关各方继续履行本次交易相关协议尚未履行完毕的部分。

3、公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事

项履行信息披露义务。

4、润邦股份尚需聘请审计机构对标的公司进行过渡期间损益专项审计，以明确期

间损益的金额。

经核查，本独立财务顾问认为：后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

八、独立财务顾问的结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、

《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产交割手续已经履行完毕，本次交

易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。

3、本次交易的新增股份登记等事宜已办理完毕。

4、本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺

已切实履行或正在履行中。

5、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且相关承诺方不存在违

反承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务

的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。

（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司发行股

份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

郑麒 陈亮

平安证券股份有限公司

2020年3月19日

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