亚太药业:安信证券股份有限公司关于公司2019年度保荐工作报告

亚太药业:安信证券股份有限公司关于公司2019年度保荐工作报告   时间：2020年03月13日 20:22:48&nbsp中财网    

原标题:亚太药业:安信证券股份有限公司关于公司2019年度保荐工作报告

股票上市规则》、《公司章

程》等相关规定，未经上海新高峰、上海

新生源及上市公司董事会审议，未履行公

司对外担保事项正常的决策程序，擅自为

他人提供担保，未通知上市公司董事会，

公司董事会之前未知悉上述事项，导致未

能及时履行信息披露义务。对于该等违规

担保事项，公司未予以追认，并将积极主

张上述违规担保对公司不发生效力。保荐

机构对上市公司进行了专项现场检查，并

于2019年11月14日出具了《关于浙江亚

太药业股份有限公司之专项现场检查报

告》，要求上市公司加强对子公司的管理

和控制，进一步核查对外担保情况，并持

续关注及控制对外担保风险，做好相关信

息披露工作。

2019年12月25日，公司披露了《关

于子公司失去控制的公告》（公告编号：

2019-083），鉴于公司派工作组进驻上海新

高峰后采取的管控措施在推进中受阻，未

能接管上海新高峰、上海新生源及其子公

司共10家公司印章、营业执照正副本原件

等关键资料，不能对其实施控制。同时，

上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要

资料遗失；上海新高峰及其子公司部分核

心关键管理人员、员工在工作组进驻前已

相继离职，公司无法掌握上海新高峰及其

子公司实际经营情况、资产状况及面临的

风险等信息，致使公司无法对上海新高峰

及其子公司的重大经营决策、人事、资产

等实施控制，公司已在事实上对上海新高

峰及其子公司失去控制。

2019年12月30日，公司第六届董事

会第十八次会议审议通过《关于上海新高

峰及其子公司不再纳入公司合并报表的议

案》，鉴于公司已失去对上海新高峰生物

医药有限公司及其子公司的控制，公司不

再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并

报表范围。

根据公司的说明，公司正努力协调各

方工作，进一步核实债权债务，清查资产，

将采取各种措施包括但不限于司法等手段

维护上市公司及全体股东的合法权益。保

荐机构也将持续关注该事项的进展，并督

促公司及时履行信息披露义务。

2、可转债募集资金存储与使用情况

（1）募集资金存放情况

公司于2020年1月11日和2020年1

月13日披露了《关于公司银行账户被冻结

的公告》和《关于公司银行账户被冻结的

补充公告》，公司开设在中国农业银行股

份有限公司绍兴柯桥支行的募集资金专户

1951******8887（金额4,836.73万元）、

北京银行股份有限公司绍兴柯桥支行的募

集资金定期存款户20000**********5386（金额4,000.00万元）、以及北京银行股

份有限公司绍兴柯桥支行定期存款户

20000**********5386（非募集资金，金额

1,600.00万元）被冻结。公司本次银行账户

被冻结10,436.73万元系湖北省科技投资集

团有限公司（以下简称“湖北省科投”）

向法院申请对公司进行诉前财产保全，请

求对被申请人浙江亚太药业股份有限公

司、浙江亚太集团有限公司、任军采取诉

前财产保全措施，冻结被申请人的银行存

款4.3亿元。

根据公司的说明，截至2019年末，公

司合并财务报表列示应付湖北省科投长期

应付款投资本金及溢价收益合计43,005.43

万元，已完整记录对湖北省科投的全部负

债。上述被冻结账户中，公司在北京银行

股份有限公司绍兴柯桥支行的人民币账户

（账号：20000**********5386）系公司定

期存款户，其中1,600万元定期存款系公司

流动资金定期存单，4,000万元募集资金定

期存款系公司募投项目“营销网络建设项

目”暂时闲置募集资金的定期存单；公司

在中国农业银行股份有限公司绍兴柯桥支

行的人民币账户（账号：1951******8887）

系募集资金专户（金额4,836.73万元），

其为公司募投项目“研发平台建设项目”

的募集资金专户之一。因此，部分定期存

款账户和募集资金专户被冻结未对公司目

前的生产经营和募投项目实施造成重大不

利影响。

根据公司的说明，公司正积极与湖北

省科投进行协商，并将合理安排和使用资

金以保证日常生产经营的正常开展。保荐

机构也将持续关注该事项的进展，并督促

公司及时履行信息披露义务。

（2）募集资金使用情况

公司本次可转债募集资金净额为

95,258.82万元，其中“亚太药业现代医药

制剂一期二期项目”使用募集资金30,000

万元，预计2019年末达到预定可使用状态；

“研发平台建设项目”使用募集资金

59,906.20万元，预计2022年末达到预定可

使用状态；“营销网络建设项目”使用募

集资金5,352.62万元，预计2021年中达到

预定可使用状态。截至2019年12月31日，

公司本次可转债募集资金投资项目“亚太

药业现代医药制剂一期二期项目”的募集

资金余额为14,319.47万元，“研发平台建

设项目”的募集资金余额为52,274.98万元，

“营销网络建设项目”的募集资金余额为

5,327.18万元，上述项目的募集资金使用进

度未达预计进度。

2020年3月12日，公司第六届董事会

第二十一次会议审议通过了《关于部分募

集资金投资项目延期的议案》以及《关于

2019年度募集资金存放与使用情况的专项

报告》。

6．发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数

1、关于公司使用募集资金置换已预先投入

募集资金投资项目的自筹资金的核查意见；

2、关于公司以募集资金对全资子公司进行

增资实施募投项目的核查意见；

3、关于公司使用银行承兑汇票支付募投项

目所需资金并以募集资金等额置换的核查

意见；

4、关于公司非公开发行限售股份解除限售

的核查意见；

5、关于公司终止部分前次募集资金投资项

目并将剩余募集资金永久补充流动资金的

核查意见；

6、关于公司部分募投项目延期的核查意见；

7、关于亚太药业2019年度募集资金存放与

使用情况的专项核查报告；

8、关于亚太药业2019年度内部控制规则落

实自查表的核查意见；

9、关于亚太药业2019年度内部控制自我评

价报告的核查意见。

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见

详见同日公告的《关于亚太药业的核查意见》

7．向证券交易所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数

1

（2）报告事项的主要内容

关于亚太药业子公司违规对外担保之专项

现场检查报告

（3）报告事项的进展或者整改情况

参见“一、保荐工作概述5.现场检查情况”

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项

是

（2）关注事项的主要内容

1、公司及原董事任军被中国证券监督管理

委员会立案调查

2020年1月2日，公司披露了《关于

收到中国证监会立案调查通知书的公告》，

公司于2019年12月31日收到《中国证券

监督管理委员会调查通知书》（浙证调查

字2019427号），因公司涉嫌信息披露违

法违规，根据《中华人民共和国证券法》

等有关规定，中国证券监督管理委员会决

定对公司进行立案调查。

2020年1月3日，公司披露了《关于

公司董事收到中国证监会立案调查通知书

的公告》，公司董事、上海新生源医药集

团有限公司法定代表人任军转发的《中国

证券监督管理委员会调查通知书》（浙证

调查字2019428号），因亚太药业涉嫌信

息披露违法违规，根据《中华人民共和国

证券法》等有关规定，中国证券监督管理

委员会决定对任军进行立案调查。2020年

1月6日公司召开第六届董事会第十九次

会议审议通过了《关于提请股东大会免去

任军董事职务的议案》，提请股东大会免

去任军董事职务，同时相应免去其董事会

战略决策委员会、审计委员会委员职务。

自第六届董事会第十九次会议审议通过之

日起，任军将不再担任公司董事会战略决

策委员会、审计委员会委员职务。2020年

1月22日，公司2020年第一次临时股东大

会审议通过免去任军董事的议案。

2、公司2019年度经营业绩大幅亏损，且

资产负债结构、业务构成发生重大变化

2020年1月23日，公司披露了《2019

年度业绩预告修正公告》，预计公司2019

年度归属于上市公司股东的净利润为亏损

15亿元至亏损21亿元，原因系公司失去对

上海新高峰生物医药有限公司（以下简称

“上海新高峰”）及其子公司的控制，公

司不再将上海新高峰及其子公司纳入公司

合并报表范围，形成投资损失。根据相关

会计准则的要求，公司对年末各类资产进

行全面核查，对资产减值情况进行分析评

估，拟对存在减值迹象的长期股权投资、

其他非流动资产、存货、固定资产、在建

工程等计提减值准备。

2020年2月24日，公司第六届董事会

第二十次会议审议通过了《关于计提减值

准备、确认投资损失及核销坏账的公告》，

根据《企业会计准则》及《深圳证券交易

所中小企业板上市公司规范运作指引》等

相关规定的要求，为真实、准确反映公司

截至2019年12月31日的财务状况、资产

价值及2019年度经营成果，基于谨慎性原

则，公司对各类资产进行了全面清查和减

值测试，存在的可能发生减值迹象的资产，

范围包括其他应收款、存货、固定资产、

在建工程、开发支出、其他非流动资产等，

进行全面清查和进行减值测试后，2019年

度计提各项减值准备共计59,767.41万元；

因上海新高峰及其子公司无法恢复正常经

营，公司对上海新高峰资产组进行测试，

按照企业会计准则对失去控制的子公司按

照丧失控制权日的公允价值重新计量并确

认投资损失124,034.02万元。上述事项对

公司2019年的资产负债结构和经营业绩产

生重大不利影响。

3、实际控制权及经营稳定性

截至2019年末，公司控股股东浙江亚

太集团有限公司及其子公司绍兴柯桥亚太

房地产有限公司、实际控制人陈尧根及其

配偶钟婉珍合计持有公司股份197,004,110

股，已累计质押168,600,000股，质押比例

为85.58%，占公司股份总数的31.43%，股

票质押比例较高。

2020年2月22日，公司公告称，实际

控制人陈尧根先生及其一致行动人钟婉珍

女士所持公司41,242,110股股份已被浙江

省绍兴市越城区人民法院司法冻结。

4、可转债评级下调并列入负面观察名单，

以及转股价格向下修正条款

2020年1月9日，公司披露了《新世

纪评级关于下调公司信用等级的公告》，

上海新世纪资信评估投资服务有限公司作

为亚太药业公开发行可转换公司债券的评

级机构，考虑到公司失去对全资子公司的

控制、财务报表将发生重大变化、公司治

理及内部管理存在问题、公司及董事任军

已被立案调查、实际控制人股票质押比例

仍高等因素，决定将亚太药业主体信用等

级由AA下调为A+，列入负面观察名单，

将“亚药转债”信用等级由AA下调为A+。

此外，公司可转债上市后，公司股价

已触发《募集说明书》约定的“当公司股

票在任意连续30个交易日中至少有15个

交易日的收盘价低于当期转股价格的

85%，公司董事会有权提出转股价格向下修

正方案并提交公司股东大会审议表决”的

条件。

（3）关注事项的进展或者整改情况

1、公司及原董事任军被中国证券监督管理

委员会立案调查

根据公司的公告，公司目前尚未收到

就上述立案调查事项的结论性意见或相关

进展文件。在立案调查期间，公司将积极

配合中国证券监督管理委员会的调查工

作，并严格按照监管要求履行信息披露义

务。保荐机构将持续关注该事项的进展，

并郑重提醒投资者充分注意投资风险。

2、公司2019年度经营业绩大幅亏损，且

资产负债结构、业务构成发生重大变化

根据天健会计师事务所（特殊普通合

伙）出具的保留意见1《审计报告》（天健

审〔2020〕568号），公司2019年度归属

于上市公司股东的净利润为亏损20.69亿

元。此外，鉴于公司不再将上海新高峰及

其子公司纳入合并报表范围，公司的资产

负债表各科目以及业务构成亦发生重大变

化。保荐机构提醒广大投资者仔细阅读公

司披露的《2019年年度报告》并充分注意

投资风险。

3、实际控制权及经营稳定性

截至本报告出具日，公司控股股东浙

江亚太集团有限公司及其子公司绍兴柯桥

1 《审计报告》中“形成保留意见的基础”如下：

“(一)如财务报表附注十三（二）所述，2019年12月31日，亚太药业公司收到《中国证券监督管理委员

会调查通知书》（浙证调查字2019427号）；2020年1月2日，亚太药业公司收到公司原董事、上海新生

源医药集团有限公司法定代表人、武汉光谷亚太药业有限公司总经理任军转来的《中国证券监督管理委员

会调查通知书》（浙证调查字2019428号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券

法》等有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司、任军进行立案调查。由于截至本审计报告日立案

调查尚在进行中，我们无法判断立案调查结果对财务报表整体的影响程度。

(二)如财务报表附注十三（三）所述，亚太药业公司对子公司武汉光谷亚太药业有限公司截至2019年12

月31日的固定资产、在建工程、开发支出、其他非流动资产合计计提减值准备人民币53,680.14万元。我

们未能就亚太药业公司对上述长期资产计提减值准备的恰当性和准确性实施必要的审计程序以取得充分、

适当的审计证据。此外，截至2019年12月31日，子公司武汉光谷亚太药业有限公司及武汉光谷亚太医药

研究院有限公司有三个银行账户银行存款余额合计8,489.18万元，因受武汉新型冠状病毒肺炎疫情影响，

我们未能实施必要的审计程序以就该些存款余额的存在性和是否存在使用受限获取充分、适当的审计证据。

(三)如财务报表附注六所述，亚太药业公司已失去对上海新高峰生物医药有限公司及其子公司的控制。受此

影响，我们未能对纳入合并范围的上海新高峰生物医药有限公司及其子公司2019年1-9月财务报表和相关

披露以及该些公司本期公允价值的准确性实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据。”

亚太房地产有限公司、实际控制人陈尧根

及其配偶钟婉珍合计质押、冻结的股份比

例为86.72%，占公司股份总数的31.84%，

股票质押、冻结比例仍较高。其中实际控

制人陈尧根及其配偶钟婉珍所持公司

7.67%的股份被司法冻结，且根据绍兴市越

城区人民法院的《民事判决书》，因与宁

波银行绍兴分行的金融借款合同纠纷，实

际控制人陈尧根及其配偶钟婉珍持有公司

的3,900万股股份（占公司总股本的7.27%）

存在被拍卖、变卖的可能。

保荐机构提醒公司关注该等事项对公

司实际控制权和经营稳定性的影响，并及

时履行信息披露义务；同时提醒广大投资

者充分注意投资风险。

4、可转债评级下调并列入负面观察名单，

以及转股价格向下修正条款

截至本报告出具日，上海新世纪资信

评估投资服务有限公司评定亚太药业的主

体信用等级为A+，列入负面观察名单，“亚

药转债”的信用等级为A+；并分别于2020

年1月14日和2020年1月23日出具了《新

世纪评级关于关注公司银行账户被冻结的

公告》和《新世纪评级关于关注公司业绩

预告修正等事项的公告》。保荐机构提醒

投资者关注相关风险，并已提醒公司董事

会及时根据募集说明书的约定提出转股价

格向下修正方案。

9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规

是

10．对上市公司培训情况

（1）培训次数

1

（2）培训日期

2020年3月12日

（3）培训的主要内容

重点介绍可转换公司债券的规则、募集资金

使用的规定，以及《深圳证券交易所上市公

司规范运作指引（2020年修订）》、《中

华人民共和国证券法》关于信息披露和内部

控制等方面的具体要求，并简要介绍证监会

立案调查、行政处罚的影响等。

11．其他需要说明的保荐工作情况

无

二、 保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项

存在的问题

采取的措施

1．信息披露

1、参见“一、保荐工作概述

5.现场检查情况”之“1、子

公司违规对外担保及子公司

失去控制的情况”；

2、参见“一、保荐工作概述

8.关注职责的履行情况”

之“1、公司及董事任军被中

国证监会立案调查”。

1、参见“一、保荐工作概述

5.现场检查情况”之“1、子

公司违规对外担保及子公司

失去控制的情况”；

2、参见“一、保荐工作概述

8.关注职责的履行情况”

之“1、公司及董事任军被中

国证监会立案调查”。

2．公司内部制度的建立和执行

参见“一、保荐工作概述5.

现场检查情况”之“1、子公

司违规对外担保及子公司失

去控制的情况”。

参见“一、保荐工作概述5.

现场检查情况”之“1、子公

司违规对外担保及子公司失

去控制的情况”。

3．“三会”运作

无

不适用

4．控股股东及实际控制人变动

无

不适用

5．募集资金存放及使用

参见“一、保荐工作概述5.

现场检查情况”之“2、可转

债募集资金存放与使用情

况”。

参见“一、保荐工作概述5.

现场检查情况”之“2、可转

债募集资金存放与使用情

况”。

6．关联交易

无

不适用

7．对外担保

参见“一、保荐工作概述5.

现场检查情况”之“1、子公

司违规对外担保及子公司失

参见“一、保荐工作概述5.

现场检查情况”之“1、子公

司违规对外担保及子公司失

去控制的情况”。

去控制的情况”。

8．收购、出售资产

无

不适用

9． 其他业务类别重要事项（包括对

外投资、风险投资、委托理财、财务

资助、套期保值等）

2017年11月19日，公司与

湖北省科技投资集团有限公

司（以下简称“湖北省科

投”）、武汉光谷亚太药业

有限公司（以下简称“光谷

亚太药业”）、浙江亚太集

团有限公司（以下简称“亚

太集团”）、任军签署了《增

资协议》、《增资协议之补

充协议》（以下简称“补充

协议”），为进一步促进专

项研究成果的落地转化，加

快项目孵化、科技成果转化

投资以及产业化的步伐，湖

北省科投以现金人民币

40,000.00万元增资公司子

公司光谷亚太药业。此次增

资完成后，光谷亚太药业注

册资本变更为81,632.65万

元，公司持有光谷亚太药业

51%的股权，湖北省科投持

有光谷亚太药业49%的股

权。根据协议约定，湖北省

科投作为财务投资者，该投

资平均年化投资收益率为中

国人民银行同期贷款基准利

率，投资期不超过5年，自

湖北省科投足额缴纳协议约

定的增资款之日起计算，到

期由公司以非公开协议转让

方式现金收购股权实现湖北

公司已于2020年1月11日

和2020年1月13日披露了

《关于公司银行账户被冻结

的公告》和《关于公司银行

账户被冻结的补充公告》，

公司银行账户实际累计被冻

结10,436.73万元。公司正与

湖北省科投积极协商处理相

关事项。保荐机构将持续关

注该事项进展及其对公司经

营情况的影响。

省科投从光谷亚太药业退

出。股权收购价款为湖北省

科投实际投资额加上股权溢

价收益，股权溢价收益为湖

北省科投实际投资额按照中

国人民银行同期贷款基准利

率计算的收益，计算期间为

自湖北省科投缴纳增资款之

日起至湖北省科投实际退出

日，股权溢价收益到期随投

资额一次结清。控股股东亚

太集团、任军对公司因协议

约定产生的所有债务承担连

带保证责任，保证期间为上

述债务履行期限届满之日起

两年。

2020年1月9日至10日，

因湖北省科投向法院申请对

公司进行诉前财产保全，请

求对被申请人浙江亚太药业

股份有限公司、浙江亚太集

团有限公司、任军采取诉前

财产保全措施，冻结被申请

人的银行存款4.3亿元。

10．发行人或者其聘请的中介机构配

合保荐工作的情况

无

不适用

11．其他（包括经营环境、业务发展、

财务状况、管理状况、核心技术等方

面的重大变化情况）

参见“一、保荐工作概述8.

关注职责的履行情况”之“2、

公司2019年度经营业绩大

幅亏损，且资产负债结构、

业务构成发生重大变化”。

参见“一、保荐工作概述8.

关注职责的履行情况”之“2、

公司2019年度经营业绩大幅

亏损，且资产负债结构、业

务构成发生重大变化”。

三、 公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项

是否履

行承诺

未履行承诺的原

因及解决措施

公司控股股东浙江亚太集团有限公司承诺：除投资亚太药业及其控股

子公司外，亚太集团及其控制的其他企业不存在从事与亚太药业及其

控股子公司业务相同或相似的情形；亚太集团及其控制的其他企业今

后将不以任何形式从事与亚太药业产品或者业务相同或相似的经营

活动，包括投资、收购、兼并与亚太药业现有业务及相关产品相同或

者相似的公司或者其他经济组织；如出现因亚太集团及其控制的其他

企业违反上述承诺而导致亚太药业及其控股子公司的权益受到损害

的情况，亚太集团将依法承担相应的赔偿责任。

是

公司实际控制人陈尧根先生承诺：除投资亚太药业及其控股子公司

外，陈尧根先生及其控制的其他企业不存在从事与亚太药业及其控股

子公司业务相同或相似的情形；陈尧根先生及其控制的其他企业今后

将不以任何形式从事与亚太药业产品或者业务相同或相似的经营活

动，包括投资、收购、兼并与亚太药业现有业务及相关产品相同或者

相似的公司或者其他经济组织；如出现因陈尧根先生及其控制的其他

企业违反上述承诺而导致亚太药业及其控股子公司的权益受到损害

的情况，陈尧根先生将依法承担相应的赔偿责任。

是

公司控股股东浙江亚太集团有限公司承诺：自浙江亚太药业股份有限

公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接

和间接持有的浙江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药

业股份有限公司收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票

上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的绍兴县亚

太房地产有限公司的股权，也不由绍兴县亚太房地产有限公司收购该

部分股权。

是

公司实际控制人陈尧根先生承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票

上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已间接持有的浙

江亚太药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司

收购该部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十

六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有限公司

的股权，也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述锁定期

是

满后，在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转

让的公司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，

并且其在辞去公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在

申报离任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占

其所间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

公司董事钟婉珍女士承诺：自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之

日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已间接持有的浙江亚太

药业股份有限公司的股份，也不由浙江亚太药业股份有限公司收购该

部分股份。自浙江亚太药业股份有限公司股票上市之日起三十六个月

内，不转让或者委托他人管理其持有的浙江亚太集团有限公司的股

权，也不由浙江亚太集团有限公司回购该部分股权。上述锁定期满后，

在其担任本公司的董事期间内，亚太集团及亚太房地产每年转让的公

司股份不超过该两公司持有的公司股份总数的百分之二十五，并且其

在辞去公司董事后六个月内，不转让间接持有的公司股份；在申报离

任六个月后的十二个月内转让间接持有的本公司股票数量占其所间

接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

是

陈尧根、钟婉珍、吕旭幸、沈依伊、任军、曹蕾在亚太药业2015年

度非公开发行中认购的亚太药业股票自本次非公开发行结束之日起

三十六个月内不上市交易或转让，并根据相关法律法规、中国证监会、

深交所的相关规定配合办理相关股份锁定事宜。如本人违反上述承诺

给亚太药业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

是

上海华富利得资产管理有限公司管理的“上海华富利得资产－民生银

行－富鼎6号专项资产管理计划”在亚太药业2015年度非公开发行

中认购的亚太药业股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内

不上市交易或转让，并根据相关法律法规、中国证监会、深交所的相

关规定配合办理相关股份锁定事宜。如本人违反上述承诺给亚太药业

或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

是

交易对方Green Villa Holdings LTD.和交易对方实际控制人任军做出

《业绩承诺及补偿安排的承诺》：1、本次交易利润预测补偿期间为

2015年度2016年度、2017年度和2018年度。2、交易对方承诺，在

利润预测补偿期间内，标的公司于2015年度、2016年度、2017年度

和2018年度每年实现的年度净利润数（年度净利润指按照标的公司

合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的年度净利润，

如本次交易完成后，标的公司和/或其控股子公司作为上市公司募集资

是（注）

金投资项目实施主体的，则需要扣除募集资金项目产生的净利润不低

于8,500万元、10,625万元、13,281万元和16,602万元。交易对方实

际控制人任军对交易对方作出的业绩承诺等承担连带责任保证。在利

润预测补偿期间的每个年度，若标的公司实现的实际净利润数不足交

易对方承诺的净利润数的，则交易对方需按如下约定以现金方式对上

市公司进行补偿，具体如下：当期应补偿现金数=（截至当期期末交

易对方累计承诺的净利润数-截至当期期末标的公司累计实现的实际

净利润数）÷（2015年度、2016年度、2017年度和2018年度交易对

方承诺的净利润数之和）×本次交易的交易价格（9亿元）-已经补偿

现金数按照上述公式计算，如为负数的，按照零取值。

交易对方Green Villa Holdings LTD.做出《避免同业竞争的承诺》：1、

本次交易资产交割完成后，本公司及本公司控制的企业或其他经济组

织将不以任何形式从事与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子

公司业务相同或相类似的经营活动，包括不会投资、收购、兼并与上

海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相同或相类似的公

司或者其他经济组织。2、本次交易资产交割完成后，如本公司及本

公司所控制的企业或其他经济组织拟进行与上海新高峰生物医药有

限公司及其控股子公司相同的或相类似的业务，本公司将行使否决

权，以确保与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司不进行直

接或间接的同业竞争。3、本次交易资产交割完成后，如有在上海新

高峰生物医药有限公司及其控股子公司经营范围内相关业务的商业

机会，本公司及本公司所控制的企业或其他经济组织将优先让与或介

绍给上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司。对上海新高峰生

物医药有限公司及其控股子公司已进行建设或拟投资的项目，本公司

及本公司所控制的企业或其他经济组织将在投资方向与项目选择上，

避免与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司相同或相似，保

证不与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司发生同业竞争，

以维护上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司的利益。

是（注）

交易对方实际控制人任军做出《避免同业竞争的承诺》：1、本次交

易资产交割完成后，本人及本人控制的企业或其他经济组织将不以任

何形式从事与上海新高峰生物医药有限公司及其控股子公司业务相

同或相类似的经营活动，包括不会投资、收购、兼并与上海新高峰生

物医药有限公司及其控股子公司业务相同或相类似的公司或者其他

经济组织。2、本次交易资产交割完成后，如本人及本人所控制的企

是（注）

业或其他经济组织拟进行与上海新高峰生物医药有限公司及其控股

子公司相同或相类似的经营业务，本人将行使否决权，以确保与上海

新高峰生物医药有限公司及其控股子公司不进行直接或间接的同业

竞争。3、本次交易资产交割完成后，如有在上海新高峰生物医药有

限公司及其控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本人及本人

所控制的企业或其他经济组织将优先让与或介绍给上海新高峰生物

医药有限公司及其控股子公司。对上海新高峰生物医药有限公司及其

控股子公司已进行建设或拟投资的项目，本人及本人所控制的企业或

其他经济组织将在投资方向与项目选择上，避免与上海新高峰生物医

药有限公司及其控股子公司相同或相似，保证不与上海新高峰生物医

药有限公司及其控股子公司发生同业竞争，以维护上海新高峰生物医

药有限公司及其控股子公司的利益。

交易对方Green Villa Holdings LTD.做出《竞业禁止的承诺》：1、本

公司保证标的公司及其子公司现任主要经营管理人员任军、黄卫国、

黄阳滨将向受让方作出如下书面承诺，任军、黄卫国、黄阳滨在标的

公司、上海新生源或受让方任职期间及该等人员与标的公司、上海新

生源或受让方解除劳动关系后2年内，不从事下列行为：（1）在与

标的公司及其控股子公司从事的业务相同或相类似的或与标的公司

及其控股子公司有竞争关系的公司、企业或其他经济组织内任职、兼

职，或提供咨询性、顾问性服务；（2）将标的公司或其控股子公司

的业务推荐或介绍给其他人导致标的公司或其控股子公司的利益受

损；（3）自办/投资任何与标的公司及其控股子公司存在相同或类似

业务的公司、企业或其他经济组织，经营/或为他人经营（标的公司及

其控股子公司除外）与标的公司及其控股子公司主营业务相同或类似

的业务；（4）参与损害标的公司及其控股子公司利益的任何活动。

且任军、黄卫国、黄阳滨保证违反上述承诺所获的收益归标的公司、

上海新生源或受让方所有，该等人员并应向标的公司、上海新生源或

受让方支付违约金2,000万元，且违约金不足弥补标的公司、上海新

生源或受让方损失的，标的公司、上海新生源或受让方还可向该等人

员主张赔偿。2、任军、黄卫国、黄阳滨因违反前款约定的承诺事项

所致的法律责任（如有）、违约责任（如有）由本公司向受让方提供

连带责任保证。3、标的公司、上海新生源或受让方与任军、黄卫国、

黄阳滨解除劳动关系后的2年内，任军、黄卫国、黄阳滨需按照《股

权转让协议》承担离职后竞业禁止义务，标的公司、上海新生源或受

是（注）

让方应向任军、黄卫国、黄阳滨支付竞业禁止补偿金，每月补偿金为

前述人员与标的公司、上海新生源或受让方解除劳动合同前1个月的

月税前工资的 30%。

注：鉴于公司及公司股东任军（持有公司股份比例2.04%，上海新高峰生物医药有限公司原

实际控制人）分别收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（浙证调查字2019427号、

浙证调查字2019428号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》

等有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司、任军进行立案调查，目前尚未有明确结

论，后续可能涉及部分承诺未完全履行的风险，保荐机构提醒投资者充分注意投资风险。

四、 其他事项

报告事项

说明

1．保荐代表人变更及其理由

不适用

2．报告期内中国证监会和证券交易所对保荐

机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及

整改情况

不适用

3．其他需要报告的重大事项

无

（以下无正文）

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司

2019年度保荐工作报告》之签署页）

保荐代表人（签字）：

叶清文 戴铭川

安信证券股份有限公司

2020年3月13日

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