维维股份:对《上海证券交易所问询函》的回复公告

维维股份:对《上海证券交易所问询函》的回复公告   时间：2020年03月24日 17:21:36&nbsp中财网    

原标题:维维股份:关于对《上海证券交易所问询函》的回复公告

股票质押率过高，还款压力

加大，资金短时周转困难，为避免出现系统性风险波及上市公司，迫于无奈出现

了应急性地短期违规占用，主要用于偿还银行贷款。2019年1-9月公司通过银

行电汇方式与维维集团发生资金往来29笔，累计金额为943,650,000.00元；至

2019年11月累计收回本金和利息金额为965,314,096.44元，资金占用余额为0，

期间存在股东占用上市公司资金的情形，截止目前已不存在资金占用情况。

资金往来的具体明细如下： 金额：元

日期

汇出金额

归还金额

天数

计息累积金额

资金占用

费率

资金占用费

金额

2019/1/2

320,000,000.00

2019/1/4

40,000,000.00

2

640,000,000.00

4.35%

76,273.97

2019/1/8

50,000,000.00

4

1,440,000,000.00

4.35%

171,616.44

2019/2/15

50,000,000.00

38

15,580,000,000.00

4.35%

1,856,794.52

2019/2/18

40,000,000.00

3

1,380,000,000.00

4.35%

164,465.75

2019/3/5

92,250,000.00

15

7,500,000,000.00

4.35%

893,835.62

2019/3/14

50,000,000.00

9

5,330,250,000.00

4.35%

635,248.97

2019/3/18

80,000,000.00

4

2,569,000,000.00

4.35%

306,168.49

2019/3/22

23,400,000.00

4

2,889,000,000.00

4.35%

344,305.48

2019/4/4

50,000,000.00

13

9,693,450,000.00

4.35%

1,155,246.78

2019/4/10

35,000,000.00

6

4,773,900,000.00

4.35%

568,944.25

2019/4/16

50,000,000.00

6

4,983,900,000.00

4.35%

593,971.64

2019/4/28

35,000,000.00

12

10,567,800,000.00

4.35%

1,259,450.14

2019/5/10

5,000,000.00

12

10,147,800,000.00

4.35%

1,209,395.34

2019/5/29

35,000,000.00

19

16,162,350,000.00

4.35%

1,926,197.88

2019/6/3

30,000,000.00

5

4,078,250,000.00

4.35%

486,038.01

2019/7/24

40,000,000.00

51

43,128,150,000.00

4.35%

5,139,930.21

2019/8/14

50,000,000.00

21

16,918,650,000.00

4.35%

2,016,332.26

2019/8/15

72,000,000.00

1

755,650,000.00

4.35%

90,056.92

2019/8/16

50,000,000.00

1

683,650,000.00

4.35%

81,476.10

2019/9/3

28,000,000.00

18

11,405,700,000.00

4.35%

1,359,309.45

2019/9/3

28,000,000.00

2019/9/11

260,000,000.00

8

5,069,200,000.00

4.35%

604,137.53

2019/9/12

90,000,000.00

1

373,650,000.00

4.35%

44,530.89

2019/9/16

203,400,000.00

4

1,134,600,000.00

4.35%

135,219.45

2019/11/12

80,250,000.00

57

4,574,250,000.00

4.35%

545,150.34

合计

943,650,000.00

943,650,000.00

21,664,096.44

公司自查后，进行了积极整改，纠正了上述违规占用行为。公司财务负责人

张明扬未经履行内部决策和审议程序，直接和集团财务总监宋晓梅协商进行资金

往来，张明扬和宋晓梅系违规占用事项的主要责任人，其已充分认识到股东违规

占用资金的错误及严重性，并承诺不再发生类似事件，公司对他们进行了批评教

育和经济处罚。

针对上述自查发现的问题，公司将进一步完善内控制度，强化执行力度，同

时加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，杜绝上述行为的再次发生，保

证上市公司的规范运作，并积极采取有效措施，消除股东占用事项的不利影响，

以保证公司持续、健康地发展。

公司董事会、股东维维集团及其相关人员就发生的非经营性资金占用行为向

广大投资者深表歉意，也真诚希望得到上级证券监管部门和广大投资者的谅解。

通过自查和整改，股东维维集团、公司、全体董事、监事、高管及相关人员已深

刻认识到以往在非经营性占用上市资金方面存在的问题，今后将深刻吸取教训，

严格遵守《证券法》、《公司法》和《股票上市规则》等法律、法规，高度重视合

规性工作，不断加强学习，持续完善公司内控制度建设，建立起防止大股东占用

上市公司资金的长效机制。全力提升上市公司治理水平，做到信息披露及时、真

实、准确和完整，最大限度保护广大投资者的利益，维护公司在资本市场的良好

形象。

c、公司与股东维维集团之间的担保情况

股东维维集团一直致力于支持上市公司发展，长期为上市公司融资提供担

保。截止目前，为公司及下属子公司提供各类金融机构贷款担保余额为

2,105,708,602.00元，公司从未向维维集团提供任何担保。

（3）结合上述情况，具体说明本次交易的必要性、合理性。

回复：

a、本次交易的必要性说明

公司现有总部办公楼于2001年投入使用，位于徐州市维维大道300号，坐

落在徐州市新城区大龙湖边，与徐州市政府隔湖相望，地理位置优越。根据徐州

市新城区的总体规划，2009年徐州市新城区国有资产经营有限责任公司就已与

维维股份签订了《拆迁补偿协议书》，维维总部办公楼及生产基地等均需搬迁，

土地收储后将用于房地产开发。由于新的总部建设需要建设周期，经请示政府相

关部门，总部办公楼延期至今尚未拆迁，至2019年底，徐州市新城区大龙湖周

边建设已基本完成，公司总部办公楼已与景区极不协调，影响了大龙湖的整体形

象。因此公司尽快搬迁，寻求新的办公场所作为新的总部是必要的。

b、本次交易的合理性说明

①维维大龙湖L7-4独栋商务综合体地块的取得情况

2009年6月根据徐州市城市建设规划，公司总部需要拆迁，2009年6月9

日公司召开董事会并披露了临2009-22号《第四届董事会第十一次会议决议公

告》，对房地产和设备资产等采取的评估方法是重置成本法、市场比较法、基准

地价修正法，经评估截止到2009年3月31日，评估范围内的资产评估值为

172,024,249.00元。预计徐州市人民政府给公司动迁范围内的土地及房屋等资

产不低于1.7亿元人民币的拆迁补偿款，同年公司与徐州市新城区国有资产经营

有限责任公司签订了《拆迁补偿协议书》，列入拆迁范围的包括房地产和设备资

产，其中土地面积为99.023亩，协议约定拆迁补偿款为17,000万元。协议约定，

公司竞得土地后就地安置总部办公。

同日董事会还通过了《关于子公司维维产业园综合开发有限公司拟参与竞拍

徐州市国土资源局挂牌出让的徐州市新城区2009－27（新城区L7地块）土地的议

案》。该地块的面积为132,594平方米（198.89亩），该地块的起拍价为18,000

万元，后来维维产业园综合开发有限公司以18,000万元的价格竞得该地块（维维

产业园综合开发有限公司后来名称变更为维维印象城综合开发有限公司）。

本次交易涉及的维维大龙湖L7-4独栋商务综合体地块为其中一块。

②2016年公司房地产业务子公司股权出售情况（涉及维维印象城综合开发有

限公司，含维维大龙湖L7-4独栋商务综合体地块）

2016年由于受全国房地产市场调控的影响，徐州市房地产市场上半年走势低

迷。

2016年1—11月份走势情况见下图：

2009-2016年由于行业不景气，房地产板块业务已拖累上市公司发展，2016

公司提出了聚焦主业，推进大食品战略，剥离非相关主营业务，进一步提高市场

竞争力。根据公司总体战略规划的调整要求，剥离了公司旗下的房地产业务，经

过董事会审议和股东大会批准，将持有的维维印象城综合开发有限公司、徐州市

维维万恒置业有限公司两家公司100%股权和徐州南湖花园度假村有限公司85%

股权全部转让给股东维维集团。此次交易由于涉及的是股权转让，评估的是股东

全部权益价值，即企业整体资产的评估，因此采用的是资产基础法（不适用收益

法和市场法）。详见临2016-025号《关于公司拟出售房地产业务子公司股权暨关

联交易的公告》，其中维维印象城综合开发有限公司100%股权评估的股东全部权

益值为16,142.06万元，评估增值率为79.16%；维维集团同时还支付了维维印

象城综合开发有限公司前期对上市公司的负债636,800,262.17元，仅维维印象

城综合开发有限公司就合计支付了798,220,862.17元。其评估具体情况如下：

2016年9月30日维维印象城综合开发有限公司账面净资产为9,009.97万

元。评估机构出具的评估报告的评估值为16,142.06万元，评估增值率为79.16%。

因公开市场无法取得维维印象城综合开发有限公司的股权价值，无法采取市场价

值法评估股权。股权转让是净资产评估，涉及企业所有的资产和负债，评估报告

中整体评估方法采用资产基础法，但具体到L7-4商服综合体项目时，因该开发

项目刚开始前期施工建设，也无法采用市场价值法评估，而采用了接近市场价值

法的假设开发法评估。2016年9月30日L7-4商服综合体项目处于开发前期阶

段，账面值为23,941,815.77元（包括土地款13,769,465.44元、前期费用

6,751,481.8元、工程费3,093,661.4元、间接费327,207.13元），采用假设开

发法，开发完成后的评估售价为175,306,000.00元，扣除后续的开发成本以及

适当利润后的开发在产品---L7-4商服综合体项目的评估值为30,569,700.00

元，增值率28%。

③本次交易购买维维大龙湖L7-4独栋商务综合体物业是原先政府拆迁协议

中就地安置总部办公的定向规划，是单项资产的评估，拟购买的物业已经基本完

工（竣工验收等工作在陆续进行中），因此适用于房地产评估的市场法优先原则，

所以采用了市场法。经过近四年的开发，维维大龙湖L7-4商服综合体项目已经基

本建设完成，具备了市场价值法的评估条件，适用于房地产评估的市场法优先原

则，故本次评估方法采用了市场价值法，本次收购拟定的交易价格为

180,000，000.00元，较2016年交易采用假设开发法评估，测算开发完成后的评

估售价175,306,000.00元增长了2.6%，相差不大，因此，本次交易的价格是公允

合理的。

④上市公司的办公总部是个公众化形象，公司已经在此办公近20年，考虑到

业务的连续性，因而与现有办公楼毗邻的维维大龙湖L7-4独栋商务综合体是最为

理想的总部选址。交易完成后，该商业综合体将全面提升上市公司形象，并兼具

总部办公、植物蛋白研发中心、健康生活体验中心及企业文化与产品展示推广中

心等功能。因此选址亦是合理的。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○二○年三月二十五日

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