上海临港:国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况

上海临港:国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告   时间：2019年12月03日 16:20:33&nbsp中财网    

原标题:上海临港:国泰君安证券股份有限公司关于上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告

基金公司 20 家；证券公司 10 家；保险机构 10 家；其他机

构投资者 3 家，个人投资者 1 家。

上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二

十三条的相关规定，即符合：

1）2019 年 10 月 20 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

登记在册的前二十大股东（不含关联方，不含发行人董监高）。

2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；

3）不少于 10 家证券公司；

4）不少于 5 家保险机构投资者；

5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；

6）其他投资者。

具体名单如下表所示：

上海临港控股股份有限公司非公开发行股票募集配套资金拟询价对象名单

序

号

分序

号

类型

询价对象

1

1

前 20 大股东

上海松江新桥资产经营有限公司

2

2

前 20 大股东

上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司

3

3

前 20 大股东

上海电气（集团）总公司

4

4

前 20 大股东

天健置业（上海）有限公司

5

5

前 20 大股东

上海浦东康桥（集团）有限公司

6

6

前 20 大股东

中国东方资产管理股份有限公司

7

7

前 20 大股东

汇添富基金管理股份有限公司

8

8

前 20 大股东

上海盛睿投资有限公司

9

9

前 20 大股东

上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）

10

10

前 20 大股东

上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）

11

11

前 20 大股东

上海久垄投资管理有限公司

12

12

前 20 大股东

上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

13

13

前 20 大股东

上海恒邑投资发展有限公司

14

14

前 20 大股东

中福神州实业有限公司

15

15

前 20 大股东

华夏人寿保险股份有限公司

16

16

前 20 大股东

南方基金管理有限公司

17

17

前 20 大股东

刘刚

18

18

前 20 大股东

上海华民置业发展有限公司

19

19

前 20 大股东

上海蓝勤投资有限公司

20

20

前 20 大股东

上海明方复兴工程造价咨询有限公司

21

1

基金

中信保诚基金管理有限公司

22

2

基金

中航基金管理有限公司

23

3

基金

诺德基金管理有限公司

24

4

基金

财通基金管理有限公司

25

5

基金

宝盈基金管理有限公司

26

6

基金

北信瑞丰基金管理有限公司

27

7

基金

创金合信基金管理有限公司

28

8

基金

国泰基金管理有限公司

29

9

基金

建信基金管理有限责任公司

30

10

基金

九泰基金管理有限公司

31

11

基金

富国基金管理有限公司

32

12

基金

泰达宏利基金管理有限公司

33

13

基金

兴业基金管理有限公司

34

14

基金

招商基金管理有限公司

35

15

基金

博时基金管理有限公司

36

16

基金

汇安基金管理有限责任公司

37

17

基金

兴全基金管理有限公司

38

18

基金

易方达基金管理有限公司

39

19

基金

嘉实基金管理有限公司

40

20

基金

工银瑞信基金管理有限公司

41

1

证券

中信证券股份有限公司

42

2

证券

申万宏源证券有限公司

43

3

证券

中国银河证券股份有限公司

44

4

证券

华融证券股份有限公司

45

5

证券

国金证券股份有限公司

46

6

证券

东海证券股份有限公司

47

7

证券

中银国际证券股份有限公司

48

8

证券

信达证券股份有限公司

49

9

证券

国联证券股份有限公司

50

10

证券

安信证券股份有限公司

51

1

保险

太平洋资产管理有限责任公司

52

2

保险

泰康资产管理有限责任公司

53

3

保险

阳光资产管理股份有限公司

54

4

保险

太平资产管理有限公司

55

5

保险

平安资产管理有限责任公司

56

6

保险

新华资产管理股份有限公司

57

7

保险

中国人寿资产管理有限公司

58

8

保险

建信人寿保险股份有限公司

59

9

保险

建信保险资产管理有限公司

60

10

保险

工银安盛资产管理有限公司

61

1

其他

光大保德信资产管理有限公司

62

2

其他

中国电力建设股份有限公司

63

3

其他

建信理财有限责任公司

64

1

个人

郭军

2019 年 11 月 4 日，独立财务顾问（主承销商）向首轮发送认购邀请文件的

64 名特定对象发出了《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请文件（追

加认购）》（以下简称“《认购邀请文件（追加认购）》”）及其附件等追加认

购邀请文件，追加认购截止时间为 2019 年 11 月 15 日 17:00。

在此之后，发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购

意向函》，在国浩律师（上海）事务所的见证下向后续表达了认购意向的投资者

广东奥园科技集团有限公司、远景能源有限公司共 2 家投资者补发了《认购邀请

文件（追加认购）》。

上海市人民政府办公厅发布的《关于调整第二届中国国际进口博览会期间公

众休息日安排的通知》将 11 月 4 日（周一）、11 月 5 日（周二）调整为休息日，

11 月 9 日（周六）调整为工作日。考虑到本次追加认购受到进博会工作日调休

影响，部分投资者决策流程时间减少 1 个工作日，因此发行人和独立财务顾问

（主承销商）决定在 2019 年 11 月 18 日再次向上述 66 名投资者发送追加认购邀

请文件，将本次追加的截止时间延长一个工作日至 2019 年 11 月 18 日 17：00。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，上海临港本次发行认购邀请文件

的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人相关股东大

会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知

了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间

安排等相关信息。

（二）

首轮

申购报价情况

2019 年 11 月 1 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，独立财务

顾问（主承销商）共收到 5 份申购报价单。当日 12:00 点前，5 家投资者均足额

缴纳申购定金。上述 5 家参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为

有效报价。

根据《股份认购协议》及相关补充协议的规定，普洛斯拟认购不超过 2,500

万股，且认购金额不超过 5 亿元；建工投资拟认购 1,000 万股；东久投资拟认购

1,000 万股，上述 3 家投资者不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场

询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。建工投资和普洛斯

在《认购邀请文件》规定时限内提交申购报价单且足额缴纳申购定金，其中，建

工投资认购 1,000 万股，普洛斯认购 5 亿元，与《股份认购协议》及相关补充协

议一致，均为有效报价。东久投资未在规定的时间内提交报价单，未进行申购。

首轮投资者具体申购报价情况如下：

序

号

申购对象全称

类型

申购价格

（元/股）

申购金额或股数

是否

有效

1

上海建工集团投资有限公司

其他

/

10,000,000 股

不适用

2

普洛斯投资（上海）有限公司

其他

/

500,000,000 元

不适用

3

太平洋资产管理有限责任公司

(

中国太平洋人寿保险股份有限

公司

-

分红

-

个人分红

)

保险

23.98

1,477,168,000 元

是

4

太平洋资产管理有限责任公司

(

中国太平洋人寿保险股份有限

公司

-

传统

-

普通保险产品

)

保险

23.98

1,208,592,000 元

是

5

中国电力建设股份有限公司

其他

23.98

537,113,296.28 元

是

本次发行由独立财务顾问（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据 5

位有效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量以及《认购邀请文件》中规

定的定价原则，本次发行最终价格确定为 23.98 元/股，即本次发行底价，相对

于公司股票 2019 年 10 月 31 日（T-1 日）收盘价 27.22 元/股折价 11.90%，相对

于 2019 年 11 月 1 日（T 日）前 20 个交易日均价 26.96 元/股折价 11.05%。

首轮发行对象最终确定为 5 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不

在邀请名单中的新增投资者。普洛斯、建工投资不参与本次发行定价的询价过程，

但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

具体配售结果如下：

序

号

首轮发行对象全称

类型

配售股

数（股）

配售金额（元）

锁定期

(月)

1

上海建工集团投资有限公司

其他

10,000,000

239,800,000.00

36

2

普洛斯投资（上海）有限公司

其他

20,850,708

499,999,977.84

36

3

太平洋资产管理有限责任公司

(

中国太平洋人寿保险股份有限

公司

-

分红

-

个人分红

)

保险

61,600,000

1,477,168,000.00

12

4

太平洋资产管理有限责任公司

(

中国太平洋人寿保险股份有限公

司

-

传统

-

普通保险产品

)

保险

50,400,000

1,208,592,000.00

12

5

中国电力建设股份有限公司

其他

22,398,386

537,113,296.28

12

合计

165,249,094

3,962,673,274.12

-

（三）追加认购情况

截至 2019 年 11 月 1 日 12:00，首轮配售数量 165,249,094 股，首轮募集资

金总额 3,962,673,274.12 元，尚未达到本次募集资金总额。根据 23.98 元/股发

行价格和发行股数 223,983,855 股（不超过本次重组前上市公司总股本的 20%）

计算，本次发行股份募集配套资金总额上限为 5,371,132,842.90 元，与首轮认

购募集金额差额 1,408,459,568.78 元。经发行人与国泰君安协商后确定本次发

行启动追加认购程序。

2019 年 11 月 4 日，独立财务顾问（主承销商）向首轮发送认购邀请文件的

64 名特定对象发出了《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请文件（追

加认购）》（以下简称“《认购邀请文件（追加认购）》”）及其附件等追加认

购邀请文件，追加认购截止时间为 2019 年 11 月 15 日 17:00。

在此之后，发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购

意向函》，在国浩律师（上海）事务所的见证下向后续表达了认购意向的投资者

广东奥园科技集团有限公司、远景能源有限公司共 2 家投资者补发了《认购邀请

文件（追加认购）》。

上海市人民政府办公厅发布的《关于调整第二届中国国际进口博览会期间公

众休息日安排的通知》将 11 月 4 日（周一）、11 月 5 日（周二）调整为休息日，

11 月 9 日（周六）调整为工作日。考虑到本次追加认购受到进博会工作日调休

影响，部分投资者决策流程时间减少 1 个工作日，因此发行人和独立财务顾问

（主承销商）决定在 2019 年 11 月 18 日再次向上述 66 名投资者发送追加认购邀

请文件，将本次追加的截止时间延长一个工作日至 2019 年 11 月 18 日 17：00。

截至 2019 年 11 月 18 日 17:00，国泰君安簿记中心收到了 4 家投资者的有

效追加认购，除中信保诚基金管理有限公司无需缴纳定金外，其余 3 家投资者已

在规定时间内足额缴纳认购定金。上述 4 家投资者的申购报价均符合有效申购要

求。

具体申购明细如下表：

序

号

追加认购对象

类型

追加认购

金额（元）

是否为首

轮已获配

投资者

是否

为有

效报价

1

中信保诚基金管理有限公司

基金

99,996,600.00

否

是

2

光大保德信资产管理有限公司

其他

323,979,152.20

否

是

3

广东奥园科技集团有限公司

其他

99,996,600.00

否

是

4

远景能源有限公司

其他

279,999,976.08

否

是

合计

803,972,328.28

-

-

上述 4 家投资者均为新申购者。

（四）最终配售情况

根据追加认购邀请文件中确定的配售原则，结合首轮认购的获配结果，本

次发行最终配售对象共计 9 家。配售结果如下表所示：

序

号

发行对象

类型

配售股数

（股）

配售金额(元）

锁定期

（月）

1

上海建工集团投资有限公司

其他

10,000,000

239,800,000.00

36

2

普洛斯投资（上海）有限公司

其他

20,850,708

499,999,977.84

36

3

太平洋资产管理有限责任公司

(中国太平洋人寿保险股份有限

公司-分红-个人分红)

保险

61,600,000

1,477,168,000.00

12

4

太平洋资产管理有限责任公司

(中国太平洋人寿保险股份有限

公司-传统-普通保险产品)

保险

50,400,000

1,208,592,000.00

12

5

中国电力建设股份有限公司

其他

22,398,386

537,113,296.28

12

6

中信保诚基金管理有限公司

基金

4,170,000

99,996,600.00

12

7

光大保德信资产管理有限公司

其他

13,510,390

323,979,152.20

12

8

广东奥园科技集团有限公司

其他

4,170,000

99,996,600.00

12

9

远景能源有限公司

其他

11,676,396

279,999,976.08

12

合计

198,775,880

4,766,645,602.40

-

在最终入围的 9 家投资者中，其他类投资者获配股数 82,605,880 股、获配

金额 1,980,889,002.40 元，占发行总量 41.56%；保险公司获配股数 112,000,000

股、获配金额 2,685,760,000.00 元，占发行总量 56.34%；基金公司获配股数

4,170,000 股、获配金额 99,996,600.00 元，占发行总量 2.10%。

（五）发行对象的获配产品核查情况

独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入围

产品明细信息如下：

序号

发行对象

认购产品

1

上海建工集团投资有限公司

上海建工集团投资有限公司

2

普洛斯投资（上海）有限公司

普洛斯投资（上海）有限公司

3

太平洋资产管理有限责任公司

中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人

分红

4

太平洋资产管理有限责任公司

中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通

保险产品

5

中国电力建设股份有限公司

中国电力建设股份有限公司

6

中信保诚基金管理有限公司

中信保诚定享 1 号单一资产管理计划

7

光大保德信资产管理有限公司

光大保德信资管富增 11 号单一资管计划

光大保德信资管富增 12 号单一资管计划

光大保德信资管富增 13 号单一资管计划

光大保德信资管富增 14 号单一资管计划

光大保德信资管富增 15 号单一资管计划

8

广东奥园科技集团有限公司

广东奥园科技集团有限公司

9

远景能源有限公司

远景能源有限公司

本次入围的 9 家投资者中，上海建工集团投资有限公司、普洛斯投资（上海）

有限公司、中国电力建设股份有限公司、广东奥园科技集团有限公司、远景能源

有限公司共 5 家投资者以其自有资金参与认购，无需进行相关备案。

太平洋资产管理有限责任公司管理的 2 个产品中国太平洋人寿保险股份有

限公司-分红-个人分红和中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产

品为保险资金产品，不属于私募基金，无需进行私募基金备案；中信保诚基金管

理有限公司、光大保德信资产管理有限公司所管理的产品已按照《中华人民共和

国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金

管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备

案登记手续，并提交了产品备案证明。

独立财务顾问（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的

资产委托人及其最终认购方信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人

或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人

员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形

式间接参与本次发行认购的情形。发行对象不包括直接或间接方式接受发行人、

主承销商提供的财务补助或补偿的投资者。

经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对

象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售原则，发行人

在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任

何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终

发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。

（六）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证

券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（主承

销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类

标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机

构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C

类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等

5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、

C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次上海临港非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者和

普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次上海临港发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾

问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象

的投资者适当性核查结论为：

序

号

获配投资者名称

投资者分类

产品风险等级

与风险承受能

力是否匹配

1

上海建工集团投资有限公司

法人或机构专业投资者

（B 类）

是

2

普洛斯投资（上海）有限公司

普通投资者 C4（积极型）

是

3

太平洋资产管理有限责任公司

(中国太平洋人寿保险股份有限

公司-分红-个人分红)

当然机构专业投资者（A 类）

是

4

太平洋资产管理有限责任公司

(中国太平洋人寿保险股份有限

公司-传统-普通保险产品)

当然机构专业投资者（A 类）

是

5

中国电力建设股份有限公司

普通投资者 C4（积极型）

是

6

中信保诚基金管理有限公司

当然机构专业投资者（A 类）

是

7

光大保德信资产管理有限公司

当然机构专业投资者（A 类）

是

8

广东奥园科技集团有限公司

普通投资者 C4（积极型）

是

9

远景能源有限公司

普通投资者

C4

（积极型）

是

经核查，上

述

9

家投

资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券

经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（七）募集资金到账和验资情况

本次非公开发行的发行对象为建工投资、普洛斯等共计 9 家发行对象。上市

公司和独立财务顾问（主承销商）于 2019 年 11 月 19 日向上述 9 家发行对象发

出《缴款通知书》。截至 2019 年 11 月 22 日 17:00 时止，上述 9 家发行对象已

将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。

2019 年 11 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购

对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2019 年 11 月 25 日出具了天健验

[2019]6-64 号《验证报告》。根据该报告，截止 2019 年 11 月 22 日 17:00 时止，

国泰君安指定的认购资金专用账户已收到非公开发行 9 家认购对象的认购资金

共计人民币 4,766,645,602.40 元整。

2019 年 11 月 25 日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转

至公司指定的本次募集资金专户内。

2019 年 11 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集

资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验[2019]6-65 号《验资报

告》。截至 2019 年 11 月 25 日止，公司已收到由国泰君安划付的扣除证券承销

费用 3,000,000.00 元后的募集资金为 4,763,645,602.40 元。

扣除本次发行费用（承销费、财务顾问费、律师费、审计费等）46,069,782.88

元（不含税）后，发行人本次募集资金净额 4,720,575,819.52 元，其中：计入

实收股本 198,775,880.00 元，计入资本公积（股本溢价）4,521,799,939.52 元。

截至 2019 年 11 月 25 日，变更后的累计注册资本为人民币 2,102,068,212.00

元，股本为人民币 2,102,068,212.00 元。

本 次 非 公 开 发 行 最 终 获 得 配 售 的 投 资 者 共 9 家 ， 募 集 资 金 总 额 为

4,766,645,602.40 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可

[2019]831 号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》

的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

四、

本次非公开发行股票过程中的信息披露

2018 年 5 月 9 日，发行人收到中国证监会《关于核准上海临港控股股份有

限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集

配套资金的批复》（证监许可[2019]831 号），并于 2019 年 5 月 10 日进行了公

告。

独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信

息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披

露手续。

五

、本次

非公开

发行对象的

核查

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：

（一）本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大

会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国

证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施

细则》等法律、法规的有关规定。

（二）本次发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股

东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理

办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发

行对象的选择方面，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上海

临港及其全体股东的利益。

（以下无正文）

　 中财网