[大事件]丹化科技:关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

[大事件]丹化科技:关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告   时间：2019年06月23日 16:26:10&nbsp中财网    

证券代码：600844 900921 股票简称：丹化科技 丹科B股 公告编号：临2019-035

丹化化工科技股份有限公司

关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责

任。

丹化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日在上

海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体《上海证券报》、

《香港商报》披露了《关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：

临2019-031）

2019年6月21日（周五）下午15:00-17:00，公司在上海证券交易所交易大

厅召开了重大资产重组媒体说明会，并且通过上证路演中心（）进行网络现场直播，会议由董事兼总裁花峻先生主持，具体召开情况如

下：

一、出席媒体说明会人员

1、中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导：闫婧、张冰洁

2、媒体代表：

1）上海证券报：葛荣根、乔翔

2）中国证券报：徐金忠

3）证券时报：王一鸣

4）证券日报：施露

5）证券市场红周刊：苏华

6）证券市场周刊：齐健

3、公司相关人员：董事长王斌先生、董事兼总裁花峻先生、独立董事谢树

志先生、财务负责人蒋勇飞先生

4、标的资产相关人员：实际控制人缪汉根先生、总经理白玮先生、财务总

监赵建东先生、副总经理邱林先生

5、停牌前6个月及停牌期间取得标的资产股权的机构负责人授权代表：胡

鑫先生、黄云火先生

6、中介机构代表：独立财务顾问东方花旗证券有限公司资深业务总监石昌

浩先生、北京市金杜律师事务所合伙人宋彦妍女士、安永华明会计师事务所合伙

人赵国豪先生及中联资产评估集团有限公司郝威先生

7、本次媒体说明会见证律师：北京市金杜律师事务所宋彦妍女士、李倚晴

女士

二、媒体说明会主要发言情况

与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体

及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。公司通过上海证券交易所“上证e

互动”提前对投资者及媒体关注的问题进行了收集、汇总、整理，并在媒体说明

会上予以统一答复。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复

情况整理如下：

1、公司董事兼总裁花峻先生介绍本次重大资产重组方案；

2、公司董事长王斌先生对本次重大资产重组的必要性、交易定价的原则、

标的资产的估值合理性进行说明；

3、公司独立董事谢树志先生对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提

的合理性和交易定价的公允性发表明确意见；

4、标的资产董事长、实际控制人缪汉根先生对标的资产的生产经营情况、

未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；

5、标的资产总经理白玮先生对标的资产的行业情况、未来发展规划进行说

明；

5、独立财务顾问东方花旗证券有限公司资深业务总监石昌浩先生、北京市

金杜律师事务所合伙人宋彦妍女士、安永华明会计师事务所合伙人赵国豪先生及

中联资产评估集团有限公司郝威先生依次对本次重大资产重组的尽职调查、审

计、评估等工作进行说明。

四、媒体说明会现场回答提问情况

具体内容详见附件：《丹化化工科技股份有限公司重大资产重组媒体说明会

问答记录》。

五、媒体说明会律师现场见证情况

本次媒体说明会由北京市金杜律师事务所宋彦妍律师、李倚晴律师现场见

证，并就本次媒体说明会出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：除本法律

意见书另有说明外，本次媒体说明会的通知、召开程序、参会人员符合法律、法

规及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的有关规定；截至本

法律意见书出具之日，本次媒体说明会的信息披露情况符合法律、法规及《上海

证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的有关规定。

特此公告。

丹化化工科技股份有限公司

董事会

2019年6月24日

附件：

丹化化工科技股份有限公司

重大资产重组媒体说明会问答记录

投服中心代表提问:

尊敬的丹化科技及其相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们：下午好，

我是投服中心的闫静。很高兴代表投服中心参加此次媒体说明会，会前我们对丹

化科技本次交易的重组预案和已知的公开信息进行了深入研究，对本次标的公司

业界承诺的可实现性提出三方面的问题，希望上市公司及相关方给予进一步地解

释。

一、国内新增丙烯腈项目将集中于2019、2020年投产，产能增长速度较快，

但下游消费结构未发生变化，未来行业产能过剩、竞争加剧是否对承诺业绩的实

现情况造成影响。

丹化科技拟发行股份购买斯尔邦百分之百股权，本次交易的预估价格为111

亿元，构成重组上市。标的公司的主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产

及销售，公司主要产品涉及丙烯腈、MMA、EVA以及EO等。预案披露，盈利

预测补偿协议约定交易对方承诺交易公司2019年至2020年扣非后，归属于母公

司净利润合计不低于28.5亿元，较标的公司2016~2018三年合计净利润10.77亿

元增长164.62%。

根据隆众资讯的统计数据，截止2017年底我国丙烯腈的有效产量在195万

吨左右，随着中化泉州、中海油东方石化等项目未来投产，预计2018至2020年

我国丙烯腈将新增产能131万吨，丙烯腈行业产能将出现爆炸式增长。丙烯腈下

游主要应用领域为ABS树脂、腈纶、丙烯酰胺/聚丙烯酰胺、丁腈橡胶和己二腈

等。据隆众资讯数据统计，丙烯腈2013年、2015年及2017年的下游领域的消费

量分别为腈纶领域64.54万吨、66.87万吨、66.03万吨，每年占丙烯腈下游消费

总量的比例稳定在33%至38%左右；树脂领域为48.42万吨、71.35万吨、77.74

万吨，每年占丙烯腈下游消费总量的比例稳定在30%至38%左右；丙烯酰胺领域

为29.25万吨、39.39万吨、40.56万吨，每年占丙烯腈下游消费总量的比例在20%

左右；其他领域为23.54万吨、7.78万吨及15.67万吨，每年占丙烯腈下游消费

总量的比例在10%左右。因此，可以看出近几年来丙烯腈下游领域的消费结构十

分稳定、未发生变化。根据隆众资讯、智研咨询的研究报告，丙烯腈2015至2017

年的表观消费量分别为185.3万吨、202.3万吨、200.7万吨，三年平均消费增长

率为4.6%、复合增长率在4%左右，按照年均5%的需求增长率计算，预测2018

至2020年丙烯腈需求增长约为30万吨左右，远低于国内丙烯腈131万吨的新增

产能。由于目前国内丙烯腈的出口比重较小，2016年之前我国丙烯腈出口额为零，

2017至2019年1—4月累计出口量分别为7850吨、4936.61吨、4024.36吨，未

来丙烯腈行业将面临产能过剩、行业竞争加剧的状况，必然将影响丙烯腈的终端

定价及行业内企业的盈利能力。请标的公司说明在面临未来丙烯腈行业产能过

剩、市场份额可能下降以及利润下滑的风险下，高承诺业绩是否可实现，标的公

司将如何应对前述行业风险。

二、丙烯腈下游行业开工率下滑、景气度不高、需求放缓，将如何保障标的

公司实现高承诺业绩？

预案披露，标的公司的主要产品丙烯腈广泛用于ABS树脂、腈纶、丙烯酰

胺等行业，涉及国民经济的多个领域，受经济波动的影响较为显著，一旦宏观经

济的景气度出现大幅下滑，行业整体增长将承受较大压力。卓创资讯数据显示，

腈纶、ABS树脂及丙烯酰胺占丙烯腈整体下游行业消费量的90%，其中腈纶及

ABS树脂占比最高。依据隆众资讯的统计数据，截止2019年5月底丙烯腈的主

要下游领域腈纶、丙烯酰胺的月度开工率仅为63%、67%，同比下降8%及1%。

下游腈纶行业由于受纺织品整体需求疲软，自2017年起出现产量过剩状态，大

量（丙烯腈）厂商面临持续严重亏损，进入大面积限产状态，整体行业开工率维

持在六成左右，产量明显下降。同时，下游产品ABS树脂主要用于白色家电、

汽车等领域，其中白色家电行业自2018年以来呈现增速放缓趋势，而汽车行业

目前景气度低迷，2018年汽车产销增速低于预期，行业主要经济效益指标增速趋

缓。依据中国汽车工业协会发布的2019年5月汽车产销数据，5月汽车产销量分

别为184.8万辆和191.3万辆，分别同比下降21.2%、16.4%，汽车主机厂放缓生

产速度，将对ABS树脂需求进一步减少。请标的公司说明在下游行业开工率下

滑、景气度不高、需求放缓的背景下将如何实现高承诺业绩。

三、业绩承诺、标的公司预估值是否已充分考虑丙烯腈二期技改项目存在可

能不能按期投产的风险。

预案披露，丙烯腈二期技改项目将于2019年下半年投产，目前已经取得相

应施工许可证、环评批复等建设手续，存在因建设进度、验收手续、意外事件或

其他原因导致项目不能按期投产的风险。若技改项目不能按期投产，将影响标的

公司的盈利能力，导致承诺业绩无法实现。根据隆众资讯披露的全国丙烯腈厂家

装置动态统计，标的公司曾于2018年11月7日凌晨发生意外停车，11月10日

重启恢复，目前装置动态不明。请标的公司说明去年11月意外停车的主要原因，

是否存在再次发生的可能从而影响技改项目的进展。请标的公司进一步说明目前

技改项目的建设进度、预计验收时间、可能不能按期投产的具体原因。请上市公

司说明目前标的公司的业绩承诺、交易预估值是否已充分考虑了标的公司可能不

能按期投产的风险。

以上问题请相关方回答。

06月21日 15:52

主持人-丹化科技董事兼总裁 花峻 :

感谢中小投服的闫老师。我先初步归纳一下，第一大问题和第二大问题，我

的理解一个是从产能投放，第二个是从对应的下游需求方面，我觉得可以合成一

个问题。我想请斯尔邦的邱总作相关解答。

06月21日 15:57

斯尔邦副总经理 邱林 :

尊敬的各位领导、各位来宾：大家下午好，我是斯尔邦的副总经理邱林。在

这里很荣幸回答投服中心的闫老师的问题。

第一关于丙烯腈集中投放的问题，近两年是集中投放的高峰期，但是在投放

其中就有了斯尔邦的26万吨的产能，投放以后按照公开数据，市场份额从原来

的14%提升到16%，所以随着市场份额的进一步上升和市场影响力，话语权也将

得到进一步地加强。随着市场的优化和布局，市场龙头的地位也会初步地形成。

第二关于丙烯腈下游，刚才白总介绍了，主要有ABS、PCM和腈纶。据公

开报道，ABS产能也在近几年会有集中释放，已经确定了在园区内部就已经中国

化工40万吨ABS产能已经在筹建，在常州的项目也已经开工。另外，台塑包括

LG在中国的投资意向也在初步地布局之中，所以ABS产能投放和丙烯腈的产能

投放跟丙烯腈的产能投放基本上能达到同步。聚丙烯酰胺PCM，刚才白总也介

绍了随着国内对污水处理的要求和标准越来越高，其中处理无水的絮凝剂用量也

会大增，在PCM的丙烯腈需求也会得到进一步地增加。

第三关于活剂的供应商，由于装置老化问题和长途运费问题。他们也将逐步

从亚洲市场退出，可能刚才闫老师也介绍了。2019年以来中国丙烯腈出口量的确

非常少，但是2019年在没有投产之前，我们已经在初步布局亚洲市场。随着新

产能的投放，我们会优化国际国内两个市场，迅速填补原研国际供应商的市场空

白。所以在未来两年以内，斯尔邦的市场是不会下降的，反而会得到应有的扩张

和优化，当然竞争在所难免，相信斯尔邦将会在竞争中更加强大。

第二个问题关于丙烯腈下游的开工率问题和整个丙烯腈行业的景气度有所

下降，需求有所下降，有所萎缩，对业界承诺有所担忧。下游丙烯腈主要有三种，

ABS主要是应用比较广泛，刚才说了汽车行业和日化、空调、冰箱行业，现在还

拓展了很多工业用途，比如管道涂附、管壁涂附等等。由于还有丙烯腈加工性能

良好，所以ABS处于快速的发展期，同样刚才也介绍了聚丙烯酰胺的需求，后

期也会得到稳步地提升，指日可待。刚才说了，腈纶行业的开工是有所下降的，

但是近两年的腈纶行业的市场消费占比在25%~30%的波动，近两年的需求也是

基本稳定，但是下游也在努力地自救。刚才白总也介绍了，他们在努力开发碳纤

维和功能性的腈纶产品，努力提高附加值，我们一起跟着我们的客户在发展、成

长。我想腈纶行业也会焕发新的生命。所以，腈纶行业的下游会跟着丙烯腈共同

地来发展，对业界的担忧可以稍微放心一些，谢谢。

06月21日 15:58

主持人-丹化科技董事兼总裁 花峻 :

第三个问题，我想请公司斯尔邦白总来进行回答。

06月21日 16:04

斯尔邦总经理 白玮 :

丙烯腈产品链在斯尔邦公司占比很大，同时公司还有一个发展目标，我们准

备把丙烯腈产业打造成为国际一流的，国际有影响力的丙烯腈产业链这么一个目

标。不光要生产丙烯腈，实际要形成丙烯腈产业链。从目前公司准备的情况来看，

我们觉得能实现这个目标，丙烯腈近几年是化工市场里盈利能力比较高的产品，

所以大家都觉得比较好，所以最近其他企业想在丙烯腈产业参与生产还是比较多

的，因为我们实际把握比较好，第一套在16年初进入市场，运行这三年来看，

丙烯腈这套装置，整个生产经济技术指标，比如长周期运行水平在行业内都是名

列前茅的。通过在行业里重新树立生产和经营的行业地位，我们在市场的影响力

也越来越大，来找我们合作的企业越来越多。现在对东南亚、东亚市场已经辐射

到这个区域，在下半年或者明年的产能一些东亚和东南亚市场客户已经找到我们

了。

所以，从几个方面，第一方面，从降低成本，我们继续提升经济技术指标，

保证自己的长足竞争力水平，可以提高自己的竞争力。第二方面，开发销售市场，

我们已经从国内市场消费开展到国际，到目前为止，今年已经和意向出口四千多

吨到五千吨的丙烯腈，销到东亚和东南亚。随着近期合作意向进一步签订，未来

下半年或者明年出口量会越来越大，这是下游市场开发。同时下游市场还有一个

功能性的开发，除了三大传统领域之外，丙烯腈在纤维行业可以往碳纤维行业发

展，中国的碳纤维行业近期是国家特别倡导的材料，会迎来特别大的爆发。一吨

碳纤维要消耗一吨丙烯腈，到万吨级的碳纤维实际上也要过万吨级的丙烯腈。同

时很多竞争企业也在开展装置技术的更新，产品的升级换代，我们也积极配合下

游大的竞争企业来帮助开发这些产品，保证竞争行业比较稳定的发展。第三个方

面，我们从工艺开发角度来讲，工艺开发也是下游开发的一种，我们采用一种跨

时代的工艺开发，除了三大传统领域以外，也在积极和有关院校探索一种新的工

艺，用丙烯腈生产己二腈这个工艺，这是属于我们自主创新的，这个工艺已经比

较成熟，有可能明年开始正式进行投产，这样己二腈十万吨、二十万吨级，它消

耗丙烯腈需要十万吨以上的产能，所以我们觉得通过下游的培育，通过自身的严

格提升和要求，我们打造斯尔邦成为国际有影响的丙烯腈产业链，我们还是非常

有信心的。

提到18年有一次停车问题，斯尔邦公司从16年年初到现在为止总共停车也

没几次，有一次是计划停车大概是18年的时候，有一到两次非计划停车，18年

10月份停车主要是因为反应器进料安全保护系统就是仪表发生了一些故障，导致

了装置进入到连锁保护性停车，当时我们的值班人员，仪保人员和生产专员第一

时间发现了这个问题，并且迅速排除问题，解决了风险。可以负责任的讲，斯尔

邦丙烯腈运行状况良好，各项经济指标和效益指标都很稳定。同时对于这类事故，

公司有规定，开展举一反三的活动，对类似系统都进行了排查，不管是丙烯腈装

置，合成辅助的装置都进行了排查。我们也有规定，对仪表保护类的产品，除了

排除问题之外，我们定期进行排查，防止类似事件发生，从上次到现在未发生过

类似事故。

对于丙烯腈二期项目，截止到上周为止，整体情况已经完成了95%，丙烯腈

二期生产准备工作已经全面展开，我们会按照公司的计划，下半年逐步会进行投

产。回答完毕，谢谢！

06月21日 16:05

主持人-丹化科技董事兼总裁 花峻 :

感谢中小投服的老师，下面我们有请上海证券报记者进行提问。

06月21日 16:09

上海证券报记者提问 :

各位领导好，我是上海证券报记者，我想问一下，公司在短期内重启第二次

重组计划的主要原因是什么？此次重组是否与此前国望高科借壳东方市场在本

质上属于同一性质。第二个问题，此次交易之后将如何整合，原来上市公司煤化

工业务以及被合并的精细化工业务，会给上市公司毛利率或者其他指标上带来哪

些影响？

06月21日 16:09

主持人-丹化科技董事兼总裁 花峻 :

本次重组是同行业的一个融资方式，出发点是充分发挥双方的优势，目的是

把公司进一步做强做大。关于本次重组未来公司将会发生哪些变化，这个问题现

在由我和白总一起来回答。

本次重大资产重组收购斯尔邦100%股权后，公司控股股东将变成盛虹石化，

实际控制人将变成缪汉根先生及其夫人，丹化科技未来的发展也将以斯尔邦为主

体开展。斯尔邦16到18年，实现总收入是209亿，累计盈利10.77亿元，本次

重组注入优质资产，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小投资者利益。

接下来由斯尔邦总经理白总介绍一下重组完成后，斯尔邦的相关发展战略。

06月21日 16:10

斯尔邦总经理 白玮 :

斯尔邦公司觉得，经过本次重组完成后，斯尔邦公司是一家上市公司，在未

来上市公司优质平台上将做强做大原有业务，更好的服务上市公司股东，对公司

的影响以及未来的发展规划，我简单回答一下。

第一，在公司治理方面，我们觉得通过本次交易完成之后，公司将继续按照

公司法，证券法，以及上市公司治理准则，上市规则等相关法律法规，以及公司

章程，我们进一步规范运作。完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构，在

公司重组之后能够符合公司实际情况。

在业务方面，我们成为了丹化公司的全资子公司，会将丹化公司原有较为单

一的乙二醇醇化利用的基础上，增加盈利能力较强的烯烃衍生物产品，这里包括

多元化石化产品以及化工产品，我们相信新的上市公司盈利能力将得到较大改

善，新的公司将转变成一家具有盈利能力较强的，市场竞争力较强的一家公司，

从而有利于提升公司持续的盈利能力。

公司下一步经营策略方面，总体来说目标是保持公司可持续盈利能力不断提

升，我们将从两个方面来做工作，一个是公司在产业链方面，纵向、倾向进一步

延伸，顺着我们有优势的产业链进一步往深进行发展，进行扩充。在横向方面我

们要加快，比如在市场影响力很大的丙烯腈进行扩容，将来有可能EVA影响力

比较大的也要进行加宽加粗，纵向延伸，横向加宽，目标生产差异化产品，提高

企业的竞争力。同时我们要进行一些错业竞争，不会和一些国际企业比拼一些我

们不占优势的地方，所以实行错业竞争，我们努力在自己擅长的领域，成为国内

和国际单项冠军。

06月21日 16:12

主持人-丹化科技董事兼总裁 花峻 :

谢谢上海证券报记者提问，下面有请中国证券报的记者进行提问。

06月21日 16:15

中国证券报记者提问 :

您好，我是中国证券报的记者，我有两个问题，一个是关于全国进行化工企

业的大整改，江苏是一个重点区域，而且我们现在标的资产方又是属于江苏省的

企业，又是属于化工行业，对这块行业的风险，公司怎么看？第二个问题，我们

关注到有媒体报道也好，或者其他方面的关注也好，因为标的资产斯尔邦在重组

前有一个建信投资跟中银资产入股的问题，是不是存在突击入股的情况？请说明

一下。

06月21日 16:15

主持人-丹化科技董事兼总裁 花峻 :

第一个问题请白总来回答。

06月21日 16:16

斯尔邦总经理 白玮 :

谢谢中国证券报的记者，确实4.21事故之后，江苏省原来是中国化工大省，

最近属于严管整治的过程。这个问题跟安全环保有关系，是从安全环保引发出来

的，最近江苏省下发了江苏省化工产业安全环保整治提升方案。斯尔邦也对照了

方案进行了整改，斯尔邦从成立之初一直非常重视环保工作，我们坚决贯彻落实

习总书记既要金山银山也要绿水青山的发展理念。斯尔邦公司安全环保是我们生

存发展的底线，我们没把安全环保的提升当成企业的负担，反的优势。按照这种

理念，斯尔邦公司从成立之初就非常重视安全环保，在成立之初，我们在引进技

术的时候，建立高标准高起点，石化生产装置所有的技术都是行业最先进的，现

在运行三年以来仍然保持行业先进水平，最高装置。第二，在设计方面，所有的

装置设计都是国内甲级资质的设计院帮我们设计，设计标准很高。在装备引进方

面，所有关键的设备都是进口的设备，包括电器、仪表等都是行业最先进的设备。

同时，我们的安全环保设施投资比例也非常大，占到总投资15%以上。在人

员准备方面，结构非常合理，专业化程度较高，既有成熟的管理人员和技术人员，

也有有经验的技术人员和基层管理人员和生产人员，还有一批新生力量，我们所

有的新生力量都是从专业院校毕业的，所以目前斯尔邦人员结构形成了老中青，

老的岁数也不是很大，只是经验丰富，从本质安全方面已经打下了一定的基础。

在管理方面，我们一直强调安全环保的理念就是树立安全立第一，环保优先

的理念，在实施过程中，我们也实时实行了全员，全天候，全过程的管理理念，

所有的人必须参与安全和环保的管理，刚工作必须管安全，发合同发包必须管安

全，全过程是指从生产，从原料进到企业到产品出厂，实行全过程管理，全天候

24小时的管理理念。我们也执行了“实现责任，属地管理，多管领导”这种先进

的管理理念，在落实处理责任方面，风险可控方面，直接作业监管方面专门设立

了专门的HSE部门，我们也制订了一系列安全生产和环境保护等相关制度和规

定，定期进行检查。同时我们也定期聘请第三方的专业机构对安全环保进行检查，

比如请杜邦公司前段时间对我们的安全状况进行了诊断，专门给我们出诊断报

告。对环保的检查也是请环保机构的专家定期对我们的环保状态进行诊断。

上周我们也开始做风险评估，请第三方的专业机构，对整个公司生产的全过

程进行风险评估，查出企业的风险和隐患，及时进行整改，来保证装置运行的安

全状态。到目前来看，近三年来，斯尔邦公司未发生过重大的安全环保事故，也

没有因为环保和安全事项被监管部门进行重大处罚，我们在申报期，当地环保部

门，安全部门，也给我们出具了专项证明，可以预见斯尔邦遭遇安全监管，停改

整顿的风险很小。同时我们作为严格遵守环保和安全制度企业，从长期看，这种

安全环保管制，我们是一个受益者。

06月21日 16:16

主持人-丹化科技董事兼总裁 花峻 :

第二个问题有请东方花旗的石昌浩先生作回答。

06月21日 16:22

东方花旗资深业务总监 石昌浩 :

谢谢徐老师这个问题。对于建信投资和中银资产这个问题媒体关注度也比较

高，在这里我把整体背景和相关过程给各位汇报一下。斯尔邦重组前引进了建信

投资和中银资产，他们的控股股东分别是中国建设银行和中国银行，最终实际控

制人是国务院。建信投资和中银资产投资斯尔邦这个大背景在2016年国务院出

台了一个市场化债转股的指导意见，鼓励优质企业开展市场化债转股，降低企业

资产负债率，增强企业的资本实力，防范债务风险，建信投资和中银资产大的投

资背景是这样的，对于徐老师提到的媒体关注的突击入股这个问题我从时间和入

股价格两个方面解释一下：

首先，建信投资和中银资产基于看好斯尔邦的发展前景，在2018年其实已

经进行了初步的沟通，也开展了尽职调查，今年完成了最终投资。对于这个投资

双方有一个充分的沟通和协调基础，并不是一个很突然的情形，只不过完成时间

在今年。

另外，建信投资和中银资产投资斯尔邦的价格不存在低价，突击入股的情形。

对于建信投资和中银资产入股资产较短这个问题，两方会按照证监会的要求会进

行锁定期的安排，也进行了承诺，这个问题回答到这里，谢谢。

06月21日 16:22

主持人-丹化科技董事兼总裁 花峻 :

感谢中国证券报的徐金忠记者。下面有请证券时报记者进行提问。

06月21日 16:24

证券时报记者提问 :

丹化科技的相关方领导好，代表证券时报提一个问题，想请教一下有关商誉

方面的一些信息。这次并购涉及到一些信息，关注到2016年~2018年斯尔邦累计

的净利润是10.77亿，本次交易中补偿义务预案盛虹石化、博虹实业承诺斯尔邦

2019年~2021年的扣费后规模净利润合计应该不低于28.5亿元，对标的未来三年

的预期预测是较为乐观的。刚才投服中心老师也提到，斯尔邦未来的盈利实现也

受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素的影响。看了一下预案里面，因为

提到审计工作也还没有完成，预案中也没有找到相关的财务指标和评估信息。所

以想了解一下这次大概会产生多少的商誉？上市公司假设标的未来一直不达标，

有这样的风险，不达标以后可能存在商誉减值风险，有没有比较充分的认识？谢

谢。

06月21日 16:24

主持人-丹化科技董事兼总裁 花峻 :

这个问题请东方花旗的石昌浩先生作回答。

06月21日 16:25

东方花旗资深业务总监 石昌浩 :

谢谢。先回答一下这个问题。因为现在是在预案阶段，审计评估工作还没完

成，所以对这方面的信息披露比较有限。关于交易，因为是一个反向购买，在会

计处理上反向购买对于普通的重组不太一致。在反向购买中，它涉及到法律上主

体，是我们的上市公司向标的资产发行股东购买资产，但是从会计处理上，更多

的是相当于斯尔邦作为主体，向我们的上市公司发行股份。所以，不会说完全按

照普通的会计处理方式形成一个因为斯尔邦的估值和经营资产的差异形成商誉。

这个和普通的重组不一样的地方，对于这位老师关注的由于业绩，将来可能存在

一部分的波动性，可能会影响上市公司的减值风险的问题。从这次重组估值倍数

来说，交易价格是110亿，斯尔邦的净资产在2019年4月是70亿，PB倍数在

1.57倍，按照每年9.5亿的承诺净利润来说，PE倍数也是比较低。从PE和PB

倍数这两个方面来看，这次相对较谨慎。

另外对于本次重组完成后，公司会根据相关要求在业绩承诺期满，对斯尔邦

相应的资产也做减值测试，如果存在减值问题，交易对方也会对上市公司履行相

关的业绩补偿承诺，确保上市公司的利益不受损失。谢谢。

06月21日 16:25

主持人-丹化科技董事兼总裁 花峻 :

感谢证券时报的记者提问。下面有请证券日报的记者进行提问。

06月21日 16:29

证券日报记者提问 :

各位领导下午好，我是来自证券日报的记者施露。我想提两个问题：

第一个问题，关于负债率。交易预案显示，截至2016年末，2017年年末和

2018年年末以及到2019年4月30日，斯尔邦的资产负债率非分别为74.75%、

73.66%、70.58%和59.88%，总体来说处于比较高的水平，交易预案也提到斯尔

邦建信投资以及相关方之前签署了增资扩股协议，提到说在建信投资在对斯尔邦

增资架构完成在三年内斯尔邦审计的核定资产负债率需要达到65%以下，想问一

下这个负债率是否有有效的措施？

第二个问题，昨天晚上上海证监局对上市公司下达了《行政监管措施决定

书》，其中提到2018年10月20日上市公司发布了关于第一大股东计划增持公司

股份的公告，约定在增持公告披露之日起的6个月内，在二级市场以集中竞价的

方式增持，增持金额不少于5千万元。截止到2019年4月20日，增持实施的6

个月内，丹化科技集团或全资子公司实际增持金额为2508.33万元，与此前的承

诺不是很符合，想问一下原因是什么，后续是否还有相应的计划？谢谢。

06月21日 16:30

主持人-丹化科技董事兼总裁 花峻 :

第一个问题请斯尔邦的财务总监赵总回答。

06月21日 16:31

斯尔邦财务总监 赵建东 :

感谢证券日报记者的提问，由我回答第一个问题。石化行业属于资金密集型

的行业，它既有高投入、高收益的特点，所以项目投资规模比较大，因为我们项

目是2016年项目投产的，前面主要是建设期，我们有一部分的项目贷款，所以

前期负债率稍微高一点。目前随着投产以后，项目现金流比较好，另外项目贷款

逐步进入一个还款期，再加上整个项目的盈利收益这块逐步增加，目前负债率下

降明显，到2019年4月份整个负债率已经下降到60%左右，已经满足了当时建

信债转股负债率的要求。未来，随着斯尔邦丙烯腈二期项目的投产，效益逐步显

现，所以整体负债率会越来越低。如果此次通过借壳，实现资本市场上市以后，

我们进一步拓展资本市场的融资渠道，借助上市公司的平台和资本市场的优势进

一步降低公司整体的资产负债率，降低经营的风险。

06月21日 16:32

主持人-丹化科技董事兼总裁 花峻 :

第二个问题由公司董事长王斌回答。

06月21日 16:32

丹化科技董事长 王斌 :

感谢证券日报施老师的提问。公司控股股东丹化集团在2018年10月20日

通过公司自愿发布了增资持股，增持投入的资金不少于一千万，后来主要是由于

资金的筹措问题，实际投了只有2508.32万，没有达到五千万的预期。公司也于

2019年4月20日对增资接口进行了公告，研究未能完成增持承诺向广大中小投

资者进行致歉。未来公司这次主要股东要加强相关的法律法规制度的学习，严格

按照法律法规的要求规范运作，确保未来相关承诺能够得到切实有效的履行，谢

谢。

06月21日 16:32

主持人-丹化科技董事兼总裁 花峻 :

感谢证券日报的记者。下面有请证券市场红周刊的记者进行提问。

06月21日 16:33

证券市场周刊·红周刊记者提问 :

大家好，我是红周刊记者苏华，想问一下，以本次斯尔邦收购价格110亿元

和斯尔邦2018年净利润4.21亿元测算，静态估值是26.1倍，相较目前新股发行

的22~23倍和申万化学与原料板块14倍左右的行业平均估值，明显偏高。现在

请问这个估值评估是否合理？谢谢。

06月21日 16:33

主持人-丹化科技董事兼总裁 花峻 :

这个请中联评估郝威先生作相关回答。

06月21日 16:35

中联评估副总经理 郝威 :

谢谢您的提问。目前我们的评估工作正在进行当中，我们也特别关注这次预

案公告的预估值，针对目前的预估结果我们从市盈率和市净率两个方面进行了简

单测算，从市盈率角度来看，未来三年的平均利润是9.5亿，PE倍数和同行业上

市公司相比是较为谨慎的。从市净率角度来看，截止到2019年4月底，斯尔邦

净资产大约有70个亿了，对应110亿的估值市净率只有1.57倍，目前我们的评

估工作正在进行当中。具体的评估参数和分析过程，我们会在评估报告当中披露。

我们的评估报告也会送到江苏省国资委审核备案，谢谢。

06月21日 16:35

主持人-丹化科技董事兼总裁 花峻 :

下面请证券市场周刊的记者提问。

06月21日 16:36

证券市场周刊·蓝周刊记者提问 :

我有两个问题。第一个问题，丹化科技主营业务模式为通过控股子公司通辽

金煤的大型化装置生产乙二醇和草酸，乙二醇是主要产品，斯尔邦石化主要以乙

醇为核心原料，依托MTO主体装置，并以乙醇为基础生产乙烯、丙烯等烯烃产

品，丹化科技生产的乙二醇与斯尔邦的甲醇原材料不符，在产品协同上存在分歧。

同时，斯尔邦目前投入运转的MTO装置已具备煤制乙醇相应的技术，在技术协

同上是怎么诠释的？

第二个问题，斯尔邦石化近三年净利润存在波动，在2016年1404万元增至

2017年的76042.02万元，而在2018年大幅度下滑，超过50%，并且2019年一

季度再次重回上升趋势，这个波动原因是什么？

06月21日 16:37

主持人-丹化科技董事兼总裁 花峻 :

第一个问题由我本人来回答。从化工行业整体来看，整个产业链比较长，通

过整合上下游环节的企业和资源，能够获得一个产品的成本优势和竞争能力。斯

尔邦现在从事的主营业务是甲醇基的生产烯烃以及相关的衍生物。作为上市公司

目前的产品是乙二醇，虽然两个产品不是同一个产品，但是通辽金煤在煤化工行

业是积累了一定的经验和相关资源。下一步两者的协同性就是目前斯尔邦的原料

看看能不能往上游延伸，目前国内比较成熟的就是通过煤化工的工艺来制备甲

醇，所以从这点上来说双方未来有一个比较好的协同。

第二个问题请斯尔邦的财务总监赵总回答。

06月21日 16:38

斯尔邦财务总监 赵建东 :

关于业绩波动的问题，简要回答一下，我们斯尔邦公司是一体化的乙烯装置，

我们的装置比较多，所以我们那个装置是逐步投产。2016年主要是丙烯下面的装

置投产，所以投产第一年相对于整个产能没有充分利用起来，所以销售收入17

个亿，因为销售收入产业没有充分利用，所以2016年的利润相对单薄一点。但

是2017年随着项目投产以后，整个效率起来了。为什么2018年相比2017年有

一个下降？主要是有几方面原因：

第一，我们那个项目运行三年以后要进行全厂区的检修，检修差不多维持了

一个半月期间。检修期间装置全部停产之后，销售收入就降下来了。检修时我们

还有一部分费用的发生，整体检修费用提高，收入又有点影响，所以影响了利润。

第二，汇率方面的影响。因为我们这个项目技术，包括前期的设备有一部分

是进口的，前期项目贷款中有一部分项目贷款。因为2017年、2018年之间人民

币兑美元汇率有点波动，2017年汇率是正的影响，2018年汇率是负的影响。一

正一负导致汇率对斯尔邦也有一个较大的影响。这些因素目前都不是阶段性的因

素，突发性的因素。目前检修三年一次，未来两年时间不存在检修的影响业绩的

情况。

第二方面关于汇率对我们的影响，我们也在逐步消除。一方面整个斯尔邦现

金流比较充足，所以前期的项目贷款到了还款期以后，我们逐步还款。未汇的额

度有较大幅度的下降，另外目前我们在外汇方面也采取了一些汇率方面的锁定，

汇率影响整个还是可控的。所以以上因素给出以后，2019年整个斯尔邦的盈利又

达到了一个较高的水平。所以整体利润这块未来还是有保证的。

接下来审计工作没有结束，我们在草案阶段会对上述利润波动的影响进行一

个详细地分析，谢谢。

06月21日 16:40

主持人-丹化科技董事兼总裁 花峻 :

感谢蓝周刊的记者。下面请江苏现代快报的记者提问。

06月21日 16:43

江苏现代快报记者提问 :

我是现代快报的记者谷伟。主要有两个问题：

第一，关于重组之后原先的大股东丹化集团有没有退出计划？从之前的公司

公告来看，丹化集团去年曾经也是计划进行重组，引入河南的一个国资，后来它

的增持计划也是打了折扣，可能资金方面会有一部分的紧张。丹化集团后续在重

组之后有没有相关退出的计划。

第二，我们注意到这次重组之前5月29日公司股价突然涨停。有些股民猜

测是不是内幕消息有泄露的可能，想问一下假如出现这种状况，会不会对公司这

次重组有一定风险和影响？

06月21日 16:43

主持人-丹化科技董事兼总裁 花峻 :

这两个问题由我本人来回答。

第一，关于丹化集团在未来重组之后后续的相关安排。其实本次重组响应国

家目前予以倡导和鼓励的混合所有制改革、改造，对国有企业是响应这样一个方

针。本质上是一个混改的方案，所以这是第一个。基于这样的背景，是想通过混

改完成几个方面的整合和协调。其一，引入斯尔邦之后，由民营企业来控股，为

未来的上市公司能够在相关体制和机制安排、制度设计上，能够有一个改进。其

二，之前各位领导也都介绍了，丹化科技这么多年，我们在技术创新以及在煤化

工领域有我们的一些特点，有一些做得还不错的地方。不足之处是我们原来的产

品相对单一，企业规模也相对偏小，所以引入斯尔邦之后充分想整合双方的优势，

整合斯尔邦的规模、资金、管理等等，充分把刚才大家关心的协同效应发挥出来。

最终目的还是为了未来的丹化科技能够有一个好的明天。

第二，关于停牌前公司股价涨停。公司从筹划本次重组开始，严格控制内幕

知情人的消息，减少和避免内幕信息的传播。相关人员都已经作出了正式的承诺，

不存在涉及该重组的内幕交易的情况，也按照目前监管部门的要求，也是做了相

关的执行信息的登记。截止目前，交易相关各方没有涉嫌因为重大资产重组相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查，这点我们还是做很严格的控制。

下面还有些时间，媒体朋友看看有没有什么需要进一步交流？

06月21日 16:45

上海证券报记者提问 :

有一个问题补充问一下，公司对业绩承诺没有总额，每一年具体的总额没有

披露，是不是有测算过公司年复合增长率大概多少？

06月21日 16:47

主持人-丹化科技董事兼总裁 花峻 :

下面请东方花旗石昌浩先生回答。

06月21日 16:48

东方花旗资深业务总监 石昌浩 :

说一下合并披露的问题。这次合并披露和业绩承诺，主要是因为这次审计评

估相关工作没有最终完成，承诺期每年承诺的具体利润数据暂时不能最终确定，

这种做法也符合现在的资本市场规定，主要是由于现在的规定是只有十天的停牌

期，这么短的时间相关工作还在紧张有序地进行中。近期也有多项并购案例都是

按照累计承诺的方式在预案进行披露的，具体各年度的承诺利润数据金额将以具

有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为准，然后经交易各方协商确

定。同时这个评估预测数据也会按照规定，报到江苏省国资系统进行备案，相应

每年的承诺利润数据会在正式方案阶段披露相关数据。谢谢。

06月21日 16:48

主持人-丹化科技董事兼总裁 花峻 :

请问还有其他的问题吗？

06月21日 16:49

证券时报记者提问 :

同样请教一下东方花旗的石总，接着前面商誉方面的问题，会计处理上的概

念不是很明白，所以想请教一下。您前面提到反向购买，重组上市跟普通的重组

不太一致。刚才您给到两个数据，一个是预估值110亿这是公开的，70亿的净资

产是您给到的，按照普通重组应该是110个亿减去70个亿，大概40个亿是商誉。

这次是反向购买的话，按您的意思，好像跟普通重组不太一样。因为不太专业，

会计处理方面还是想请教一下不一样在哪里？数据怎么来计算？

06月21日 16:49

东方花旗资深业务总监 石昌浩 :

谢谢这位老师。这个问题我再补充几句，如果我补充得不合适，可能由我们

的审计老师再补充一下。这是一个会计问题，因为对于普通的重组，如果是正常

的非构成借壳的普通重组以上市公司发行股份购买资产，购买的标的方交易价格

和它的净资产之间的差额，计入到交易的商誉里面，这是普通重组去做的。因为

这次是按照证监会的规定，在收入总额、资产总额还有发行股份等指标，都是超

过了上市公司指标的百分之百，同时实际控制人也发生了变更，这样构成了重组

上市的标准。

按照会计准则讲解指引里面，对于反向收购它的会计处理方式与普通的重组

方式有一个差异。因为反向购买在法律主体上还是上市公司发行股份购买的斯尔

邦股权，但是在会计上由于斯尔邦相应的指标超过了上市公司的这几个指标，比

如资产、收入、利润，这样就构成了反向购买。对于反向购买的话，是不会因为

斯尔邦的净资产，还有交易价格之间的差额计入商誉的，这个会计处理方式也是

现在证监会接受的方式，可以参考一下以前也有一些已经披露了正式草案的这些

案例，这种不会出现交易价格和我们的标的资产之间的价格差异商誉问题。从法

律上、案例上都有这种支撑，看看证券时报老师如果还有疑问可以由专业的审计

老师补充一下。

06月21日 16:50

证券时报记者提问 :

谢谢石总，其他没有了。

06月21日 16:53

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