普利特:华龙证券股份有限公司关于公司本次交易方案调整不构成交易方案重大调整之核查意见

普利特:华龙证券股份有限公司关于公司本次交易方案调整不构成交易方案重大调整之核查意见   时间：2020年03月09日 20:11:24&nbsp中财网    

原标题:普利特:华龙证券股份有限公司关于公司本次交易方案调整不构成交易方案重大调整之核查意见

股票的可转换债券，该可

转换债券转换的A股股票将在深交所上市。

每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（2）发行方式

本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。

（3）发行对象和认购方式

发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其持

有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。

（4）发行数量

本次发行可转换债券购买资产的可转换债券数量按照以下方式确定：本次交

易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整

数）。

序号

股东

交易对价

（元）

发行定向可转换债券

支付对价（元）

发行定向可转换债

数量（张）

1

潘行平

539,500,381.59

50,565,219.08

505,652

2

王瑛

444,974,261.92

46,547,223.06

465,472

3

周志强

9,170,240.97

1,067,191.80

10,671

4

潘行江

7,265,235.75

845,495.78

8,454

5

帝鑫美达

65,089,879.77

7,574,870.29

75,748

合 计

1,066,000,000.00

106,600,000.00

1,065,997

注：发行定向可转换债券数量小数部分向下取整。

（5）转股价格

本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定

价标准，即8.88元/股。

在本次发行可转换债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增

股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格

调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配

股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有

效的发行价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于

公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调

整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，

则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

（6）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P（计

算结果舍去小数取整数）。

其中：V为申请转股的可转债票面金额；P为转股价格。

申请转换成的股份数量须为整数。转股时不足转换为一股的可转债部分，公

司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可

转债的票面金额及应计利息。

（7）转股数量占发行后总股本的比例

本次发行可转债方式购买资产的金额为106,600,000.00元，发行数量为

1,065,997张，按照初始转股价格8.88元/股折算的初始转股数量为12,004,468股，

考虑发行股份方式购买资产、不考虑配套募集资金的情况下，本次发行可转债方

式购买资产对应初始转股数量占发行后总股本比例为1.98%，本次发行股份及可

转债方式购买资产对应发行份的数量（含可转债初始转股数量）占发行后总股本

比例为12.87%。

（8）转股股份来源

本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股

份形成的库存股。

（9）债券期限

本次发行可转换债券的期限为自发行之日起6年。

（10）转股期限

本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易

日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股

权。

（11）票面利率及付息方式

票面利率0.01%/年，付息方式为债券到期后一次还本付息。债券持有人所得

利息收入的应付税项应由债券持有人承担。

（12）锁定期

本次交易全部交易对方承诺在本次交易以资产认购而取得的上市公司定向

发行的可转债的限售期如下：

①若交易对方取得可转换债券时，其持有标的公司股权已满12个月，则自

本次可转换债券发行结束之日起12个月不得以任何形式转让，若未满12个月，

锁定期则为36个月；

②在前款锁定基础上，交易对方在本次交易中获得的可转换债券分三期解

锁，其中：A、自2020年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的各方在

本次交易中获得的可转换债券的30%，可申请解锁；B、自2021年业绩承诺补

偿义务完成之次日，交易对方中的各方在本次交易中获得的可转换债券的30%，

可申请解锁；C、自2022年业绩承诺补偿义务完成之次日，交易对方中的各方

在本次交易中获得的可转换债券的40%，可申请解锁。

③若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券的锁定期承诺与证券监

管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意

见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执

行。

本次交易完成后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股

取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司

送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

限售期届满前，各交易对方承诺不将所持上市公司的可转换债券质押给任何

第三方，包括交易对方中各方之间不得相互质押其所持可转换债券。

（13）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期限内，如果本次发行可转债未转股票面金额合计

不超过1,000万元，那么对于已经解除锁定但尚未转股的可转债，上市公司有权

按照票面金额加应计利息赎回剩余全部或部分可以赎回的可转债。

（14）有条件回售条款

在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果上市公司股票连续30个交

易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，那么对于已经解除锁定但尚未转股

的可转债，可转债持有人有权行使提前回售权，将已经解除锁定的可转债的全部

或部分按照票面金额加应计利息回售给上市公司。

（15）到期还本付息

本次购买资产发行可转债到期后5个交易日内，公司将向债券持有人偿还可

转债本金和利息。

（16）其他事项

本次发行可转债不设担保，不安排评级。

因本次发行可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权

益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行可

转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（二）募集配套资金方案调整的具体情况

调整前的募集配套资金方案：

1、募集配套资金的金额及发行数量

上市公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份或可转换

债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购

买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分

发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终

发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价

结果最终确定。

2、发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格

本次配套募集资金发行可转换债券的面值为100.00元，初始转股价格参照

本次募集配套资金发行股份的定价标准。

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准

日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易

均价的90%。

本次募集配套资金发行的可转换债券，其面值、票面利率、债券期限、付息

的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股

条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务

顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增

股本、配股等除权除息事项，本次配套募资发行可转换债券的转股价格或非公开

发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述

发行价格进行相应调整。

3、募集配套资金的用途

本次募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交

易税费和投入标的公司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动

资金、偿还债务，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作

价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

4、锁定期安排

募集配套资金发行对象认购的股份或可转换债券自发行结束之日起12个月

内不得以任何方式转让；若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机

构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见

进行相应调整。

调整后的募集配套资金方案：

1、发行股份募集配套资金情况

（1）发行方式及发行对象

本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行

对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资

产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他

机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司以

及其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，

只能以自有资金认购。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过

35名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对

象。

（2）定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日

前20个交易日公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据

股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范

性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承

销商协商确定。

（3）发行数量

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发

行股份募集配套资金金额÷发行价格。

综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换

债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的30%。

若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红

股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的股票数量将按照深交

所的相关规定作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于

发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最终发行数量。

（4）锁定期安排

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套

资金发行的股份，自股份发行完成日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配

套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而

导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券

监管机构的监管意见进行相应调整。

2、发行可转换债券募集配套资金情况

（1）种类与面值

本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债

券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

（2）发行方式及发行对象

本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次发行可转

换债券的发行对象不超过35名投资者。

在募集配套资金过程中，可转换债券发行对象和普通股发行对象合计不超过

35名投资者，同一认购对象同时认购可转换债券和普通股的，视为一个发行对

象。

（3）发行数量

本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行

可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。

（4）转股价格

本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日为公司募集配

套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场

状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续

如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规

定。

在本次发行可转换债券存续期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增

股本或配股等除息、除权行为，本次转股价格亦将作相应调整。具体的转股价格

调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配

股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有

效的发行价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于

公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调

整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，

则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

（5）锁定期

募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日6个月内不得转

让。

若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监

管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意

见进行相应调整。

（6）转股期限

本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易

日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股

权。

（7）转股价格向下修正条款

在本次发行可转债的转股期限内，如果上市公司股票任意连续30个交易日

中至少有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%，那么上市公司董事

会有权提出转股价格向下修正方案，并提交股东大会审议表决，该方案须经出席

股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决

时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

修正后的当期转股价格不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和

股票面值，且不低于前项规定的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易

均价的80%。

（8）转股价格向上修正条款

在本次发行可转债的转股期限内，如果债券持有人提交转股申请日前20个

交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格150%，那么当次转股价格应

按照当期转股价格的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格

的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和

股票面值。

（9）有条件强制转股条款

转股期内，如果上市公司股票连续30个交易日中任意15个交易日的收盘价

格不低于当期转股价格的130%，则上市公司董事会有权提出强制转股方案，并

提交股东大会审议表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二

以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。

通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行全部存续的可转债

强制转换为上市公司普通股。

（10）其他事项

本次发行可转换债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股股数确

定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条款、担保、评级

等条款层面均与发行可转换债券购买资产之条款保持一致。

本次发行可转换债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回

价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行

前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确

定。

因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同

等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转

换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

二、本次方案调整不构成重大调整的分析过程

根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题

与解答修订汇编》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，

相关审核要求如下：

1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大

调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重

组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所

持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份

额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视

为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总

额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）

变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及

业务完整性等。

3、关于配套募集资金：（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重

大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消

配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

本次交易方案调整为：上市公司因对交易对方的支付方式加入了可转换公司

债券而调整了相关的补偿安排；因新型冠状病毒原因调整了交易对方的补偿条

件；根据最新的《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答调整了募

集配套资金的发行方案。本次交易的交易对象、交易标的、配套募集资金总额均

不发生变化，因此，本次方案调整不构成对本次交易的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的相关程序

上市公司于2020年3月9日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会

第四次会议审议通过了《关于本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》，对

本次交易方案作出调整。独立董事就本次交易方案调整事项发表了事前认可意见

及独立意见。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为:

1、本次调整后的交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关

法律、行政法规、部门规章及规范性法律文件的规定。

2、本次交易方案调整不构成本次交易方案的重大调整。

3、本次交易方案调整已履行其必需的内部决策程序，符合相关法律、行政

法规、部门规章、规范性法律文件及上市公司章程的规定。

4、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有

限公司本次交易方案调整不构成交易方案重大调整之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

李卫民 全洪涛 曾鸣谦

华龙证券股份有限公司

年 月 日

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