搜于特:华英证券有限责任公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书

时间:2020-04-14 05:03:12
浏览:17
来源:期货入门网

搜于特:华英证券有限责任公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书时间：2020年03月09日 20:01:56&nbsp中财网

原标题:搜于特:华英证券有限责任公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书

搜于特:华英证券有限责任公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书股票、2006

年、2008年、2009年、2010年和2014年非公开发行股票，中百控股集团股份

有限公司2010年配股、深圳市纺织（集团）股份有限公司2010年和2013年非

公开发行股票、长江证券股份有限公司2011年公开发行股票、黑龙江交通发展

股份有限公司2013年非公开发行股票、辽宁曙光汽车集团股份有限公司2014

年非公开发行股票、金浦钛业股份有限公司2014年非公开发行股票、华测检测

认证集团股份有限公司发行股份收购资产以及深圳中青宝互动网络股份有限公

司、武汉天喻信息产业股份有限公司、湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开

发行股票并在创业板上市等项目。目前作为保荐代表人无在审项目，在保荐业务

执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录

良好。

苏锦华：2010年注册登记为保荐代表人。作为保荐代表人执业期间，苏锦

华曾经担任过深圳市纺织（集团）股份有限公司2013年非公开发行股票项目、

华测检测认证集团股份有限公司2016年非公开发行股票项目和森霸传感科技股

份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职推荐和持续督导的保

荐代表人。目前作为保荐代表人无在审项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证

券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（后附《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转

换公司债券项目保荐代表人专项授权书》）

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

华英证券指定吴宜作为本项目的项目协办人，指定郑东、谢瑜（已离职）、

赵琳琳、夏婧作为本项目的项目组成员。

吴宜：法学硕士，2005年开始进入律师事务所为投资银行业务提供法律服

务，2010年开始进入证券公司投资银行部门工作。曾参与深圳信立泰药业股份

有限公司首次公开发行股票并上市、深圳中青宝互动网络股份有限公司首次公开

发行股票并上市等多个项目，本次作为本项目的项目协办人协助保荐代表人履行

相关行为进行了专项核查。

1、本保荐机构已经建立健全了内控机制，全面提升了合规风控水平，制定

了规范聘用第三方的制度，包括《华英证券有限责任公司廉洁从业管理办法》《华

英证券有限责任公司聘请中介机构暂行管理办法》等，明确了第三方应有的资质

条件及遴选流程，同时严格履行背景调查、合同审查、费用审批等流程，强化对

在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方行为的管控力度，确保相关聘请行为合

法合规。

2、本保荐机构在本项目开展过程中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三

方的情况。

3、2019年5月6日，发行人出具了《搜于特集团股份有限公司关于不存在

直接或者间接有偿聘请其他第三方的承诺函》，承诺：“截止本承诺函出具日，

我公司本次公开发行可转换公司债券除聘请华英证券有限责任公司作为本项目

的保荐机构（主承销商）、聘请北京市兰台律师事务所作为本项目的专项法律顾

问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构和鉴证机构

以及聘请联合信用评级有限公司作为本项目的评级机构外，由于募集资金投资项

目的可行性研究需要，还聘请了北京荣大科技有限公司对时尚产业供应链总部

（一期）项目进行了可行性分析，双方均签订了相关服务合同，并出具了相应的

可行性研究报告，此聘请行为合法合规。除此之外，不存在直接或者间接有偿聘

请其他第三方的行为，也不存在违背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强

证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕

22号）规定的其他情形”。

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

华英证券接受搜于特的委托，担任本次公开发行的保荐机构。保荐机构本着

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题

和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查；就发行人与本次发行的

有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核；并与发行

人、发行人律师、发行人会计师及评级机构进行了充分沟通。

保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券

法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行管理办法》《保荐人尽职调查

工作准则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转债的相关要

求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良

好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司公开发行可转债的基本条件。

因此，保荐机构同意向贵会推荐发行人本次公开发行可转债，并承担相关的保荐

责任。

二、本次发行的决策程序合法

（一）董事会审议通过

发行人于2019年4月15日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关

于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于

的议案》《关于

的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公开发行可转换公司债

券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于召开2018

年度股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并决定提交股东大会审议。

发行人于2019年6月28日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关

于调整的议案》《关于调整的议案》《关于调整的议案》《关于调整公开发行可转换公司债券摊薄即期

回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）股东大会审议通过

发行人于2019年5月7日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公

司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本

次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊

薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次公开发行相

关的议案。

发行人公开发行可转债事宜的决策程序合法，尚待中国证监会的核准。

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职

调查和审慎核查，核查结论如下：

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事

会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职

责；符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。

2、发行人经营业绩良好，2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司

股东的净利润分别为36,170.60万元、61,282.88万元和36,941.90万元，具有持

续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。

3、参考天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人最近三年审计报

告、内部控制审计报告，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大

违法行为；符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。

4、参考天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《搜于特集团股份有限

公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕3-129号），发行人不存

在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金

用途的情形，符合《证券法》第十五条的规定。

5、发行人截至2018年12月31日经审计的所有者权益合计为559,494.75

万元，归属于母公司所有者权益合计人民币528,819.70万元，均不低于人民币

3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。

6、本次公开发行可转换公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发

行人的累计债券余额为11.42亿元，占截至2019年6月30日合并资产负债表中

归属于母公司所有者权益总额的比例为20.97%，未超过发行人净资产的40%，

符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。

7、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付本次发行的可

转换公司债券一年的利息，符合第十六条第一款第（三）项的规定。

8、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元

（含80,000.00万元），扣除发行费用之后用于时尚产业供应链总部（一期）项目，

募集资金投向符合国家产业政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证

券法》第十六条第一款第（四）项及第二款的规定。

9、根据发行人第五届董事会第三次会议、2018年年度股东大会和第五届董

事会第六次会议确定的发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方

式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人

士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协

商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。

10、经发行人确认及华英证券核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》

第十八条的规定：

（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事

实，仍处于继续状态；

（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

综上，华英证券认为，发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。

四、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件

本保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》关于申请公开发行公司债券

的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《上市公司证券发行

管理办法》规定的发行条件。

1、发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度

健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行

的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有

效性不存在重大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实

和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的

行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未

受到过证券交易所的公开谴责；发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、

财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近十二个月内不存在违规对

外提供担保的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。

2、发行人经营业绩良好，2016年度、2017年度、2018年度归属于上市公

司股东的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为35,244.14万

元、55,853.89万元和30,379.67万元，最近三个会计年度连续盈利；发行人的业

务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东和实际控制人的情形；发行

人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产

品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大

不利变化；发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重

大不利变化；发行人的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持

续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；发行人不存在可能严重影响公司

持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；发行人最近二十四个月内不存在

公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。符

合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。

3、发行人严格遵循国家统一会计制度的规定进行会计核查，会计规范，资

产质量良好，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年财务数据出

具的是标准无保留意见的审计报告；发行人经营成果真实，现金流量正常，营业

收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减

值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；发行人最近三年以现金方式

累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的168.96%，符合《上市公司

证券发行管理办法》第八条的规定。

4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大

违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定：

（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者

受到刑事处罚；

（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行

政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

5、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元

（含80,000.00万元），扣除发行费用之后用于时尚产业供应链总部（一期）项目，

不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理

等法律和行政法规的规定；募集资金使用项目非用于持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非用于直接或间接投资于

以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控

制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；发行人已建立募集资金专项存

储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发

行管理办法》第十条的规定。

6、发行人不存在下列不得公开发行证券的情形，符合《上市公司证券发行

管理办法》第十一条的规定：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投

资者作出的公开承诺的行为；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

7、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月15日出具的天

健审〔2019〕3-130号《关于搜于特集团股份有限公司非经常性损益及净资产收

益率和每股收益的鉴证报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年度的加权

平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低

者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为12.22%、10.34%和5.60%，

发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；本次公开

发行可转换公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余

额为11.42亿元，占截至2019年6月30日合并资产负债表中归属于母公司所有

者权益总额的比例为20.97%，未超过发行人最近一期末净资产额的40%；发行

人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次发行的可转换公司债券

一年的利息。符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的规定。

8、经查阅发行人三会以及公告文件，公司本次发行债券的期限为6年，面

值100元，本次发行可转债的票面利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及

董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构

（主承销商）在符合国家的有关规定的前提下协商确定。符合《上市公司证券发

行管理办法》第十五条、第十六条的规定。

9、根据联合信用评级有限公司于2019年5月7日出具的《搜于特集团股份

有限公司A股股票可转换公司债券信用评级报告》，发行人作为发行主体的长期

信用等级为AA级，本次发行的可转债信用等级为AA级，评级展望为稳定。

根据联合信用评级有限公司于2019年5月7日出具的《联合信用评级有限

公司关于搜于特集团股份有限公司A股股票可转换公司债券的跟踪评级安排》，

在发行人本次发行的可转债的存续期内，联合信用评级有限公司在发行人每年的

年度报告公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期

跟踪评级。符合《上市公司证券发行管理办法》第十七条的规定。

10、根据发行人2018年年度股东大会决议审议通过的《公司公开发行可转

换公司债券方案》和发行人《募集说明书》，在本次发行的可转换公司债券到期

日之后的五个工作日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率

（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，符合《上市公司

证券发行管理办法》第十八条的规定。

11、根据发行人2018年年度股东大会决议审议通过的《公司可转换公司债

券持有人会议规则》，发行人已约定保护本次可转债债券持有人权利的办法，以

及本次可转债债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《上市公司证

券发行管理办法》第十九条第一款的规定；《搜于特集团股份有限公司可转换公

司债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议召开事项符合《上市公司证券发

行管理办法》第十九条第二款的规定。

12、截至2018年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为

52.88亿元，高于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。符合《管理

办法》第二十条的规定。

13、根据发行人2018年年度股东大会通过的《公司公开发行可转换公司债

券方案》和发行人《募集说明书》，发行人本次可转债转股期限、转股价格、赎

回条件、回售条款、转股价格调整、转股价格向下修正符合《管理办法》第二十

一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。

综上所述，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》有关上市

公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体

的承诺事项的核查意见

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》，通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回

报措施及相关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本

次公开发行可转债摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补

即期回报措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人也对保证填

补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺并予以公告，符合《国务院办公厅

关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小

投资者合法权益的精神。

六、发行人存在的主要风险

（一）业绩下滑风险

受中美贸易摩擦以及市场需求疲软影响，2018年下半年以来公司放缓供应

链管理业务发展速度，使得供应链管理业务较上年同期下降较大；而2019年上

半年棉花、棉纱等大宗原材料价格下滑，使得公司供应链管理业务毛利率水平有

所下降。受上述市场环境下行情况的影响，公司2019年1-6月归属于上市公司

股东的净利润为18,513.76万元，比上年同期下降幅度56.94%。

2019年上半年，宏观经济环境更趋严峻复杂，国际贸易环境和国内经济周

期性矛盾等诸多内外不确定因素增多，经济下行压力加大。在国内消费方面，由

于宏观经济走弱，社会消费品零售总额增速持续下滑，限额以上服装鞋帽、针、

纺织品零售额增速自2015年至今不断下降；在出口方面，纺织原料及制品出口

额增速自2010年以来呈下降趋势，而中美贸易摩擦前景尚不明朗，加重外需疲

软态势；在原材料方面，由于国内外需求不振，且国储棉处于抛储窗口期，国内

棉花价格持续走弱。受此影响，公司业绩增长面临较大压力。若上述影响因素持

续恶化，公司存在2019年及未来业绩继续下滑的风险。请投资者充分关注宏观

经济及行业变化对公司经营业绩的影响。

（二）募集资金投资项目的相关风险

发行人本次发行募集资金投资项目为“时尚产业供应链总部（一期）项目”，

该项目的实施有利于公司进一步完善供应链服务体系，促进公司服务水平，提高

市场反应能力，充分发挥公司供应链优势，创造产业整体协同效应，提升公司的

核心竞争力。随着该项目的建成、运营，公司在资产、业务、人员和机构规模等

方面将发生较大变化，如公司的管理能力不能满足公司规模扩张的需要，公司的

经营将受到不利影响。

此外，该项目将建设智能仓库等建筑，并存放公司大量的存货，若因经营管

理不善导致存货损毁、丢失或破损，将给公司造成一定的损失。

（三）与本次可转债发行相关的主要风险

1、未转股可转债的本息兑付风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势

及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公

司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司

必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力，增

加公司财务风险。

2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相

应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊

薄风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公

司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，

从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄风险。

3、可转换公司债券价格波动风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级

市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下

修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变

动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程

中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不

能获得预期的投资收益。

4、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市

场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值

可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

5、可转债未担保风险

根据《证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，

应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除

外”。截至2018年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为52.88

亿元，高于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次发行的

可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发

行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

6、可转债在转股期内不能转股的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十

个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向

下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格

应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交

易日公司股票交易均价。

公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种

因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或

者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修

正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可

转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风

险。

7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发

行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日

的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方

案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的

股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日

公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转

股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。未来在触发转股价

格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况

和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转

股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有

人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

8、信用等级变动风险

本期可转债评级机构评定的信用等级为AA。在本次发行的可转债存续期间，

若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发

行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。

（四）财务风险

1、存货相关风险

2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，发行人存货余额分别

为130,260.44万元、199,271.05万元、291,672.53万元和363,852.65万元，存货

余额较大且呈现上升趋势。虽然公司建立严格的存货管理制度，对存货的采购、

分类、验收入库、仓储、发出、盘点等方面设置详细的规范和要求，以降低库存

数量，但仍然可能存在存货余额较大占用资金较多而导致的流动性风险，存在因

市场大幅度变化而发生滞销面临减值的风险。

2、应收账款坏账损失风险

2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司应收账款余额分

别为133,219.35万元、173,654.13万元、210,554.36万元和186,535.68万元，呈

上升趋势，虽然公司的应收账款主要系信用好、合作时间长的优质客户所欠货款，

并且应收账款账龄较短，公司也计提了相应的坏账准备，但如果客户的信用发生

较大的变化，造成应收账款不能及时收回，公司仍将面临应收账款产生坏账损失

的风险。

3、预付账款损失的风险

2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司预付账款余额分

别为65,100.37万元、228,269.27万元、162,177.76万元和157,810.17万元，主要

系公司供应链管理业务为进一步降低采购成本，通过预付货款的形式提前支付供

应商货款所致。虽然公司对供应商供货能力、交货时间、产品品质等进行了调查

与评估，主要的供应商经营情况正常，但不排除因市场环境或经营出现重大不利

变化，导致公司预付账款出现损失的风险。

4、经营活动现金流量净额持续为负的风险

最近三年，随着公司业务量的持续快速增长，存货和应收账款规模快速增加，

经营活动产生的现金流量净额持续为负。

公司经营性现金流为负的主要原因为报告期内，公司引入供应链管理业务并

快速扩张。在业务发展的初期阶段，公司为进一步降低供应链的采购成本，向供

应商提供预付款支持以及缩短应付账款付款周期支持，使得公司现金流量净额为

负数，符合现阶段的业务发展情况。虽然最近三年公司存货和应收账款周转速度

较快，并通过外部资金融通等方式确保整体现金流的平衡，但若出现大额应收账

款无法及时收回或资金循环速度下降，可能影响公司日常经营活动的正常开展。

5、外汇风险

2017年以来，公司向巴基斯坦、香港等地开展采购、销售业务，其结算以

美元、港币结算为主，故公司承受与美元、港币相关的外汇波动风险。2017年、

2018年和2019年1-6月，公司的汇兑损益分别为-252.65万元、2,336.98万元和

-56.30万元。人民币兑美元、港币的汇率可能受国内外政治、经济环境的变化而

波动，具有较大的不确定性，从而可能给公司带来汇兑损失，对净利润产生一定

影响。

（五）经营风险

1、宏观经济波动风险

发行人所处的纺织服装行业市场需求由消费者实际可支配收入水平、消费

者收入结构、消费者信心指数、消费者偏好等多种因素决定，这些因素直接受

到经济周期波动的影响。虽然多年来我国经济持续稳定增长，但近年经济下行

压力加大，国内消费市场增速放缓，生产要素成本上升，不排除未来受宏观经

济波动的影响，消费者群体的收入水平、消费结构等发生变动，对公司的销售

带来不利影响。

2、品牌服饰业务方面的风险

（1）产品开发风险

近年来随着人们消费水平的提高，90后、00后逐步成为消费主力，消费者

消费行为和消费观念发生很大变化，迫使服饰品牌不断转型升级。为此，公司品

牌服饰业务在品牌推广、产品设计、营销模式、供应链管理等方面也在不断进行

新的探索，但如果公司的新探索与消费市场实际情况存在偏差，不能适应消费市

场的新变化，公司的品牌服饰业务有可能停滞不前，甚至存在品牌逐渐没落的风

险。

（2）主要原材料价格波动的风险

发行人产品的原材料主要为各种面料、辅料，如针织布、梭织布等。受棉花、

石油等基础产品价格波动的影响，发行人主要原材料价格亦可能出现较大的波

动，并直接导致产品生产成本的波动。因此发行人有可能面临棉纱、面料、辅料

等不能及时供应以及采购成本上升的局面，导致发行人经营成本增加，从而对发

行人盈利能力造成不利影响。

（3）服装行业竞争加剧的风险

随着国外快销品牌不断进入国内，快时尚商业模式给以往通过店铺扩张来扩大品

牌覆盖人群的传统增长方式带来巨大的挑战。随着市场的不断细分，来自国内外

品牌的竞争压力仍将持续甚至加大，该等情况可能挤压发行人品牌服饰的市场扩

张空间，从而影响公司的经营业绩及品牌影响力。

3、公司战略转型的业务风险

公司正在继续推进发展战略转型规划的实施，在巩固品牌服饰业务的同时，

向供应链管理、品牌管理、商业保理等各项业务领域发展，目前也取得了突破性

发展。但未来随着新业务的不断拓展，如果受到市场变化或自身业务能力限制，

新业务拓展受阻，存在公司战略转型的业务开展不能达到预期效益的风险。

4、供应链管理业务的经营风险

（1）原材料价格波动的风险

发行人供应链管理业务主要是为客户提供棉纱等服装原材料的采购服务，并

从中赚取差价收益，虽然发行人根据客户订货需求并收取部分货款才进行采购业

务，通过缩短账期、按照客户资质进行分类、增强采购溢价能力等方式应对价格

波动风险，但是若后续原材料价格波动较大，公司将面临一定的经营风险。

（2）采购或分销风险

发行人为下游企业提供一站式的供应链管理服务，涉及整个供应链的各个节

点，每个节点都需严格管理、谨慎控制。虽然发行人采用ERP系统对采购、销

售进行管理，对小额高频率采购进行有效管控，但是仍存在发行人接受客户委托

代为采购产品时，客户可能因市场销售、生产制造周期的原因造成延迟提货，从

而导致发行人面临货物的采购或分销执行管理成本增加的风险。

（3）行业竞争风险

在全球一体化、国际市场日趋成熟、科学技术进步的大背景下，供应链管理

在促进降本增效、供需匹配和产业升级中的作用显著增强，成为供给侧结构性改

革的重要支撑。近几年我国积极推进供应链创新与应用，这将促进供应链管理行

业蓬勃发展，促使越来越多的企业进入该行业，加剧公司的行业竞争风险。

5、商业保理业务风险

商业保理业务是一项集贸易融资、商业资信调查、应收账款管理及信用风险

控制与坏账担保于一体的新兴综合性金融服务，有利于企业加快资金周转，降低

企业对应收账款的管理成本和坏账风险损失。但如果公司不能准确辨别交易双方

信用和实力，不能准确辨别相关交易的真实性，不能有效管控商业保理业务的运

营风险，将会给公司业务带来较大的损失。

（六）管理风险

1、公司业务快速发展带来的管理和人力资源风险

发行人根据服装行业未来的发展趋势，提出并实施“成为具备领先优势的时

尚生活产业综合服务提供商”的发展新战略，着力布局未来，为公司构建巨大的

发展空间。但是，如果发行人自身管理和人力资源配置不能适应新的发展战略，

将会影响公司发展战略规划的顺利推进，影响公司业务的顺利拓展。

2、实际控制人控股比例较高的风险

截至2019年11月29日，发行人董事长马鸿直接持有公司909,701,616股股

份，占公司股份总数的29.42%；马鸿持股90.00%的兴原投资直接持有公司

215,660,389股股份，占公司股份总数的6.97%，由此，马鸿通过直接持股和通过

兴原投资间接持股的方式合计控制公司36.39%的股份，为发行人实际控制人。

本次发行可转债并转股后，马鸿先生仍能实际控制发行人，发行人存在实际控制

人控股比例较高的风险。

发行人已经建立健全了完善的法人治理结构，各项规章制度完善、内部控制

机制健全。自设立以来，发行人的关联交易、对外担保、对外投资均严格按照《关

联交易管理制度》《担保管理制度》《对外投资管理制度》执行，从未发生过实际

控制人利用其控制地位侵害其他股东利益的行为；同时，为了保障上市后中小股

东利益，发行人制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金

管理办法》，实际控制人亦出具了避免同业竞争的承诺函，但仍不能排除在本次

发行后，实际控制人通过行使表决权对发行人发展战略、经营决策、人事安排、

关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响发行人决策的科学性和合理

性，进而产生侵害发行人及其他股东利益的可能性。

3、控股股东股份质押的风险

截至2019年11月29日，公司实际控制人马鸿通过直接和间接持股的方式

合计控制公司36.39%的股份。马鸿及兴原投资持有发行人的已质押股份数分别

为599,987,000股和88,450,000股，合计占公司总股本的22.26%，占马鸿合计持

有公司股份总数的61.17%。如果控股股东不能按期偿还以公司股份质押取得的

借款，则存在控股股东持有的公司股权被冻结、处置的风险，并对公司股权结构

的稳定产生不利影响。

七、本项目不存在未披露的聘请第三方行为的说明

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

1、本保荐机构已经建立健全了内控机制，全面提升了合规风控水平，制定

了规范聘用第三方的制度，包括《华英证券有限责任公司廉洁从业管理办法》《华

英证券有限责任公司聘请中介机构暂行管理办法》等，明确了第三方应有的资质

条件及遴选流程，同时严格履行背景调查、合同审查、费用审批等流程，强化对

在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方行为的管控力度，确保相关聘请行为合

法合规。

2、本保荐机构在本项目开展过程中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三

方的情况。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

根据中国证券监督管理委员会公告【2018】22号《关于加强证券公司在投

资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》，华英证券对发行人聘

请证券服务机构事项进行了专项核查。发行人本次公开发行可转换公司债券，除

依法需聘请的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资信评级机

构外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，还聘请了北京荣大科技有限公

司对时尚产业供应链总部（一期）项目进行了可行性分析，双方均签订了相关服

务合同，并出具了相应的可行性研究报告，此聘请行为合法合规。除此之外，不

存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，以上聘请行为合法合规。

综上，本项目中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行

人除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该

类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了北京荣大科技有限公司对时尚

产业供应链总部（一期）项目进行了可行性分析，此聘请行为合法合规。除此之

外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在

投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告

[2018]22号）的相关规定。

八、发行人的行业未来发展前景

（一）品牌服饰运营业务

1、农村居民消费水平具备提升潜力

受制于收入水平，农村居民消费滞后于城镇居民，在服装支出方面具备一定

的提升空间。近年来，随着农村居民人均可支配收入的提升，农村居民品牌化消

费将成为支撑服装消费总量增长的重要力量，同时，在城镇化发展以及电商渠道

加速品牌推广的过程中，农村居民衣着消费有望以更快的速度复制城镇居民消费

升级的历史，构成未来服装消费增长的重要支撑。

2、三、四线市场崛起，带动服装消费需求

三、四线市场涵盖了国内大部分区域和人口，随着人均收入水平的提高以及

信息传播、渗透范围的日益广泛，三、四线市场消费者对时尚的关注度提升，品

牌消费与“一季多衣”消费理念日渐普及，进而有助于推动服装消费需求的增长。

同时，我国的90后、00后人群已逐步进入自主消费阶段，其正处于收入和消费

的上升期，该类人群更偏好消费行为带来的舒适便利和品牌体验，该类人群的客

观存在也将带动三、四线市场服装消费需求。

3、消费观念升级，服装消费品质需求显著

服装消费将由品牌消费转向品质消费，品质消费=品牌+质量。在经济发展

快速的情况下，部分人群消费观念开始转变，他们消费能力强、追求品质化生活，

不再盲目追求品牌，而是更加注重性价比与个性化。随着消费者对产品质量提出

的更高要求，品牌商需要不断创新优化自身的产品。

4、品牌天花板下移，品牌商倾向于选择多品牌发展策略

回顾众多服装品牌的发展历史，服装企业发展早期主要借助加盟商的力量跑

马圈地，迅速扩充品牌覆盖区域，另外则是通过产品提价的方式提升销售额，但

随着早期渠道分割的完成以及前期累计提价行为对后续提价空间的透支，品牌份

额增长的原动力逐步丧失。通常意义上，品牌向上提价比降价促销的难度大，在

提档的过程中如果品牌塑造相对滞后则会出现原有消费群体流失、品牌天花板下

移的问题。在此背景下，品牌商更倾向于选择多品牌发展策略并更加积极地参与

到新兴资源的争夺之中。

5、“新零售”模式成为服装企业重要的布局方向

近年来，电商逐渐成为大众普及的消费渠道，服装行业电子商务发展迅速，

电商服饰品牌迅速崛起，传统服装实体零售业受到电商的强烈冲击，线上渠道竞

争成为不可忽视的力量。另一方面，网购服装也存在实物和照片差距太大且无法

试穿导致退货率高，以及网络支付的不安全性、物流配送的不确定性、售后服务

的不完善等问题。因此，随着消费者消费观念的转变和对“体验式”消费需求的

增长，实体店在全渠道销售建设推进中，被赋予新的意义和价值，成为品牌形象

展示、产品+服务体验的场所，越来越多的电商服饰品牌开始开辟线下门店，传

统服装企业则整合线下门店与线上销售协同发展，以O2O为代表的“新零售”

模式成为服装企业重要的布局方向。

（二）纺织服装供应链管理业务

近年来，传统纺织服装行业面临着产能过剩、同质化竞争激烈、运营成本上

升等一系列问题，互联网及移动互联网的快速发展，颠覆了原有的市场格局和运

营模式。这些因素在给原本行业带来了挑战的同时，也为纺织服装供应链管理带

来了商机。

1、服装行业作为国民经济的基础消费行业，规模较大

服装行业与人们的生产、生活息息相关，体现着国家经济和社会的发展水平。

伴随着我国国民经济的持续发展、人民生活水平的改善与人均收入的提高，国民

衣着消费水平不断扩大。国家统计局数据显示，全国城镇居民人均衣着类消费支

出水平由2014年的1,627.20元增长到2018年的1,808.00元；全国农村居民人均

衣着类消费支出水平由2014年的510.40元增长到2018年的648.00元；城镇化

率由2014年的54.77%增长至2018年的59.58%。

未来，随着国民经济与居民收入的持续增长，以及扩大内需与城镇化建设政

策的稳步推进，将为服装行业带来更多的消费需求。同时，农村居民人均衣着类

消费支出水平较低，存在进一步提升的空间。

2、国家大力推进信息化发展战略和供应链创新与应用

近年来，信息技术的创新日新月异，以数字化、网络化、智能化为代表的信

息浪潮蓬勃发展。随着信息技术的发展，供应链也发展到与互联网、物联网等信

息技术深度融合的智慧供应链新阶段。国家陆续出台了多项政策，鼓励通过信息

化技术和供应链创新的运用促进传统行业的转型升级。

《供应链创新与应用的指导意见》中指出不仅要推进供应链协同制造，全面

推动制造企业应用精益供应链等管理技术，完善从研发设计、生产制造到售后服

务的全链条供应链体系，而且，各大企业要推动流通创新转型，应用供应链理念

和信息化技术，大力发展智慧商店、智慧商圈、智慧物流，提升流通供应链智能

化水平。国家鼓励企业间加强合作，建设供应链协同平台，准确及时传导需求信

息，实现需求、库存和物流信息的实时共享，引导生产端优化配置生产资源，加

速技术和产品创新，按需组织生产，合理安排库存。

3、中小服装企业面临采购价格高、库存管理困难等问题，供应链外包需求

强烈

我国服装行业整体供应链较长，主要可以分为原料生产、产品设计、各级采

购、服装加工、仓储运输、订单处理、经营批发及终端销售八大核心环节，各核

心环节内可以继续细分为若干小环节。由于产业链层级多节点多，存在着供货周

期长、上下游沟通不畅、资源配置不合理等问题。此外由于产业链较长，中小服

装企业一般需要提前较长时间下单，并且须达到一定的订货规模。在目前时尚潮

流变化加快、服饰流行周期越来越短的市场下，这样缓慢且大批量的下单模式很

容易使中小服装企业大量积压库存，一方面导致其现金流周转不够灵活，另一方

面囤积时间较长的服装很容易过时最终只能打折出售，这进一步压缩了企业的利

润。在此背景下，越来越多的中小服装企业将采购、生产等供应链环节外包，通

过外包商建立小批量、多批次、快出货的体系，以降低采购成本、减缓库存压力。

因此，随着供应链公司向价值链上下游延伸，各公司围绕自身优势实现向差

异化增值链发展。通过整合行业资源，为客户提供集中采购、仓储物流等物超所

值的供应链服务，增强客户粘度，形成长期稳定的战略合作关系，这将是供应链

管理的生存模式和发展趋势。

附件：1、保荐代表人专项授权书

2、签字保荐代表人签字资格情况说明及承诺的报告

（以下无正文）

（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发

行可转换公司债券之发行保荐书》的签署页）

项目协办人：

_______________

吴宜

保荐代表人：

_______________

周依黎

苏锦华

内核负责人：

_______________

江红安

保荐业务负责人

/总裁：

_______________

王世平

法定代表人

/董事长：

_______________

姚志勇

保荐机构：华英证券有限责任公司

年月日

附件1：

华英证券有限责任公司关于

搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华英证券有限责

任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员周依黎和苏锦华担

任本公司推荐的搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐

代表人，具体负责该项目的保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关

的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐

文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员

出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重

大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业

服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登

记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜

作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规

定和双方签订的承销保荐协议的约定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发

行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》的签署页）

保荐代表人：

_______________

周依黎

苏锦华

法定代表人：

_______________

姚志勇

华英证券有限责任公司

年月日

附件2：

关于搜于特集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券项目

签字保荐代表人签字资格情况说明及承诺的报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监公告〔2012〕

4号）的要求，华英证券有限责任公司作为搜于特集团股份有限公司公开发行可

转换公司债券项目的保荐机构，对签字保荐代表人周依黎、苏锦华签字资格的情

况说明及承诺如下：

周依黎最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的再审企业；（2）最近3

年内担任过首发/再融资项目签字保荐代表人的经历：2017年担任深圳市银之杰

科技股份有限公司（股票代码：300085，股票简称：银之杰）创业板非公开发行

股票项目；（3）最近3年内无违规记录；（4）最近3年内不存在被中国证券监督

管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律

处分的违规记录情况。

苏锦华最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3

年内担任首发/再融资项目签字保荐代表人的经历：2016年担任华测检测认证集

团股份有限公司（股票代码：300012，股票简称：华测检测）创业板非公开发行

股票项目、2017年担任森霸传感科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业

板上市项目的签字保荐代表人（股票代码：300701，股票简称：森霸传感）；（3）

最近3年内无违规记录；（4）最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取

过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录

情况。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和

专业能力。

本保荐机构及保荐代表人周依黎、苏锦华承诺，上述情况均属实，并符合《关

于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。

特此报告！

（以下无正文）

（本页无正文，为《关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目

签字保荐代表人签字资格情况说明及承诺的报告》的签字盖章页）

保荐代表人：

_______________

周依黎

苏锦华

华英证券有限责任公司

年月日

　中财网

搜于特:华英证券有限责任公司关于公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书

全球关税查询表169e.com/tariff/

期货历史上最大跌幅和涨幅

期权期货及其他衍生产品 cfa

安粮期货股份有限公司

期货经济和非经济业务 有什么区别

期货公司标签

期货经济和非经济业务有什么区别