久其软件:红塔证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见

久其软件:红塔证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见   时间：2020年03月06日 20:06:20&nbsp中财网    

原标题:久其软件:红塔证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见

股票上市规则》《上市公司监

管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所

上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，就久其软件变更部分募集

资金用途并永久补充流动资金进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]392号文核准，公司于2017年6

月8日向社会公开发售780万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面

值为人民币100元，募集资金总额为人民币780,000,000元，扣除发行费用总额

人民币15,078,000元，募集资金净额为人民币764,922,000元。前述募集资金到

位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2017]

第ZG12058号验资报告。

按照募投项目实施主体，本次可转债募集资金分别存放在公司、控股子公司

北京久其政务软件股份有限公司（以下简称“久其政务”）以及全资子公司久其数

字传播有限公司（以下简称“久其数字”）、北京华夏电通科技有限公司（以下简

称“华夏电通”）分别在兴业银行、民生银行开立的募集资金专户，公司及相关子

公司、红塔证券已与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四

方监管协议》并进行了公告。

（二）募集资金投资计划及余额情况

公司发行可转债募集资金扣除发行费用后主要用于以下五个募投项目，截至

2020年1月31日，募集资金投入的具体情况如下：

单位：人民币万元

序号

项目名称

募集资金承诺投

入金额

累计使用募集

资金金额

募集资金余额合

计（不含利息收

入）

1

久其政务研发中心建设项目

27,580.23

12,048.22

15,532.01

2

购买北京瑞意恒动科技有限

公司100%股权

20,500.00

20,000.00

500.00

3

下一代集团管控平台

4,176.95

1,163.67

3,013.28

4

数字营销运营平台

14,749.50

190.55

14,558.95

5

政企大数据平台

10,993.32

2,340.11

8,653.21

-

发行费用

-

1,507.80

-1,507.80

-

合计

78,000.00

37,250.35

40,749.65

截至2020年1月31日，公司可转债募集资金账户余额合计44,315.83万元

（不含尚未到期的理财收益和利息收入），其中公司使用7,145.30万元暂时闲置

募集资金用于补充流动资金，使用36,300.00万元暂时闲置募集资金购买低风险

银行理财产品。审批情况如下：

1、募集资金暂时补充流动资金的审批情况

公司于2020年1月8日召开的第七届董事会第二次（临时）会议和第七届

监事会第二次（临时）会议分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资

金补充流动资金的议案》，同意公司及子公司久其政务、华夏电通和久其数字继

续使用合计不超过2亿元暂时闲置的募集资金补充流动资金，用于公司及合并范

围内子公司的日常经营所需，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过

12个月。

2、募集资金进行现金管理的审批情况

公司于2019年7月11日召开的第六届董事会第四十一次（临时）会议和第

六届监事会第二十六次（临时）会议，以及2019年7月30日召开的2019年第

三次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管

理的议案》，同意公司及子公司久其政务、华夏电通和久其数字在不影响募投项

目建设和募集资金正常使用的前提下，继续使用总额不超过40,000万元暂时闲

置的募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保

本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期

限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

（三） 募集资金投资项目延期及部分调整情况

1、部分募投项目延期情况

因项目建设需要，经公司于2018年4月12日召开的第六届董事会第二十二

次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，对“久其政务研发中心建设项目”

以及“下一代集团管控平台”的达到预定可使用状态日期延至2019年12月31日。

经公司于2019年8月27日召开的第六届董事会第四十二次会议和第六届监

事会第二十七次会议审议通过，对“久其政务研发中心建设项目”的达到预定可使

用状态日期延至2020年12月31日，对“下一代集团管控平台”“数字营销运营平

台”和“政企大数据平台”的达到预定可使用状态日期延至2021年6月30日。

2、变更及增加全资子公司为募投项目实施主体的情况

因项目建设需要，经公司于2018年9月6日召开的第六届董事会第二十八

次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议审议通过，同意公司将全

资子公司华夏电通增加为募投项目“政企大数据平台”的实施主体，并以4,000万

元募集资金对华夏电通进行增资；同意公司将募投项目“数字营销运营平台”的实

施主体由公司变更为全资子公司久其数字，并以14,589.3539万元募集资金对久

其数字进行增资。

3、调整部分募投项目软硬件设备选型及数量的情况

经公司2018年12月10日召开第六届董事会第三十二次（临时）会议和第

六届监事会第二十次（临时）会议审议通过，为满足项目建设需要，对“下一代

集团管控平台”和“政企大数据平台”项目中拟购置软硬件设备的数量及型号进行

部分调整，且不涉及募投项目投资总额的变化。

二、原募投项目计划和实际投入情况

截至2020年1月31日，五个募投项目实施情况如下：

单位：人民币万元

序

号

项目名称

实施主体

募集资金

拟投入金

额

累计已投

募集资金

金额

投资进度

达到预定

可使用状

态日期

1

久其政务研发中心

建设项目

久其政务

27,580.23

12,048.22

43.68%

2020-12-31

2

购买北京瑞意恒动

科技有限公司100%

股权

久其软件

20,500.00

20,000.00

97.56%

不适用

3

下一代集团管控平

台

久其软件

4,176.95

1,163.67

27.86%

2021-6-30

4

数字营销运营平台

久其数字

14,749.50

190.55

1.29%

2021-6-30

5

政企大数据平台

久其软件

华夏电通

10,993.32

2,340.11

21.29%

2021-6-30

-

发行费用

-

-

1,507.80

-

-

合计

-

78,000.00

37,250.35

-

-

（一）“久其政务研发中心建设项目”计划与实际投入

“久其政务研发中心建设项目”的实施主体是公司控股子公司久其政务，于

2016年7月22日完成项目备案审批，预计完成时间为2020年12月31日，项

目投资总额31,317.82万元，其中拟使用募集资金投入总额27,580.23万元，投向

包括建设研发生产楼、配置硬件设备和软件工具等。

单位：人民币万元

项目投向

投资总额

拟使用募集资金投资总额

累计投入募集资金总额

建筑工程费

20,919.49

20,919.49

11,678.95

工程建设其他费用

2,297.61

560.02

174.54

设备和软件购置

6,100.72

6,100.72

194.73

流动资金

2,000.00

-

-

合计

31,317.82

27,580.23

12,048.22

截至2020年1月31日，该项目整体工程建设施工阶段已基本完成，募集资

金累计投入12,048.22万元，投资进度43.68%，募集资金余额15,532.01万元（不

含理财收益和利息收入）。

（二）“购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权”项目计划与实际投入

公司按照20,500万元作价以现金方式购买北京瑞意恒动科技有限公司100%

股权事项已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，并于2016年8月29

日完成资产交割。根据收购协议相关约定，截至2020年1月31日，公司已使用

募集资金向交易对手方支付20,000万元股权对价款，投资进度97.56%，募集资

金余额500万元（不含理财收益和利息收入）。剩余的500万元将于北京瑞意恒

动科技有限公司2019年度审计报告出具后，根据相关协议约定进行支付。

（三） “下一代集团管控平台”项目计划与实际投入

“下一代集团管控平台”的实施主体是公司，于2016年8月24日取得项目备

案审批，预计完成时间为2021年6月30日，项目投资总额为11,805.40万元，

其中拟使用募集资金投入总额4,176.95万元，投向包括购置硬件设备和系统软件、

新增办公设备等。

单位：人民币万元

项目投向

投资总额

拟使用募集资金投资总额

累计投入募集资金总额

办公场地租赁费

749.39

-

-

办公场地装修费

600.00

600.00

151.94

硬件设备购置

2,268.75

2,268.75

684.61

软件工具购置

1,308.20

1,308.20

327.12

研发投入

5,737.40

-

-

铺底流动资金

1,141.66

-

-

合计

11,805.40

4,176.95

1,163.67

截至2020年1月31日，已完成新一代移动开发及基于微服务云原生架构建

模平台、大数据处理引擎集成，以及以财务共享4.0为核心的财务管控子系统等

相关工作，募集资金累计投入1,163.67万元，投资进度27.86%，募集资金余额

3,013.28万元（不含理财收益和利息收入）。此外，由于研发项目主要投入为人

工成本，截至2020年1月31日，公司累计使用自有资金投入该项目研发费用的

支出为24,119.40万元，该费用不属于募集资金支出范畴，故未使用募集资金。

（四）“数字营销运营平台”项目计划与实际投入

“数字营销运营平台”的实施主体是全资子公司久其数字，于2016年8月24

日取得项目备案审批，预计完成时间为2021年6月30日，项目投资总额为

21,306.42万元，其中拟使用募集资金投入总额14,749.50万元，投向包括软硬件

平台和网络设施的搭建、数据资源的购买和整合等。

单位：人民币万元

项目投向

投资总额

拟使用募集资金投资总额

累计投入募集资金总额

办公场地租赁费

449.63

-

-

办公场地装修费

240.00

240.00

硬件设备购置

8,085.50

8,085.50

85.55

软件工具购置

4,064.00

4,064.00

-

数据资源采购

2,360.00

2,360.00

105.00

研发投入

5,265.50

-

-

铺底流动资金

841.78

-

-

合计

21,306.42

14,749.50

190.55

截至2020年1月31日，该项目募集资金累计投入190.55万元，投资进度

1.29%，募集资金余额14,558.95万元（不含理财收益和利息收入）。此外，截至

2020年1月31日，公司累计使用自有资金投入该项目研发费用的支出为1,729.70

万元，该费用不属于募集资金支出范畴，故未使用募集资金。

（五）“政企大数据平台”项目计划与实际投入

“政企大数据平台”的实施主体是公司与全资子公司华夏电通，于2016年8

月24日取得项目备案审批，预计完成时间为2021年6月30日，项目投资总额

为18,423.08万元，其中拟使用募集资金投入总额10,993.32万元，投向包括相关

软硬件平台和网络设施的搭建、数据资源的购买与整合等。

单位：人民币万元

项目投向

投资总额

拟使用募集资金投资金额

累计投入募集资金金额

办公场地租赁费

674.45

-

-

办公场地装修费

360.00

360.00

146.54

硬件设备购置

3,814.00

3,814.00

666.64

软件工具购置

3,650.80

3,650.80

544.78

数据资源采购

3,173.00

3,173.00

982.15

研发投入

4,779.96

-

-

铺底流动资金

1,970.87

-

-

合计

18,423.08

-

2,340.11

拟使用募集资金投资总额

10,993.32

截至2020年1月31日，已完成部分平台及工具组件研发相关工作，募集资

金累计投入2,340.11万元，投资进度21.29%，募集资金余额8,653.21万元（不

含理财收益和利息收入）。此外，由于研发项目主要投入为人工成本，截至2020

年1月31日，公司累计使用自有资金投入该项目研发费用的支出为18,325.58

万元，该费用不属于募集资金支出范畴，故未使用募集资金。

三、变更募集资金用途并永久补充流动资金的原因

（一）“久其政务研发中心建设项目”变更募集资金用途原因

该项目系基建工程项目，项目实施地点在北京。在2014年完成土地使用权

购置后，该项目就启动了报批和建设有关工作，虽然公司一直以来积极协调施工、

监理等单位推进工程进度，但在建设期间，该项目仍然不可避免地受较强持续雨

水天气致地基工程中断、北方秋冬季节空气重污染预案限制工程开工、以及北京

召开重要会议或举行重大活动期间工程停工等事项的影响，造成整体工期拖延。

为此，公司于2018年4月和2019年8月两次对该项目达到预定可使用状态进行

延期。目前，该项目整体工程建设施工阶段虽已基本完成，但今年春节过后，受

到全国新冠疫情影响，农民工返京受阻，施工方短期内无法复工，因此该项目后

续综合市政管线、初装修和精装修的工程进度难以预计。同时，该项目建设之初

是为了响应久其政务业务拓展需求，扩大人员办公场所，完善其软硬件基础设施

建设；近年来由于人员增长过快给公司带来了较大的成本压力，今年初公司启动

了降本增效的举措，人员规模将得到优化，办公场所需求也将有所缓解；此外，

公司强化了资源统筹与调配，久其政务当前的软硬件设备设施已基本能够满足其

研发所需。因此，若继续投入研发中心建设不符合公司目前的经营策略，公司将

根据后续业务发展需要，再行筹划研发中心的建设事项。

本着提高资金使用效率，优先保障公司运营资金需求之考虑，变更该项目募

集资金用途以补充流动资金，该项目的后续投入将由公司以自有或自筹资金方式

解决。

（二）“下一代集团管控平台”变更募集资金用途原因

该项目是基于新的技术平台，结合SaaS、移动化、大数据存储与管理、大数

据分析与挖掘等技术，对公司集团管控产品进行技术升级和系统功能结构优化。

该项目在近几年建设过程中，随着云计算、移动互联、大数据以及AI技术的深

入发展，公司在运用新技术为企业集团客户探索管理模式创新和管理价值提升方

面，投入了比较多的研发工作，截至今年1月底，公司投入该项目的研发费用约

24,119.40万元，且均以自有资金投入；同时，因软硬件设备更新迭代较快，公

司本着节约资金、审慎决策、优化资源协调的原则，对软硬件设备的采买较少。

该项目研发费用支出远超募集资金支出，而后续该项目仍然主要是研发人工

成本的投入，不属于募集资金支出范畴，因此原募集资金用途已不适应该业务发

展计划，不能为该项目持续研发提供资金支持，公司计划将变更该项目募集资金

用途以补充流动资金，优先保障公司运营资金需求。该项目的后续投入将由公司

根据项目建设需要以自有或自筹资金方式解决。

（三）“数字营销运营平台”变更募集资金用途原因

该项目最早由公司承担项目建设，后实施主体变更为公司全资子公司久其数

字。由于数字传播业务开展主要通过公司并购企业运营，业务融合、品牌重构、

组织架构及人员管理优化等工作需要逐步协调，导致“数字营销运营平台”项目投

入进展较为缓慢；同时，数字营销行业近年来因互联网流量红利逐步消减、媒体

资源不断向头部平台聚拢，市场竞争白热化，业务更迭加快，久其数字以“大数

据+营销”战略来调整业务模式以寻求差异化竞争优势；此外，公司逐渐将发展战

略更加聚焦于管理软件根基业务。因此，公司对该项目设立之初筹划的DSP（需

求方平台）、DMP（数据管理平台）等系统平台建设未做大规模的软硬件设备设

施和数据资源的投入，因而募集资金支出较少。

由于原项目方案已不适应业务发展计划，继续投入将不符合公司目前数字传

播业务的定位，故此，变更该项目募集资金用途以补充流动资金，优先保障公司

运营资金需求，该项目的后续投入将由公司根据项目建设需求以自有或自筹资金

方式解决。

（四）“政企大数据平台”变更募集资金用途原因

该项目由公司与全资子公司华夏电通共同承建，主要服务于政府和大型企业

集团，为政府部门及企业提供满足云化部署及大数据整合、集成与分析挖掘的应

用平台。该项目建设期间的投入主要为研发人工成本，截至2020年1月底，公

司以自有资金累计投入该项目研发费用支出约18,325.58万元。

由于当前公有云市场竞争激烈并逐渐向少数厂商集中，公司为客户提供的公

有云服务多为后备手段，本着节约资金、优化资源配置的考虑，减慢了涉及公有

云基础设施建设、外部数据资源库等有关软硬件投入，募集资金支出较少，投资

进度较缓。该项目研发费用支出远超募集资金支出，而后续该项目仍然主要是研

发费用的支出，不属于募集资金支出范畴，因此原募集资金用途已不适应业务发

展计划，不能为该项目深入研发提供资金支持，将变更该项目募集资金用途以补

充流动资金，优先保障公司运营资金需求。该项目的后续投入将由公司根据项目

建设需要以自有或自筹资金方式解决。

（五）永久性补充流动资金的原因

根据公司未经审计的2019年度业绩快报，公司的资产负债率约为60.76%，

较高的负债压力对公司的发展形成了一定制约，加之今年初新冠疫情造成的经济

下行压力，对公司的流动性构成较大影响，因此结合当前募投项目实际开展的情

况，公司决定变更“久其政务研发中心建设项目”“下一代集团管控平台”“数字营

销运营平台”和“政企大数据平台”四个项目的募集资金用途，提高资金使用效率，

补充公司及子公司业务发展所需流动资金，有效降低财务费用和资产负债率。根

据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引

（2020年修订）》，公司拟将上述四个募投项目剩余资金40,249.65万元及理财收

益和利息收入（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。本

次剩余募集资金永久补充流动资金主要用于归还银行贷款、补充日常运营资金。

四、变更募集资金用途并永久补流对公司的影响

本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司为适应

市场环境变化、业务发展规划及结合实际经营情况而审慎研究做出的合理调整，

公司将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率、

优化资源配置，促进公司长远健康发展，为股东创造更大的价值。本次变更募集

资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金不会对公司正常生产经营产生重

大不利影响。

五、其他说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作

指引（2020年修订）》和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定，

公司说明如下：

1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账一年；

2、本次变更募集资金用途并永久补充流动资金可以减少银行贷款，降低公

司财务费用，提升公司经营效益，不存在损害股东利益的情形；

3、本次变更募集资金用途并永久补充流动资金将按照相应要求履行审批程

序和信息披露义务。

六、审批程序及相关意见

公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经第七届董事

会第四次（临时）会议和第七届监事会第四次（临时）会议审议通过，独立董事

发表了独立意见。该事项尚须提交公司股东大会审议。

监事会认为：本次变更募集资金用途并永久补充流动资金，有利于提高募集

资金使用效率，减少财务费用，符合公司实际经营的需要，不存在损害公司及股

东特别是中小股东利益的情况。公司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金

的事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本

次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项。

独立董事认为：本次对变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是根据项

目具体状况并结合公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效

率，符合公司经营发展的需要，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所

关于上市公司募集资金管理的相关规定。公司董事会审议本次事项的程序符合相

关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公

司本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交公司股

东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，红塔证券认为：

公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司第七届董事

会第四次（临时）会议和第七届监事会第四次（临时）审议通过，并将提交股东

大会审议，履行了必要的决策程序，独立董事和监事会发表了明确同意意见，符

合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《深圳证

券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的规定。因此，红塔

证券对本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议。

（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司

变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

曹晋闻

何宁

红塔证券股份有限公司

2020年3月6日

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