威华股份:国海证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大会后事项的核查意见

威华股份:国海证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大会后事项的核查意见   时间：2020年03月10日 18:36:05&nbsp中财网    

原标题:威华股份:国海证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大会后事项的核查意见

股票实施细则〉的决定》及

《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，针

对上市公司已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的

新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推

进，因此本次针对公司非公开发行股份募集配套资金方案进行修订，并重新履行

相应的决策程序。

2020年2月18日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了

《关于调整资产重组募集配套资金方案的议案》等议案。2020年3月5日，前

述议案经公司2020年第一次（临时）股东大会审议通过。根据上述相关规定，

本次交易募集配套资金方案的具体调整如下：

（一）调整募集配套资金的发行对象

调整前：本次募集配套资金中的股份发行对象为证券投资基金管理公司、证

券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其

它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、

法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次募集配套资金所发行的股份。

调整后：本次募集配套资金中的股份发行对象为证券投资基金管理公司、证

券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其

它境内法人投资者和自然人等共计不超过35名符合中国证监会及其他有关法律、

法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次募集配套资金所发行的股份。

（二）调整募集配套资金的发行价格和定价依据

调整前：本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金

的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准

日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基

准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

调整后：本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金

的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准

日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基

准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

（三）调整募集配套资金的发行数量上限

调整前：本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的

20%，即不超过107,068,691股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过

本次发行前公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述

发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集

配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例

进行相应调整。

调整后：本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的

30%，即不超过160,603,037股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过

本次发行前公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述

发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集

配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例

进行相应调整。

（四）本次交易中发行股份的锁定期

调整前：本次募集配套资金中发行对象认购的公司股份，自股份发行结束之

日起12个月内不转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

调整后：本次募集配套资金中发行对象认购的公司股份，自股份发行结束之

日起6个月内不转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

除上述调整事项外，公司本次募集配套资金方案的其他内容均无修改。

二、独立财务顾问对威华股份本次交易会后事项的核查意见

（一）关于本次交易募集配套资金方案调整的核查意见

独立财务顾问对本次交易募集配套资金方案调整是否符合上市公司非公开

发行股票条件及中国证监会2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券

发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决

定》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》

等规定进行了逐项核查，核查情况如下：

1、本次发行的发行对象

经核查，本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象符合《上市公司证券

发行管理办法》第三十七条的规定。

2、本次发行的发行价格

经核查，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格符合《上市公司证券

发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

3、本次发行的发行规模

经核查，本次非公开发行股份募集配套资金的发行规模符合《发行监管问答

——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》“拟发行的股份数量

原则上不得超过本次发行前总股本的30%”的规定。

4、本次发行的限售期

经核查，本次非公开发行股份募集配套资金的限售期符合《上市公司证券发

行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

5、本次发行的募集资金的数额和使用

经核查，本次非公开发行股份募集配套资金的的数额和使用符合《上市公司

证券发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项的规定。

6、本次发行不会导致公司控制权发生变化

经核查，本次非公开发行股份募集配套资金不会导致公司控制权发生变化，

符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。

7、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定

经核查，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的以下情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大

影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，独立财务问认为：威华股份本次交易募集配套资金方案的调整符合中

国证监会2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的

决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及《发行监管

问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等规定，且履

行了相关内部决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损

害公司及全体股东利益的情形，公司已就相关调整事项及时进行了信息披露。除

上述调整事项外，本次交易募集配套资金方案的其他内容均无修改。

（二）关于本次交易其他会后事项的核查意见

根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》

（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—关于

已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于

再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定，国海

证券作为本次交易的独立财务顾问，就威华股份自通过并购重组委审核通过日至

本核查意见出具日期间发生的重大事项逐项核查并发表意见如下：

1、发行人2017年及2018年度财务报表已经会计师事务所审计，并出具标

准无保留意见审计报告。

2、独立财务顾问出具的专项核查意见和发行人律师出具的法律意见书中没

有影响公司本次发行的情形出现。

3、公司无重大违法违规行为。

4、经营情况核查

（1）2019年经营情况

威华股份于2020年1月23日公告了《2019年度业绩预告》，公司实现归属

于上市公司股东的净利润2,500-3,500万元，较上年同期（追溯调整后）下降：

77.06%-83.62%（上述财务数据未经审计）。本次业绩预告是公司财务部门初步测

算结果，具体数据将在公司2019年年度报告中详细披露。

公司2019年度业绩变动主要包括如下原因：

公司锂盐业务受市场环境变化，锂盐产品价格相比去年同期出现较大幅度的

下降，导致公司相关存货可变现净值下降。根据会计谨慎性原则，公司拟对相关

存货计提存货跌价准备，最终计提金额以审计报告为准。

公司纤维板业务受国内经济环境影响，销售价格下降，销售费用上升；同时

2019年财务费用较去年同期上升，综合以上因素，纤维板业务的业绩较去年同

期有所下降。

（2）是否符合非公开发行条件的核查

2017年度、2018年度公司实现营业收入分别为201,827.83万元、252,370.20

万元，归属母公司股东净利润分别为2,626.16万元、15,260.13（追溯调整后）万

元。2019年1-9月，公司实现营业收入171,066.26万元，同比下降7.64%；实现

归属于上市公司股东的净利润8,057.17万元，同比下降35.58%。

2019年10月至今，公司经营不存在对持续经营能力以及发行条件产生重大

不利影响的事项。

综上，虽然公司2019年度经营业绩预计与上年同期相比下滑，但公司2017

年度、2018年度盈利，2019年度未经审计经营业绩情况为盈利且不存在对发行

条件产生重大不利影响的事项，因此公司仍符合本次发行条件。

敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

5、2019年12月6日，威华股份本次发行股份购买资产的新增股份

121,862,612股已经获得深圳证券交易所批准上市。除上述事项外，发行人没有

发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、公司的主营业务未发生变更。

7、公司的管理层及核心技术人员稳定，未出现对公司的经营管理有重大影

响的人员变化。

8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生应在申报材料中

披露而未披露的重大关联交易。

9、截至本核查意见出具日，发行人聘请的本次交易的独立财务顾问（主承

销商）、会计师和律师不存在受到有关部门的处罚或发生更换的情况。

10、发行人报告期内未进行盈利预测。

11、公司及其董事长、总经理、主要股东未发生重大的诉讼、仲裁和股权纠

纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

12、公司未发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、未发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、公司主要财产、股权未出现限制性障碍。

16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

综上，独立财务顾问认为：公司自并购重组委审核通过日至本核查意见出具

日期间，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通

知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—

关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和

《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）所述的

影响公司本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项，

亦不存在其他会影响公司本次发行股份募集配套资金的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易重大会后事项的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：________________ ________________

罗 媛 许 超

国海证券股份有限公司

2020年3月9日

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