中旗股份：西部证券股份有限公司关于公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见

                           西部证券股份有限公司

                关于江苏中旗科技股份有限公司 2019 年度

                     内部控制自我评价报告的核查意见

    西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”作为江苏中

旗科技股份有限公司（以下简称“中旗股份”、“公司”）首次公开发行 A 股

股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所

上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司 2019 年度内部控

制情况进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：

    一、 中旗股份的基本情况

    公司是由江苏中旗化工有限公司整体变更设立，于 2012 年 3 月 9 日注册登

记，注册资本为人民币 5,500 万元。经中国证券监督管理委员会“证监许可

[2016]2629 号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,835 万股；

经深圳证券交易所“深证上[2016]939 号”文批准，公司股票于 2016 年 12 月 20

日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中旗股份”，证券代码“300575”，

发行后总股本为 7,335 万股。

    公司的主营业务为农药的研发、生产和销售。

    二、 公司内部控制基本架构

    （一）控制环境

    1、公司法人治理结构

    (1) 股东大会：公司根据相关法律法规及公司章程的规定，制订了《股东大

会议事规则》，对股东大会的性质和职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、

决议等工作程序做出了明确规定。该规则的制订并有效执行，保证了股东大会依

法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。

    (2) 董事会：公司设立了董事会，并在董事会下设立了战略委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。公司制订了《董事会议

事规则》、 独立董事工作制度》、 董事会秘书工作细则》、 战略委员会工作细则》、

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《提名委员会工作细则》、 薪酬与考核委员会工作细则》、 审计委员会工作细则》，

规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、

独立董事工作程序、董事会秘书的职责、各专门委员会的构成和职责等内容。这

些制度的制订并有效执行，提高了董事会决策行为的规范性、科学化和有效性。

    (3) 监事会：公司根据相关法律法规及公司章程规定，制订了《监事会议事

规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。

该规则的制订并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、

公司利益及员工合法利益不受侵犯。

    (4) 经理层：公司制定和修订了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、

总经理办公会及生产调度会议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的

制定并有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管

理水平与风险防范能力。

    2、公司内部管理机构

    基于公司战略发展和日常经营需要，为保证公司业务、资产、人员以及自主

管理等方面的独立完整性，确保效能最大化和科学决策，公司根据实际情况、经

营运作模式及职责划分，设立了财务部、内审部、人事行政部等职能部门，并对

各部门、各岗位职责制定了相应的规章制度，明确了岗位权责和任职资格条件，

做到职责清晰、管理高效，有助于建立良好的内部控制环境。同时，公司对各管

理职能部门设置了管控权限，各管理职能部门的组织架构调整以及管理人员的任

免均需报公司管理层审核批准，从而建立了科学高效的管控模式和清晰分明的权

责体系，有效保证了公司内部控制制度的落实和实施。

    3、公司内部内审部门设立情况

    为进一步完善公司内控体制，加大内部控制监督检查力度，公司成立了董事

会审计委员会，并通过了《审计委员会工作细则》，建立了《内部审计制度》；审

计委员会下设内审部，专门负责公司内控制度的建立、实施与监督检查工作。公

司任命了内审部专职负责人，日常工作由审计委员会直接管理，较好地保证了内

部审计工作的独立性。内审部配备了六名专职审计人员，主要审计工作为：检查

监督内部控制制度的执行情况、检查公司内部控制制度设计的合理性及有效性，

评价公司经营管理可能存在风险，并提出相应的改善建议。

    4、人力资源政策

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    随着业务的迅速发展，大量具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公司

稳健发展的根本。公司进一步完善了人力资源管理体系，采取内部培养与外部引

进相结合，盘活内部人力资源，引进社会专业人才，完善人才甄选程序，优化人

才结构。创造良好的内部环境，培育员工对公司的忠诚度和敬业精神，增强企业

的凝聚力，保持人才队伍的稳定性。完善对高管人员和核心业务人员的激励和约

束机制，健全高管人员和核心业务人员的工作绩效考核，强化责任目标约束，不

断提高其进取精神和责任意识。

    5、企业文化

    公司的愿景是做世界农化行业的一面旗帜。公司的使命是为客户创造价值，

为员工实现梦想，为社会承载责任。忠诚、责任、服从、协作、感恩、乐观、成

果、卓越是公司的价值观。公司每年进行优秀员工、干部以及杰出员工、干部评

选活动，引导员工树立工作标杆并提高员工工作积极性；发行公司内部刊物《中

旗人》，促进全体员工文化与心得交流，发展企业文化建设；通过组织员工外出

旅游、演讲比赛、篮球赛、征文比赛等多种活动，丰富员工业余生活，增进员工

对公司的归属感与认同感。

    公司自成立以来，一直通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价

值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公司董事、监

事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用。公司全体员

工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。

    （二）风险控制

    进一部完善风险控制体系。在董事会审计委员会及战略委员会指导下，公司

各部门将不断根据战略目标及发展思路，结合行业特点，全面系统地收集相关信

息，识别内部风险和外部风险。在制定年度经营计划时，分析面临的形势与困难，

识别与分析可能影响企业发展的风险因素，并要求在经营计划执行中进行阶段性

分析与评估；通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险控制在可承受

的范围内。

    （三）控制活动

    公司已建立的相关控制程序，主要包括：授权审批控制、不相容职务相互分

离控制、会计系统控制、财产保护控制、运营分析控制、绩效考评控制、风险防

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范控制等。

    1、授权审批控制：对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确了授权批

准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司各级管理者必须在授权范围内行

使相应职权，经办人员也必须在授权范围内办理业务。公司相关制度明确了人事、

行政、研发、生产、采购、销售各个环节的授权。财务收支方面，以财务管理制

度为基础，制定了财务收支审批权限，对董事长、总经理、财务负责人及职能部

门领导进行分级授权。针对公司经营方针、投资、融资、担保、关联交易等重大

经营活动，由董事会审议决定，超越董事会权限的，报股东大会批准。

    2、不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度，通过权力、职责的划

分，制定了各部门及其员工岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生；按照合

理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动

检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：

授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。

    3、会计系统控制：公司设置了独立的会计机构，明确会计部门人员分工和

岗位职责，保证财务工作的顺利进行。公司严格执行《企业会计准则》及有关财

务会计补充规定，并结合实际情况建立了具体的会计制度和财务制度，涵盖了公

司财务管理、会计系统的方方面面，从资金管理到资产管理、财务报告、票据档

案管理、内部稽核、会计人员职责等各方面都做了详细的规定。公司财务部已实

行会计电算化，统一使用 ERP 软件，进行公司经济业务处理，编制会计凭证，登

记会计帐薄，编制有关财务报表。计算机系统有充分的保护措施，如：财务人员

专机专用，并以各自的密码划分岗位责任，保证了财务规章制度的有效执行及会

计记录的准确性、可靠性。

    4、财产保护控制：公司对生产经营和办公所需的基础设施及相应的配套设

施、存货等进行每年一次的定期盘点和期间抽查，严格限制未经授权的人员对财

产的直接接触，采取财产记录、实物保管、账实核对、财产保险等措施确保财产

安全。

    5、运营分析控制：公司定期召开销售分析会、质量分析会、项目检讨会等，

均由公司高管层和各部门负责人参加，就当期公司的生产经营各方面情况进行汇

总分析，提出当前存在的问题，研究解决办法，安排下期各部门的工作任务，确

保对公司整体情况的全面了解和掌握，使各基层部门和高管层很好的沟通，使公

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司能健康快速的运转。

    6、绩效考评控制：公司建立了规范的绩效和薪酬管理体系，对公司内部各

责任部门和全体员工进行定期业绩考核和行为考核，将考评结果作为确定员工薪

酬和晋升、辞退的依据。规范的绩效和薪酬管理有效激发了员工的工作热情，有

利于公司整体绩效的提升，确保了公司经营目标、部门工作目标及个人发展的实

现。

    7、风险防范控制：公司建立了突发事件总体应急预案，对可能发生的风险

或突发事件制定应急预案，明确应急救援的组织体系、相关职责以及突发事件的

报告、处置程序，并进行预案演练。目前公司已经形成一套运作有效、防范有力

的应急机制，确保突发事件得到及时妥善的处理。

       （四）信息系统与沟通

    公司初步建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理，

数据输入与输出，文件储存与保管，对外信息的披露等；公司利用内部局域网等

现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间

信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。此外，公司要求对口部门加强与行

业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通和反馈，以及通过市

场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

       （五）内部监督

    内部监督是指公司对内部控制的建立、实施情况进行监督检查，评价内部控

制的有效性，发现内部控制的缺陷，及时加以改进。公司的内部监督主要通过监

事会、审计委员会、内部内审部实施。

    1、监事会

    公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情

况进行监督，调查和审查公司的业务状况和公司财务运营情况，对公司的计划、

决策及其实施进行监督，监事会对股东大会负责，负责保障股东、公司、员工合

法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，根据公司章程规定范围并

行使职权。

    2、审计委员会

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    审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、

监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。审计委员会直接指导内审机

构的工作，提高了内审机构在公司整体组织框架内的地位，体现了内审的高层次

性和权威性，同时，审计委员会创造条件保障内审人员发挥职能和作用，为内审

工作的开展提供了一个良好的平台和依托。审计委员会通过弥补监事会缺陷，强

化审计监督能有效遏制经营层的道德风险，约束经营层的行为，使经营层的目标

最大程度和股东一致。

    3、内部内审部门

    公司内审部依据法律法规、公司董事会决议、公司章程及有关文件规定，负

责对公司及子公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，具体包括：负责对公

司内部控制的执行有效性进行审计、负责审查各子公司的财务账目和会计报表；

负责对经理人员进行离任审计；其他专项审计等。内审部定期对各项内部控制制

度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及

时采取措施予以纠正，不断完善内控体系，加强经营管理，切实保障公司内部控

制制度的有效执行。内部审计的工作，有效防范公司经营风险和财务风险，优化

公司资源配置，提高经济效益，增强了公司的风险防范能力。

       三、内部控制的自我评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准

日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部

控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控

制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基

准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

部控制有效性评价结论的因素。

       四、保荐机构对中旗股份内部控制自我评价报告的核查意见

    在 2019 年度对中旗股份的持续督导期间内，保荐机构主要通过：（1）查阅

中旗股份的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始

凭证等：（2）与中旗股份的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计

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师事务所、律师事务所进行沟通；（3）现场检查内部控制的运行和实施；（4）

检查公司募集资金使用情况等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和

实施、内部控制的监督等多方面对中旗股份的内部控制合规性和有效性进行了核

查论证。

    经核查，保荐机构认为：中旗股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控

制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；中旗股份在所有重

大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；中旗股份的内部控

制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）

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    （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于江苏中旗科技股份有限公司

2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：_____________           ______________

                   周会明                   何 勇

                                                 西部证券股份有限公司

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