国元证券:转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨关联交易

国元证券:转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨关联交易   时间：2019年08月19日 21:05:33&nbsp中财网    

原标题:国元证券:关于转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨关联交易的公告

股票上市规则》和

《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次交易系关联交易。

2019年8月13日，公司召开第八届董事会审计委员会2019年第四次会议，

审议通过了《关于转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨关联交易的

议案》。2019年8月19日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，就上述关

联交易的议案进行了审议和表决，关联董事蔡咏先生、许斌先生、俞仕新先生、

许植先生回避表决。以赞成票9票，反对票0票，弃权票0，审议通过该议案。

独立董事对本次关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不需股

东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，

不构成借壳。本次交易尚需向有权机构备案。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

名称：安徽国元金融控股集团有限责任公司

注册地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路18号

主要办公地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路18号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：李工

注册资本：300,000万元

统一社会信用代码：91340000719961611L

经营范围：经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产和国有股

权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组，投资咨询。

股东情况：安徽省国资委持有其100%股权。

实际控制人：安徽省国资委

是否失信被执行人：否

（二）历史沿革

国元金控集团是根据国务院关于信托投资公司整顿重组和信托、证券分业经

营、分业管理的要求，经安徽省人民政府皖政秘[2000]274号文批准，在原安徽

省国际信托投资公司、安徽省信托投资公司等企业整体合并的基础上，于2000

年12月30日组建成立，注册资本30亿元，为安徽省国有独资企业。

（三）最近三年主要业务发展状况

根据国元金控集团审计报告：截至2016年末，国元金控集团（合并）资产

总额885.32亿元，负债总额555.60亿元，所有者权益329.72亿元（其中少数

股东权益206.24亿元）；2016年，国元金控集团实现营业总收入87.45亿元，

实现净利润21.34亿元。截至2017年末，国元金控集团（合并）资产总额993.56

亿元，负债总额611.48亿元，所有者权益382.08亿元（其中少数股东权益247.14

亿元）；2017年，国元金控集团实现营业总收入91.87亿元，实现净利润18.79

亿元。截至2018年末，国元金控集团（合并）资产总额1024.14亿元，负债总

额615.53亿元，所有者权益408.60亿元（其中少数股东权益269.21亿元）；

2018年，国元金控集团实现营业总收入100.57亿元，实现净利润9.69亿元（以

上数据经审计）。截至2019年3月末，国元金控集团（合并）资产总额1134

亿元，负债总额717亿元，所有者权益417亿元（其中少数股东权益276亿元）；

2019年1-3月，国元金控集团实现总收入24.67亿元，实现净利润4.64亿元（以

上数据未经审计）。

（四）国元金控集团与公司的关联关系

截至2019年7月31日，国元金控集团持有公司21.43%的股权，系公司第一大

股东，安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”）持有公司13.54%

的股权，系公司的第二大股东；国元金控集团持有国元信托49.69%的股权，系国

元信托第一大股东；国元金控集团与国元信托合计持有公司34.97%的股权。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司所持有的股权服务集团部分股权6,104.08万股（占

其注册资本的7.02%），交易标的不存在抵押、质押、冻结等情形。

（一）股权服务集团基本情况

名称：安徽省股权服务集团有限责任公司

注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路860号科技创新服务中心B座13

楼

主要办公地址：安徽省合肥市高新区望江西路860号科技创新服务中心B

座13楼

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈益民

注册资本：87000万元

统一社会信用代码：91340000MA2RAUG11P

经营范围：资产管理、股权投资、债权投资、投资咨询。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及持股比例：国元证券股份有限公司持股35%、安徽国元金融控股

集团有限责任公司持股20.98%、安徽安诚金融控股集团有限公司持股18%、淮北

市金融控股集团有限公司持股13%、华安证券股份有限公司持股4.29%、阜阳市

颍科创新投资有限公司持股3.45%、安徽省产权交易中心有限责任公司持股

1.71%、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司持股1.43%、芜湖市建设投资有限

公司持股1.43%、蚌埠市产权交易中心持股0.71%。

是否失信被执行人：否

（二）股权服务集团最近一年及最近一期的主要业务发展状况

根据股权服务集团审计报告：截至2018年末，股权服务集团资产总额10.07

亿元，负债总额0.94亿元，应收款项总额0.0133亿元，所有者权益9.13亿元

（其中归属于母公司所有者权益9.10亿元）；2018年，股权服务集团实现营业

总收入0.67亿元，实现营业利润0.53亿元，实现净利润0.43亿元，经营活动

产生的现金流量净额为-4.01亿元。截至2019年6月末，股权服务集团资产总

额13.38亿元，负债总额4.14亿元，应收款项总额0.0038亿元，所有者权益总

额9.24亿元（其中归属于母公司所有者权益9.16亿元）；2019年1-6月股权

服务集团实现营业总收入0.63亿元，实现营业利润0.45亿元，实现净利润0.36

亿元，经营活动产生的现金流量净额为2.86亿元（以上数据未经审计）。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司与国元金控集团发生的该项关联交易，采取非公开协议转让方式进行。

根据股权服务集团2018年度的审计报告，每1元注册资本金对应的归属母公司

股东的净资产为1.0458元,本次公司与国元金控集团的关联交易金额初步测算

为6,383.65万元（6,104.08万股*1.0458元），最终转让价格以经有权部门备

案通过的资产评估结果为基础确定。

五、关联交易协议的主要内容

转让方：国元证券股份有限公司

受让方：安徽国元金融控股集团有限责任公司

股权转让标的：转让方持有的股权服务集团股权6,104.08万股。

转让价格：以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估并经有权机构

备案的价格为依据。

支付方式：受让方按照结算价款在股权服务集团工商变更完成之日起5个工

作日内，向转让方指定的银行账户一次性全额支付。

盈亏分担：安徽省股权服务集团有限责任公司自评估基准日至本次股权转让

完成工商变更日产生的期间损益，由转让方按其持有安徽省股权服务集团有限责

任公司原股权比例承担或享有。

违约责任：由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约

一方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的

违约责任。

协议的生效条件：协议自各方加盖单位公章及法定代表人或其授权代表签字

之日起生效。各方可以书面方式对本协议作出修改和补充，经各方加盖单位公章

及法定代表人或其授权代表签字的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议

的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

六、关联交易目的和影响

本次转让股权服务集团股权，系满足监管规定所需，且有利于盘活存量资产，

审议程序合法、合规，定价公允，信息披露充分，不会对公司财务状况和经营成

果产生重大影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特

别是中小股东利益的情形。转让完成后国元金控集团持有股权服务集团28%的股

权，为其第一大股东；公司持有股权服务集团27.98%的股权，为其第二大股东。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除此次交易外，本年年初至披露日公司与国元金控集团（包含受同一主体控

制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易3,608.44万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

2019年8月8日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事关

于转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨关联交易的事前认可意见》，

同意将《关于转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨关联交易的的议

案》提交公司第八届董事会第三十二次会议审议。

2019年8月19日，公司独立董事出具了《国元证券股份有限公司独立董事

关于转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨关联交易的独立意见》，

认为：

（一）公司转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权暨关联交易的

事项，是根据中国证监会《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见

的函》（机构部函〔2017〕1791号）等文件要求，属于正常交易行为。

（二）公司转让安徽省股权服务集团有限责任公司部分股权，转让的价格以

经有权部门备案通过的资产评估结果为基础确定，定价公允，信息披露充分，不

存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。

（三）本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》

的规定。根据《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交公司股东大会审议，本次关联交易

审议程序合法、必要。

九、备查文件

（一）公司第八届董事会第三十二次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）深交所要求的其他文件。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2019年8月20日

　 中财网