海大集团:招商证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券并上市之发行保荐书

海大集团:招商证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券并上市之发行保荐书   时间：2020年03月16日 20:01:18&nbsp中财网    

原标题:海大集团:招商证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券并上市之发行保荐书

股票并在中小板

上市

项目协办人

否

3、福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票

保荐代表人

否

4、牧原食品股份有限公司2017年非公开发行股票

保荐代表人

是

5、牧原食品股份有限公司2017年非公开发行优先股

保荐代表人

是

6、广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行并在创

业板上市

保荐代表人

是（注1）

7、牧原食品股份有限公司2018年非公开发行股票

保荐代表人

是

8、武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科

创板上市

保荐代表人

在审

注1：康自强先生担任项目6持续督导期间保荐代表人。

2）招商证券申孝亮主要保荐业务执业情况如下：

项目名称

保荐工作

是否处于持续

督导期间

1、福建圣农发展股份有限公司首次公开发行股票并在

中小板上市

项目协办人

否

2、福建圣农发展股份有限公司2011年非公开发行股票

合规监察员、

持续督导专员

否

3、牧原食品股份有限公司首次公开发行股票并在中小

板上市

保荐代表人、

持续督导专员

否

项目名称

保荐工作

是否处于持续

督导期间

4、湖南新五丰股份有限公司2014年非公开发行股票

保荐代表人、

持续督导专员

否

5、福建圣农发展股份有限公司2014年非公开发行股票

保荐代表人

否

6、牧原食品股份有限公司2015年非公开发行股票

保荐代表人、

持续督导专员

否

7、牧原食品股份有限公司2016年非公开发行股票

保荐代表人

否

8、新宇药业股份有限公司首次公开发行股票并在中小

板上市

保荐代表人

在审

2. 项目协办人主要保荐业务执业情况如下:

项目名称

保荐工作

是否处于持续

督导期间

1、海能达通信股份有限公司首次公开发行股票并在中小

板上市

项目经办人

否

2、海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行股票并在

中小板上市

项目经办人

否

3、乐鑫信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股

票并在科创板上市

项目经办人

是

3. 招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次公开发行可转

换公司债券业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关

行为的核查意见如下：

招商证券在本次公开发行可转换公司债券项目中不存在各类直接或间接有偿

聘请第三方的行为。

(二) 发行人基本情况

1. 基本情况

发行人名称

广东海大集团股份有限公司

注册地点

广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号2座701

注册时间

2004年01月08日

联系方式

8620-39388960

业务范围

饲料、添加剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证经营）

和技术开住发、技术服务；畜禽、水产品的养殖、加工和

技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的

批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许

可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；

粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

本次证券发行类型

公开发行可转换公司债券

2. 发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

广东海大集团股份有限公司（简称“海大集团”）在本项目中依法聘请了招商

证券股份有限公司担任保荐机构、聘请上海市瑛明律师事务所作为本项目的法律

顾问，聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请

上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任本项目的资信评级机构，除前述依法

需聘请的证券服务机构之外，海大集团在本项目中不存在直接或间接有偿聘请其

他第三方机构或个人的行为。

(三) 保荐机构与发行人之间的关联关系

1. 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不

存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情

形。

2. 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐

机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情

形。

3. 保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职等情况

本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人

员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4. 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际

控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

(四) 本保荐机构内部审核程序和内核意见

1. 本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段

投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部

实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体

质量，从而达到控制项目风险的目的。

5名立项委员进行网上表决，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成

最终的立项意见。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，

以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控

制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责

项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，

并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，

项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。

第三阶段：项目的内核审查阶段

本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承

销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报

前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，

降低公司的发行承销风险。

本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》

及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召

开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进

行表决、形成表决结果及最终的内核意见。

本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审

查通过后，再报送中国证监会审核。

2. 本保荐机构对海大集团本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构股权业务内核小组已核查了广东海大集团股份有限公司本次公开

发行可转换公司债申请材料，并于2019年8月30日召开了内核会议。本次应参

加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参

会委员投票表决，本保荐机构股权业务内核小组同意推荐广东海大集团股份有限

公司本次公开发行可转债项目申请材料上报中国证监会。

二、 保荐机构的承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及

其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行

上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上

市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的

意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息

披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中

国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

监管措施。

三、 对本次证券发行的推荐意见

(一) 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规

定的决策程序

1. 发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2019年8月6日，发行人依法召开了第五届第四次董事会会议，审议通过了

《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转

换公司债券方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情

况报告的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债

券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2019年11月8日，发行人依法召开了第五届董事会第六次会议，审议通过

了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公司公开发

行可转换公司债券方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等与本次发

行上市相关的议案。

2019年11月23日，发行人依法召开了第五届董事会第七次会议，审议通过

了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公司公开发

行可转换公司债券方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等

与本次发行上市相关的议案。

2. 发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权

2019年8月23日，发行人依法召开了2019年第三次临时股东大会，审议通

过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行

可转换公司债券方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使

用情况报告的议案》、《关于的议案》等与本次发行上市相关的议案。

发行人律师上海市瑛明律师事务所出具《关于广东海大集团股份有限公司公

开发行可转换公司债券的法律意见书》认为，上述股东大会会议的通知、召开及

决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。

(二) 发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司公开发行可转债的条件

1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事

会专门委员会工作制度》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细

则》、《董监高行为守则》、《董事会秘书工作制度》、《关联方和关联交易管理制度》、

内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、

监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中

3名为公司选任的独立董事；董事会下设4个专门委员会即：审计委员会、薪酬

与考核委员会、战略委员会及提名委员会；发行人设3名监事，其中2名是由股

东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。

根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构中兴华会计

师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师上海市瑛明

律师事务所出具的《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的

法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范

运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定

和变更符合法定程序。

综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三

条第一款第（一）项的规定。

2. 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

根据审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2019）

第410100号《审计报告》，近三年公司净资产持续快速增长，由2016年12月31

日的580,811.18万元增长到2018年12月31日的822,392.60万元；公司盈利能

力具有可持续性，营业收入由2016年度的2,718,531.00万元增长到2018年度的

4,215,662.88万元，净利润由2016年度的87,258.03万元增长到2018年度的

148,394.02万元；公司具有良好的偿债能力，截至2019年6月30日，公司资产

负债率（合并）56.45％，流动比率1.15，速动比率0.61。

综上所述，公司财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三

条第一款第（二）项的规定。

3. 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

根据发行人的说明、发行人审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的《审计报告》（中兴华审字（2019）第410100号）、《内部控制鉴证报告》

（中兴华审字（2019）第410101号）及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年

财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一

款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。

(三) 发行人符合《管理办法》有关规定

1. 发行人的组织机构健全、运行良好

1）根据公司章程及其修改议案的各次股东大会决议、发行人律师上海市瑛明

律师事务所出具的《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的

法律意见书》以及本保荐机构的核查，发行人现行有效的《广东海大集团股份有

限公司章程》经法定程序审议通过，其内容符合《公司法》、《证券法》、中国证监

会《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规和规范性文件要求，合法有

效。

经查阅发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》等公司规章制度，及本保荐机构对上

述制度执行情况的适当核查，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事等制

度健全，能够依法有效履行职责。

综上，发行人符合《管理办法》第六条第一款的规定。

2）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、中兴华会计师事

务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（中兴华审字（2019）第410101

号），认为发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规

性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺

陷，符合《管理办法》第六条第二款的规定。

3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保

荐机构的适当核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能

够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十

八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十

二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第三款的规

定。

4）通过对发行人的生产流程、组织结构图、中兴华会计师事务所（特殊普通

合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字（2019）第410100号）、主要资产的权属

证明文件、发行人声明、近三年公开信息披露资料、《劳动合同》、工资发放记录

等文件的查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查

看等对发行人的独立性进行的适当核查，本保荐机构认为发行人与广州市海灏投

资有限公司的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符

合《管理办法》第六条第四款的规定。

5）根据发行人的声明、发行人现行有效的《广东海大集团股份有限公司章程》、

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2019）第410100号《审

计报告》、发行人律师上海市瑛明律师事务所出具的《关于广东海大集团股份有限

公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》和本保荐机构的适当核查，发行人

最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第五款

的规定。

综上，发行人具备健全的组织机构，运行良好，符合《管理办法》第六条之

规定。

2. 上市公司的盈利能力具有可持续性

1）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华

审字（2019）第410100号），发行人2016年度、2017年度、2018年度扣除非经

常性损益前后孰低的净利润分别为81,635.22万元、116,275.65万元、139,455.76

万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。本保荐机构认为，发行人具有持续盈

利能力，且财务状况良好，符合《管理办法》第七条第一款的规定。

2）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、发行人的

2016年－2018年年度报告、2019年1-6月的半年度报告以及最近三年一期的《关

联交易公告》，发行人业务和盈利来源稳定，不存在严重依赖于控股股东广州市海

灏投资有限公司、实际控制人薛华的情形，符合《管理办法》第七条第二款的规

定。

3）根据发行人的2016年－2018年年度报告、2019年1-6月的半年度报告、

发行人的说明以及本保荐机构的适当核查，发行人现有主营业务或投资方向能够

可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业

经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第

七条第三款的规定。

4）经查阅发行人最近12个月公开信息披露资料以及发行人的说明，发行人

高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合

《管理办法》第七条第四款的规定。

5）根据核查发行人的财产清单、主要资产权属证明文件、发行人律师上海市

瑛明律师事务所出具的《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债

券的法律意见书》以及本保荐机构的适当核查，发行人重要资产、核心技术或其

他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，

符合《管理办法》第七条第五款的规定。

6）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华

审字（2019）第410100号）、发行人的说明、发行人律师上海市瑛明律师事务所

出具的《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》

以及本保荐机构的适当核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、

诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第六款的规定。

7）发行人不存在最近二十四个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比

上年下降百分之五十以上的情形；符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。

3. 发行人的财务状况良好

根据查阅和分析中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

（中兴华审字（2019）第410100号）、《内部控制鉴证报告》（中兴华审字（2019）

第410101号）、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税

务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核

查，本保荐机构认为：

1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

2）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见、无法

表示意见及带强调事项段的无保留意见审计报告；

3）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家

有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经

营业绩的情形；

5）最近三年以现金方式累计分配的利润为134,242.94万元，不少于最近三

年实现的年均可分配利润116,677.24万元的百分之三十。

4. 发行人符合《管理办法》第九条的规定

根据工商、税务、环保、海关等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函

和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年内不存在下列情形，符合《管理办法》

第九条的规定：

1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到

刑事处罚；

2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处

罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

5. 发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定

1）根据发行人第五届董事会第七次会议，发行人本次发行可转债预计募集资

金金额不超过28.30亿元人民币（含发行费用）；本次募投项目总投资额35.27

亿元。募集资金数额不超过募投项目需要量，符合《管理办法》第十条第一款的

规定。

2）根据发行人募集资金投资项目的备案文件、环保局出具的发行人募集资金

投资项目环评意见、发行人的说明和本保荐机构的适当核查，发行人募集资金用

途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合

《管理办法》第十条第二款的规定。

3）根据发行人第五届董事会第七次会议，本次募集资金拟用于投资南通海大

二期年产24万吨生物饲料生产项目、淮安海龙饲料有限公司年产20万吨饲料项

目、南宁海大生物科技有限公司年产48万吨生物配合饲料生产项目等15个固定

资产投资项目。本次募集资金非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业

务的公司的情形，符合《管理办法》第十条第三款的规定。

4）根据发行人的书面说明、发行人控股股东广州市海灏投资有限公司的承诺、

发行人董事会决议和会议纪要、募集资金投资项目的《广东海大集团股份有限公

司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》和本保

荐机构的适当核查，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产

生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第四款的规

定。

5）根据发行人相关资料和本保荐机构的适当核查，发行人已经建立募集资金

专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项帐户，符合《管理办法》第

十条第五款的规定。

6. 发行人符合《管理办法》第十一条的规定

根据发行人的说明、通过查阅发行人2016年-2019年6月的公开信息披露文

件、发行人律师上海市瑛明律师事务所出具的《关于广东海大集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券的法律意见书》等文件以及本保荐机构的适当核查，发

行人不存在以下情形，符合《管理办法》第十一条的规定：

1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作

出的公开承诺的行为；

5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

7. 发行人符合《管理办法》第十四条的规定

1）根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东海大集团股

份有限公司2016-2018年度加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》

（中兴华核字（2019）第410002号），发行人最近三个会计年度加权平均净资产

收益率平均为18.01%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以

低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），高于6%，符合《管理办法》第十

四条第一款（一）的规定；

2）本次可转换公司债券发行后，发行人累计债券余额为不超过28.30亿元，

不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款（二）

的规定；

3）发行人2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的净利

润分别为85,581.02万元、120,722.52万元和143,728.17万元，年均可分配利

润为116,677.24万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《管

理办法》第十四条第一款（三）的规定。

8. 发行人符合《管理办法》其他规定

发行人2018年末经审计的归属于母公司股东权益为人民币77.46亿元，不低

于人民币15亿元。本次可转换公司债券的发行方案如下：

（1） 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司

债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（2） 发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人

民币28.30亿元（含28.30亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在

上述额度范围内确定。

（3） 票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（4） 债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（5） 债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率

水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具

体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（6） 付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和

最后一年利息。

①年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转

换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每

年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

②付息方式

A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为

可转换公司债券发行首日。

B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年

的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另

付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公

司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包

括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不

再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（7） 担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（8） 转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个

交易日起至可转换公司债券到期日止。

（9） 转股价格的确定及其调整

①初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个

交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价

调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格

计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公

司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二

十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司

股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金

股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A

为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于

公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整

日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，

则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因股权激励回购除外）、合并、分立或任何其他情

形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换

公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公

正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整

转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证

券监管部门的相关规定来制订。

（10） 转股价格的向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易

日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权

提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股

东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一

交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的

每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息

披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价

格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为

转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格

执行。

（11） 转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换

公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转

股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所

等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金

兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（12） 赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可

转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐

人（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中

至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%（含120%），或本次

发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按

照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数

（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（13） 回售条款

①有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三

十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将

其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给

公司。（当期应计利息的计算方式参见第（12）条赎回条款的相关内容）

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转

股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如

果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的

第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在回

售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而

可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不

应再行使回售权。

②附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用与公司在募集说明书中承诺发生重

大变更，且累计变更募集资金金额超过30%的，可转换公司债券持有人享有一次

以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券

的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，

在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方

式参见第（12）条赎回条款的相关内容）。

（14） 转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权

益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，

享有同等权益。

（15） 发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承

销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的

其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（16） 向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量

提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公

司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由股东大会授权

董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。

（17） 债券持有人及债券持有人会议

1）债券持有人的权利与义务

①债券持有人的权利

A、根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

B、根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

C、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的

本次可转债；

D、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

E、按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

F、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

行使表决权；

G、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②债券持有人的义务

A、遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

D、除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要

求公司提前偿付可转债的本金和利息；

E、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2）债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间内，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会

议：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②拟修改债券持有人会议规则；

③公司不能按期支付本次可转债本息；

④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、

重整或者申请破产；

⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，

需要依法采取行动；

⑦公司提出债务重组方案；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应

当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（18） 本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过28.30亿元，扣除发行费

用后，将全部投资于饲料生产项目。

截至2018年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东权益为人民币77.46

亿元，高于15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

（19） 募集资金存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资

金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前

由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（20） 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东

大会审议通过之日起计算。

综上，公司本次可转换公司债券发行方案符合《管理办法》第十四条至第二

十六条的规定。

(四) 发行人存在的主要问题和风险

1.市场风险

（1）自然灾害及动物疫病风险

饲料行业主要服务于下游养殖业，养殖过程中天气、雨水、台风等自然因素

出现异常变化时，可能出现养殖存栏、存塘数量的波动，甚至于病害的规模化爆

发，进而对饲料需求产生影响，出现阶段性或区域性需求波动的风险。

随着环境变化和养殖业规模化的发展，动物疫病也会时有发生，例如2018

年8月份开始全国爆发的“非洲猪瘟病毒”，及近年出现的猪“蓝耳病毒”、对虾

养殖的“EMS疫病”和禽的“H7N9病毒”等病害影响。疫病发生会直接抑制养

殖规模，短期减少对饲料的需求；重大动物疫病还可能会影响终端消费者的消费

意愿，使得消费量下降，导致养殖业陷入阶段性低迷，进而延伸影响到饲料需求，

对饲料企业的生产经营产生不利影响。

（2）主要原材料价格大幅波动的风险

饲料生产的主要原材料为饲料原料，主要是各类大宗农产品，以玉米、大豆

（豆粕）为主。近年来国内国际农产品市场联动紧密，各主要产粮国的种植面积

和收成变化、收储和补贴政策变化、进出口政策变动、海运等物流运力和成本波

动、汇率变化等都可能给农产品价格带来较大的波动，进而对饲料和养殖的成本

造成一定的影响。

随着农产品贸易的国际化加强，农产品价格变化因素日趋复杂，价格波动也

因此加剧。如果原材料价格出现较大波动，而公司未能及时把握饲料原材料行情

的变化并及时做好采购的策略管理和风险控制，公司将有可能面临综合采购成本

上升的风险。

（3）下游行业产品价格波动导致的风险

公司生产的饲料服务于下游的畜禽养殖业和水产养殖业。畜禽行业具有一定

的周期性，同时由于我国居民的肉类消费习惯，畜禽市场具有比较强的刚性需求，

其产品价格主要由其供应情况决定。水产养殖业受消费者饮食偏好、自然灾害、

养殖病害等方面影响，行业的波动性较强，水产养殖业的价格波动将直接影响公

司饲料产品的销售。

目前畜禽价格波动的周期性依然存在，若短期内畜禽价格大幅下降会影响养

殖户的饲养积极性，导致畜禽数量减少，从而对公司的经营造成一定的影响。若

水产品的市场销售价格低迷，将会降低养殖户的养殖积极性，进而对相关饲料产

品销售及销售回款产生不利影响。

（4）汇率波动的风险

目前饲料原材料的全球化采购已经成为常态，公司向境外采购的饲料原料受

到汇率的影响越来越大。同时公司境外投资和海外经营业务规模也在快速扩大，

跨境资金结算规模和海外资产存量都有较大的增长，公司的业务也会受到汇率波

动的影响。

公司在对外投资和海外经营的过程中涉及到多个相关国家的货币种类，各币

种的汇率波动影响因素各有不同，且任一币种的汇率波动都可能对该区域的业务

结算成本和资产存量价值产生一定的影响。

（5）套期保值风险

为了有效减小公司原材料价格和汇率波动等因素对公司经营业绩带来的不利

影响，公司使用期货、远期外汇合约等金融衍生工具进行套期保值。虽然套期保

值可以帮助公司转移和规避价格风险，但公司在开展套期保值业务的同时，会面

对套期保值交易本身所带来的各种风险。

商品期货主要面临的风险有：①价格异常波动风险：理论上各交易品种在交

割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情

况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事

件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。②资金风险：期

货、期权交易按照公司下达的操作指令执行，如投入金额过大，可能造成资金流

动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。③技术风险：

可能因为计算机系统不完备导致技术风险。④政策风险：期货、期权市场法律法

规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

汇率套期保值主要面临的风险有：①汇率及利率波动风险：在汇率或利率行

情走势与预计发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可

能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。②内部控制风险：外汇套期保

值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完善而造成风险。

③客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内

收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实

际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。④法律风

险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执

行而给公司带来损失。

（6）环保风险

公司从事的主要业务涵盖饲料、水产养殖、动保、生猪养殖，日常经营需符

合《环境保护法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》等法律法规的要求，对

污染物进行防治处理。同时，拟建项目或生产线也需依据《环境影响评价法》等

法律法规履行相关环保手续。

随着国家的环保政策和法规对企业的要求加强，并对企业的废气、废水、粉

尘排放等严格管理，报告期内公司的部分子公司因未能遵守前述法律法规，受到

了环保处罚，子公司已经及时采取了全面、合格的整改措施，以持续满足法律法

规的规范要求。

随着国家对于环境保护与治理的标准不断提高，公司可能需进一步加大在环

保方面的投入，这将导致运营成本上升，从而给公司经营业绩造成一定影响；若

公司未能及时跟进环保要求并提升下属公司的环保运行水平，将面临进一步整改

甚至受到处罚的可能性。

（7）管理风险

经过多年发展，公司已成长为以饲料为核心业务的国内一流大型农牧龙头企

业，主要产品包括水产和畜禽饲料、优质水产动物种苗、动物保健品和生物制品、

生猪养殖等，覆盖各类产品的研发、设计、生产、销售、服务等全部业务环节。

截至2019年6月30日，公司合并报表范围内共有288家直接或间接控制的子公

司。2018年度，公司实现饲料销售1,070万吨，实现销售收入349.65亿元；动保

业务实现营业收入4.73亿元；农产品业务实现销售收入17.42亿元，其中生猪出

栏70万头、销售收入8.93亿元，水产苗种销售收入2.80亿元，禽肉加工收入5.65

亿元。

经过多年发展，公司已积累丰富的管理经验，并已建立健全的公司治理结构

和内部控制制度，但如果公司的管理水平、风险控制能力和人力资源统筹能力未

能积极适应市场环境变化的需要并与公司业务规模增长、产业持续扩张的发展趋

势相匹配，那么公司将面临风险抵御能力被削弱，市场份额被蚕食，竞争能力下

降等风险，对公司的未来发展产生不利影响。

（8）人员流失风险

公司是中国农牧行业的标杆企业之一，在多年的发展历程中，培养了大量优

秀人才。随着农牧行业竞争程度的不断加强，以及近年来各种跨界资本进入农牧

行业，各类企业对人才资源的争夺更加激烈，特别是掌握市场和技术资源的高、

中层管理人员和专业技术人员等关键人才，关键人才流失会给公司经营带来负面

影响，从而影响公司经营业务可持续发展。

（9）实际控制人控制的风险

公司控股股东为广州市海灏投资有限公司，广州市海灏投资有限公司的实际

控制人为薛华先生，本公司的实际控制人亦为薛华先生。公司已建立了较完善的

法人治理结构，并在《公司章程》等法律文件中对大股东利用其控股地位损害公

司及其他股东的利益进行了约束与限制。但如实际控制人利用其控股地位，通过

行使表决权对公司的经营决策、人事安排等重大事项实施影响，也可能形成有利

于大股东利益的决策和行为，降低公司决策的科学性和合理性，进而可能影响中

小股东的利益。

（10）对外担保风险

报告期内，为进一步加强客户粘性并能加快获得下游客户回款，公司为饲料

经销商、生猪养殖户等发行人子公司客户向江苏省农业信贷担保有限责任公司、

湖南省农业信贷担保有限公司、山东省农业发展信贷担保有限公司、广西农业信

贷担保有限公司等提供了担保。

虽然公司上述被担保方不履约的风险较低，公司在目标客户的选取、授信额

度的控制、担保对象的贷前、贷后考察、客户履约保障措施等多方面制定了应对

措施，且担保金额较低，但是依然存在一定程度的客户违约及代偿风险。如果因

畜牧行业、饲料行业等出现较大的波动导致出现较大规模的客户违约情况，将对

公司的经营业绩和业务发展产生一定的影响。

2.政策风险

（1）产业政策变化风险

公司的饲料生产、生猪养殖业务及水产养殖业务所属行业均是关系国计民生、

社会稳定的基础性行业，历来受到国家的重点扶持。近年来，国家出台了多项政

策性文件，继续大力鼓励农牧产业向更优质、高效、环保、安全、科学、健康的

方向发展，包括将“绿色无公害饲料及添加剂研究开发”列为国家鼓励发展产业；

培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位

的大型龙头企业等。

公司的发展严格遵循当前国家产业政策的指导方向，投入了大量资源进行生

产经营与业务拓展，相关业务直接或间接地受到国家产业政策的扶持。未来相关

产业政策如果发生较大变化，可能会对公司的经营造成一定影响。

（2）环保法规政策对养殖业规模结构及区域调整的风险

近年，国家推出的一系列环保法规，如新《环保法》、《畜禽规模养殖污染防

治条例》、《水污染防治行动计划》、《关于促进南方水网地区生猪养殖布局调整优

化的指导意见》、《“十三五”生态环境保护规划》等，都对畜禽养殖业的污染防治

进行了规定，加大了畜禽养殖业污染的治理力度，尤其对重点水源地及周边水系

地区养殖规模作出限制。根据中央的法规政策，全国各地纷纷设立了禁养区和限

养区，南方水网地区的禁养区内猪场在逐步迁移。

环保政策的执行加快了生猪养殖散户的退出，减少环保不合格、小规模的落

后产能，规模化养殖户产能持续扩张，不断改善养殖规模结构；另外，禁养区、

限养区的成立还将对全国范围内的生猪养殖产能进行调整。

养殖规模结构和产能区域调整必将对饲料行业现有的产能布局、市场份额、

定价能力、经营模式等产生较大影响。环保政策对生猪养殖和饲料行业的影响使

市场上现有的优势企业面临重新洗牌的风险。

（3）税收政策变化风险

公司从事的饲料生产、生猪养殖及水产种苗业务属于国家重点扶持的基础性

农业产业，享有多方面税收优惠政策。农牧行业涉及的税收优惠符合国家政策导

向与行业发展特点，税收优惠强化了公司的盈利能力，但公司盈利的增长并不依

赖于税收优惠。若未来国家有关农牧行业税收优惠的认定标准、税收政策发生变

化，或由于其他原因导致公司不再满足税收优惠政策的认定条件，将会导致公司

税负增加，对公司的盈利水平产生不利影响。

3.募集资金投资项目风险

本次发行募集资金到位后，将用于南通海大二期年产24万吨生物饲料生产项

目、清远海大生物科技有限公司年产24万吨饲料生产项目二期等饲料生产项目的

投资建设。

本次募集资金投资项目的投资建设符合公司的长期战略发展规划，具有较为

广阔的市场前景。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究论证，但仍然

存在着出现资金到位不及时、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或

完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想等情况的可能性，

以上情况如果实际发生，将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。

4.与本次可转换公司债券相关的风险

（1）可转换公司债券到期未能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势、

产业政策、投资者的投资偏好和投资项目的预期收益等因素的影响。如果公司股

票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使

公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍然低于转股价格，导致本次可转

债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应地增加

公司的财务负担和资金压力。

（2）可转换公司债券价格波动的风险

可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品，

其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票

价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。

可转换公司债券在流通的过程中，价格可能出现异常波动并甚至可能低于面值，

因此公司特别提醒投资者必须充分认识债券市场和股票市场的风险，以及可转债

产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。

（3）违约风险

在本次可转换公司债券的存续期内，公司需按发行条款的要求就可转债未转

股的部分按期支付利息并到期偿付本金，同时需承兑投资者可能提出的回售要求。

公司目前经营情况良好、财务状况稳健，但受宏观经济环境、产业发展状况、行

业政策等外部因素的影响，加之公司自身的生产经营存在一定的不确定性，这些

因素的不利变化将会对公司的运营能力、盈利能力和现金流量产生不利影响，从

而导致公司可能无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响可转债本息的

按时足额兑付或无法承兑投资者可能提出的回售要求，发生违约风险。

（4）利率风险

本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投

资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。在可转债存续期内，

如果市场利率上升，可转债的市场价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

因此，公司特别提醒投资者注意市场利率的波动可能引起可转债价值变动的风险，

以规避或减少损失。

（5）信用评级变化的风险

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上

海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《广东海大集团股份有限公司公开发

行可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体评级为AA+，评级展望为稳定，

本次可转换公司债券的债项评级为AA+。

在本次可转债的存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至

少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的

变化等因素导致本次可转换公司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值

产生不利影响并增加投资者的投资风险，损害投资者的利益。

（6）转股后摊薄即期回报的风险

如果可转换公司债券的持有人在转股期开始后的较短时间内将其持有的可转

债大部分或全部转股，会导致公司总股本及净资产规模的大幅增加。同时，由于

本次发行的募集资金所投资项目从项目的实施到收益的实现需要一定的周期，短

期内无法完全实现项目效益，因此，可转换公司债券在转股后将会稀释原有股东

的持股比例，并对公司的每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。

（7）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确

定的风险

本次可转换公司债券设置了转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公

司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的

收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案

并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股

东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公

司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得

低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，

发行人董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提

出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资

者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，

本次可转换公司债券存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。

另一方面，受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十

个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”之规定，因此，即

使公司决议向下修正转股价格，但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度

不确定的风险。

（8）提前赎回的风险

本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券

转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低

于当期转股价格的120%（含120%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额

不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格

赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上

述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面

临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《管理办法》

等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。

在对发行人本次发行可转债的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展

的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、

《管理办法》等相关文件规定，同意保荐招商证券股份有限公司申请本次可转债。

附件1：《保荐代表人专项授权书》

附件2：《符合双人双签说明》

（本页无正文，为之签章页）

项目协办人

汤 玮 签名： _________

保荐代表人

康自强 签名： _________

申孝亮 签名： _________

内核负责人

吴 晨 签名： _________

保荐业务负责人

谢继军 签名： _________

保荐机构总经理

熊剑涛 签名： _________

保荐机构法定代表人

霍 达 签名： _________

招商证券股份有限公司

年 月 日

附件1

招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授

权康自强、申孝亮两位同志担任广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司

债券的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作

事宜。

特此授权。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页

保荐代表人签字：康自强

申孝亮

法定代表人签字：霍 达

招商证券股份有限公司

年 月 日

附件2

招商证券股份有限公司

关于广东海大集团股份有限公司公开发行

可转换公司债券项目签字保荐代表人已申报在审企业家数

及是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第

六条规定条件的说明与承诺

中国证券监督管理委员会：

招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东海大集团股份有限

公司（以下简称“海大集团”）公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，对于该

项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及其是否符合《关于进一步加强保荐业

务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2012]4号）第六条规定

的条件作出以下说明与承诺：

一、签字保荐代表人已申报除海大集团以外在审企业家数的情况说明

签字保荐代

表人姓名

已申报在审

企业家数

已申报在审企业名称

已申报在审企业

项目类型

康自强

1家

武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票

并在科创板上市

科创板IPO

申孝亮

1家

新宇药业股份有限公司首次公开发行股票并在

中小板上市

中小板IPO

二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意

见》第六条规定条件的说明与承诺

公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人康自强、申孝亮最近3年内

担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：

签字保荐代

表人姓名

签字项目名称

签字项目类型

牧原食品股份有限公司2017年非公开发行股票

中小板非公开发行股票

签字保荐代

表人姓名

签字项目名称

签字项目类型

康自强

牧原食品股份有限公司2017年非公开发行优先股

中小板非公开发行优先股

广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行并

在创业板上市（2017年3月）

创业板IPO（注1）

牧原食品股份有限公司2018年非公开发行股票

中小板非公开发行股票

申孝亮

牧原食品股份有限公司2016年非公开发行股票

中小板非公开发行股票

注1：康自强先生担任该项目持续督导期间保荐代表人。

康自强、申孝亮同志符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》

第六条规定的条件，可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审

企业，不存在以下两类情形：

（一）最近3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措

施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；

（二）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。

特此说明与承诺。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司公开

发行可转换公司债券项目保荐代表人已申报在审企业家数及是否符合第六条规定条件的说明与承诺》之签章页）

保荐代表人签字： 康自强 ___________ 申孝亮 __________

保荐机构：招商证券股份有限公司

年 月 日

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