振静股份:华西证券股份有限公司关于四川振静股份有限公司2019年度持续督导之现场检查报告

振静股份:华西证券股份有限公司关于四川振静股份有限公司2019年度持续督导之现场检查报告   时间：2020年02月27日 20:51:25&nbsp中财网    

原标题:振静股份:华西证券股份有限公司关于四川振静股份有限公司2019年度持续督导之现场检查报告

股票并持续督导的保荐机构，负责振静股份的持续督导工作。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工

作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道

德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，华西证券于2020年2月17日至19日对

振静股份进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

华西证券于2020年2月17日至19日对振静股份进行了持续督导期间的现

场检查。现场检查人员包括朱捷、李宇鲲、孙涵。

保荐代表人及项目人员查看了持续督导期间“三会”文件及材料，募集资金

使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对振静

股份高管及相关部门负责人进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次定期现场

检查报告。

二、现场检查事项逐项发表的意见

本次对于振静股份现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披

露；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金

使用；关联交易、对外担保和重大对外投资；振静股份的经营状况；保荐机构认

为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下：

（一）公司治理和内部控制

现场检查人员查阅了振静股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议

事规则，并收集和查阅了振静股份会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述

会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

核查意见：

经现场核查，保荐机构认为：振静股份根据《公司法》等规范性文件制定了

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、

《总经理工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准

则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董

事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公

司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序

和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收

支、经济活动的真实、合法和效益的行为，公司制定了《内部审计制度》，规定

了内部审计部门职责。

振静股份公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、

风险控制有效。

（二）信息披露情况

现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与

实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案

资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往

来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。

经与发行人确认，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财

务保持完全独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和

银行对账单等资料。

保荐机构认为，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存

放和使用募集资金，不存在擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存

在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

经现场核查，保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关

联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交

易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。

公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合

《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没

有损害股东的利益。

（六）经营情况

现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、

同行业上市公司的财务报告及访谈公司董事会秘书和财务总监，对公司的经营状

况进行了核查。

2019年，振静股份营业收入同比下降10.23%、归属于上市公司股东扣非后

净利润同比下降29.89%，主要原因是受全球经济增速放缓影响，我国乘用车销

售持续疲软，下游行业对皮革产品需求发生变化及皮革产品市场销售价格下降。

为应对上述情况，振静股份利用柔性化生产的优势，采取调节部分汽车革产

品的计划产能用于生产鞋面革、家私革产品等措施以稳定客户、促进销售。此外

为提升公司的盈利能力，振静股份拟以发行股份及支付现金的方式购买巨星农牧

股份有限公司的100%股权。具体工作进展如下：

2019年9月10日，振静股份公告停牌，拟进行重大资产重组。2019年9

月24日，振静股份召开第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司

符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金构成关联交易的议案》等议案，同时公告了预案及摘要等文件。

2019年9月25日，振静股份收到上海证券交易所关于预案的问询函，于2019

年9月27日，振静股份召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于

调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案，同时公告了预案（修

订稿）及摘要（修订稿）等文件。

2019年11月13日完成并公告问询函回复及预案（二次修订稿）。截至本报

告出具日，本次交易的相关工作正在持续推进，重组事项尚未完成。

经核查，保荐机构认为，2019年振静股份经营模式未发生重大变化，重要

经营场所正常运转，公司主营业务的市场前景，行业经营环境未发生重大不利变

化，公司本身经营情况稳定，具备持续经营能力和持续盈利能力。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经

营状况并持续关注募集资金使用情况，及时履行信息披露义务；建议公司董事、

监事及高级管理人员和相关人员积极组织开展上海证券交易所最新相关法规、规

定的学习，以促使公司运作更加规范。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场核查未发现振静股份存在应按《证券发行上市保荐业务管理办法》

及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，振静股份积极提供所需文件资料，安排检查人员与

振静股份高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

会计师、律师等相关中介机构配合情况良好。

六、现场检查结论

经过现场检查，本保荐机构认为：

振静股份在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业

务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际

控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集

资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规

现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治

理及经营管理状况正常。

特此报告。

（以下无正文）

2019年度持续督导之现场检查报告签章页

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