南海农商行IPO诊断报告：关联交易公允性存疑

（原标题：南海农商行IPO诊断报告：业绩保持高增长，关联交易公允性存疑）

时代商学院分析师 孙一鸣

本篇IPO诊断报告聚焦广东南海农村商业银行股份有限公司（以下简称“南海农商行”）。南海农商行属于货币金融服务业，主要向客户提供存贷款业务、票据业务、国际业务和中间业务的产品和服务。

【企业档案】

南海农商行位于广东省佛山市南海区，是一家农村金融机构，前身是南海联社。2005年6月，南海信用社及所辖18家农村信用社签订合并协议，新设立统一法人——南海联社。经多次增资扩股，2010年12月，广东省人民政府批准同意南海联社改制成农村商业银行（下称“农商行”）。2011年11月，中国银监会批复同意筹建南海农商行。2011年12月，南海农商行顺利开业。

南海农商行股权较为分散，无实际控制人。截至招股书签署日，前四大股东合计持股仅21.53%，其中，佛山市南海承业投资开发管理有限公司、能兴控股集团有限公司、广东恒基实业投资发展有限公司、广东长信投资控股集团有限公司分别持有南海农商行6.03%、5.29%、5.16%、5.03%股份。

目前，南海农商行已成为南海区从业人员及营业网点最多、信贷规模最大、服务范围最广的银行。截至2019年6月底，南海农商行在南海区内本外币贷款市场份额为25.73%，位居南海区第一位；本外币存款市场份额为24.68%，位居南海区第二位。此外，南海农商行连续四年被中国《银行家》杂志评选为全国地方金融机构资产规模1000亿元以上农商组“综合竞争力排名第一名”。

南海农商行本次IPO的基本信息如下。

【摘要】

业绩高速增长，仍高度依赖存贷利差业务。2017年和2018年南海农商行营业收入同比增速分别为1.47%和14.5%；同期净利润同比增速分别为15.07%和11.32%。可以看出，2018年南海农商行营业收入和净利润同比增速均超11%，净利润更是两年都保持两位数增长。需要注意的是，南海农商行仍是以传统存贷款业务为主，利息差业务收入占比超8成，中间业务收入占比较低。

净资产收益率远高于同行，但呈逐年下降态势。招股书显示，2016—2018年，南海农商行的加权净资产收益率分别为17.78%、18.21%、17.26%，同期A股8家上市农商行的加权净资产收益率均值分别为12.06%、11.51%、11.13%。在净资产收益率方面，南海农商行盈利能力较强，远远跑赢同行。不过，随着市场竞争加剧，各大农商行的盈利能力均呈逐年下降态势，南海农商行也不例外。

不良资产实现“双降”。南海农商行在不良资产上的数据表现颇为亮眼，近几年其不良贷款余额和不良贷款率均呈持续下降态势。2016—2018年，南海农商行的不良贷款余额分别为13.44亿元、10.97亿元和10.39亿元，不良贷款率分别为1.82%、1.39%和1.19%，不良贷款率低于已上市商业银行平均水平。

对公贷款和垫款集中度高。招股书显示，截至2018年12月31日，南海农商行向制造业、房地产业、批发和零售业、租赁和商务服务业发放的贷款和垫款分别占该行对公贷款和垫款总额的49.65%、19.59%、11.78%和7.91%，其中，南海农商行向制造业、房地产业发放的贷款和垫款占比合计近7成，对公贷款和垫款的行业集中度较高。

关联交易公允性存疑。招股书显示，南海农商行股东总数超1万户，其中法人股东54家，第一大股东持股占比仅6.03%，前四大股东合计持股仅21.53%。截至2018年末，南海农商行发生授信类关联交易有71户，其中5户重大关联交易的授信金额合计达43.19亿元。证监会在IPO反馈文件中要求南海农商行补充披露各项关联交易具体的商业背景，尤其是持股5%以上股东的关联交易额波动的原因，并说明定价公允性，以及关联方是否存在替发行人承担成本费用或利益输送的情形。

一、行业概况

1.农商行改革历程

1951年5月央行召开第一次全国金融大会，决定大力发展农信社，农信社迎来全面发展浪潮。在1979年以前，农信社一直由央行管理。1979年2月，农信社划归农行代管。1984年，央行颁布《关于改革信用社管理体制的报告》，由农信社入股组建县联社。1996年，全国农村金融体制改革工作会议召开，农信社与中国农业银行正式脱离行政隶属关系，划归县联社管理，之后各地开始探索组建市联社、省联社。