日期：2020-02-24 14:35:39 作者：期货资讯 浏览：143 次
招商证券股份有限公司
关于好想你健康食品股份有限公司
本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产
重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管
理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从
其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的
业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为好
想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）重大资产出售（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、
出售资产情况进行了核查。
本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：
1、设立杭州好想你电子商务有限公司
2019 年 2 月 21 日，公司全资子公司杭州好想你电子商务有限公司完成工商
设立登记并取得营业执照，注册资本 1,000 万元，公司持股比例 100%。
截至目前，公司尚未实缴注册资本。
2、转让河南好想你饮品有限公司 51%股权
2019 年 2 月 28 日，公司与郑州悦冠食品有限公司签署了《终止合作协议》，
对河南好想你饮品有限公司截至 2019 年 2 月 28 日的净资产按出资比例进行分配
后，公司将持有的河南好想你饮品有限公司（现已更名为“河南美聪食品有限公
司”）51%股权无偿转让给郑州悦冠食品有限公司。
2019 年 3 月 8 日，上述股权转让相关的工商变更完成，公司不再持有河南
好想你饮品有限公司股权。
3、转让河南好膳食进出口贸易有限公司 100%股权
2019 年 3 月 29 日，公司分别与刘艳丽、蒋金萍签署《股权转让协议》，公
司将持有的河南好膳食进出口贸易有限公司 100%股权进行转让，其中 51%转让
给刘艳丽，49%转让给蒋金萍。由于该公司注册成立后一直未展开相关业务，并
未实际运营，因此股权转让价款为 0 元。
2019 年 4 月 2 日，上述股权转让相关的工商变更完成，公司不再持有河南
好膳食进出口贸易有限公司股权。
4、参与设立河南省国德科果蔬研究院有限公司
2019 年 7 月 19 日，公司及公司控股子公司参与设立河南省国德科果蔬研究
院有限公司，注册资本 3,000 万元，其中：公司认缴注册资本 900 万元，持股比
例 30%；公司控股子公司新疆唱歌的果食品股份有限公司认缴注册资本 150 万元，
持股比例 5%。
2019 年 9 月 5 日，新疆唱歌的果食品股份有限公司缴纳出资 30 万元；2019
年 9 月 9 日，公司缴纳出资 180 万元。
5、设立好想你物产有限公司
2019 年 7 月 26 日，公司全资子公司好想你物产有限公司完成工商设立登记
并取得营业执照，注册资本 10,000 万元，公司持股比例 100%。
2019 年 8 月 23 日、8 月 30 日、9 月 4 日、10 月 18 日、11 月 19 日、11 月
20 日、11 月 26 日，公司分别缴纳出资 150 万元、200 万元、2,300 万元、4,000
万元、590 万元、610 万元、1,000 万元，累计缴纳出资 8,850 万元。
6、参与郑州希望旅行社有限责任公司增资
2019 年 8 月 15 日，郑州希望旅行社有限责任公司（现已更名为“河南好想
你国际旅行社有限公司”）注册资本由 30 万元增加至 666 万元，其中：公司认缴
新增注册资本 466.20 万元，持股比例 70%。
2019 年 11 月 5 日，公司缴纳出资 23.30 万元。
7、郑州好想你仓储物流有限公司增资扩股并引入新股东
2019 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司全资子公司增资扩股并引入新股东的议案》，并于当日签署了《关于郑州
好想你仓储物流有限公司之增资协议》，郑州好想你仓储物流有限公司（以下简
称“好想你仓储物流”）拟引入 CLF2 Singapore (9) Pte. Ltd.（以下简称“普洛斯”）
作为股东，对好想你仓储物流进行增资。
2019 年 12 月 13 日，上述增资完成工商变更登记。
2019 年 12 月 30 日，普洛斯已将认购增资款人民币 134,270,000 元汇入好想
你仓储物流增资账户，增资事项完成，公司持有好想你仓储物流的股权比例由
100%变更为 49%。
8、设立郑州福瑞特优食品科技有限公司
2019 年 12 月 18 日，公司全资子公司郑州福瑞特优食品科技有限公司完成
工商设立登记并取得营业执照，注册资本 2,000 万元，公司持股比例 100%。
截至目前，公司尚未实缴注册资本。
9、设立新郑市非公有制企业(好想你)党建学院
2019 年 12 月 23 日，公司出资 50 万元设立新郑市非公有制企业(好想你)党
建学院。
2020 年 1 月 10 日，新郑市非公有制企业(好想你)党建学院在新郑市民政局
完成设立登记。
经核查，除上述资产购买、出售事项外，上市公司在本次交易前 12 个月内
未发生其他资产购买或出售行为。上述资产购买、出售事项与本次交易相互独立，
不存在一揽子安排，不属于相同或相近的业务范围。因此，上述资产购买、出售
事项无需纳入本次交易累计计算范围。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于好想你健康食品股份有限公司本
次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王嘉成 赖 斌
招商证券股份有限公司
年 月 日
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