融钰集团:华泰联合证券有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

融钰集团:华泰联合证券有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见   时间：2020年02月12日 17:21:35&nbsp中财网    

原标题:融钰集团:华泰联合证券有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

股票及相关权益等

事项，其确保无论以何种法律身份发出的任何投资指令、投资建议、决定或提起的议案

均保持一致。

本次权益变动完成后，北京首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制上市公司23.81%的

股份对应的表决权。汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东，北京首拓融汇的实际控制人

解直锟先生将成为上市公司的实际控制人。

此外，信托计划的受益人浦发银行广州分行将其享有的前述信托计划的一般信托受

益权和优先信托受益权转让给北京首拓融汇，其中一般信托受益权的转让时间为2020

年1月6日，优先信托受益权的转让时间为信托计划到期日2023年6月30日（含提前

到期日），北京首拓融汇将在履行完给付转让价款义务后取得相应的一般信托受益权和

优先信托受益权。

（二）信息披露义务人授权与批准程序

2020年1月6日，信息披露义务人的唯一股东天津申威作出股东决定，同意北京首

拓融汇与浦发银行广州分行签署相关协议。

2020年2月10日，天津申威作出股东决定，同意北京首拓融汇与汇垠澳丰签署相

关合作协议。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批

准程序。

八、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营做

出的安排

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无未来12个月内改变上市公司主营

业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重

大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程

序和信息披露义务。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人对过渡期间保持上市公司

稳定经营已作出相关安排，不会损害上市公司及其他股东的利益。

九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划具体如下：

（一）未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

未来12个月内，信息披露义务人不排除在合法合规的前提下直接或者间接增持上

市公司股份的可能性。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法

律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

在本次权益变动完成后18个月内，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要

求外，信息披露义务人不会主动处置通过本次权益变动所获得的上市公司股东相关权

益。

（二）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营

业务作出重大调整的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无未来12个月内改变上市公司主营

业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重

大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程

序和信息披露义务。

（三）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行

出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资

产的重组计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司或其子

公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计

划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。在本核查意见签署日之前，上市公司已

经公告的相关资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或

置换资产的重组计划，将严格按上市公司治理规则执行。

如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人

将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维

护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定，向

上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关

法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

董事、监事及高级管理人法定候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交

易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理

人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作

经验和能力。

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未与上市公司其他股东之间就董事、高

级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

（五）对上市公司《公司章程》的修改计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规

范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司现有员

工聘用计划作重大变动的明确计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法

律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）对上市公司分红政策作重大变动的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司现有分

红政策进行重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务

人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（八）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人尚无其他对上市

公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露

义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生

的影响

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》

的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完

善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、

运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：

“1、人员独立

（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员

专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业兼

职担任高级管理人员。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职

或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公

司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

（4）保证本公司未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过

合法程序进行。

2、资产独立

（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。

（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、

资金及其他资源。

（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供

担保。

3、财务独立

（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体

系和财务管理制度。

（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的

其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。

（3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控

制的其他企业共用一个银行账户。

4、机构独立

（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公

司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的

其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、

独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次权益变动后拥

有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、

供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。

（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司及本

公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不

要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于

无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格

保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业间不存在显失公平的关联交易。

（3）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干

预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

为保持上市公司独立性，信息披露义务人的实际控制人解直锟先生已做出如下承

诺：

“1、人员独立

（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员

专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他企业兼职担任高级

管理人员。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人

控制的其他企业之间完全独立。

（4）保证本人未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合

法程序进行。

2、资产独立

（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。

（2）保证本人及本人控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金

及其他资源。

（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、财务独立

（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体

系和财务管理制度。

（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其他

企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。

（3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人控制的

其他企业共用一个银行账户。

4、机构独立

（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本人控制的其

他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人控制的其他企业之间在办公机

构和生产经营场所等方面完全分开。

（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、

独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次权益变动后拥

有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、

供、销环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。

（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人及本人

控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求

上市公司及其子公司向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免

的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，

并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不

存在显失公平的关联交易。

（3）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干

预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见签署之日，上市公司的主营业务包括永磁开关及高低压开关成套设

备产品的研发、生产和销售，大数据精准数字营销以及广告代理服务，提供企业监管、

数据分析应用软件及信息化全面解决方案，以及应收账款保理、融资租赁业务。其中，

上市公司子公司融钰华通融资租赁有限公司（以下简称“融钰华通”）从事融资租赁业

务，融钰信通商业保理有限公司（以下简称“融钰信通”）从事保理业务。

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的主营业务为产业投资和投资咨询服

务，信息披露义务人子公司庆汇租赁有限公司主要从事融资租赁业务，且信息披露义务

人实际控制人控制的其他企业存在经营融资租赁业务、保理业务的情况。

根据融钰华通及融钰信通出具的说明，2019年1-6月，融钰华通的融资租赁业务收

入为6.58万元，占融钰集团主营业务收入的比重为0.10%，亦未拓展新业务；此外，受

宏观环境及因防范金融风险及降杠杆等监管政策持续深入影响，融钰信通的应收账款保

理业务仅为维护原有存量业务，未拓展新业务，保理业务产品2019年1-6月收入为588

万元，占融钰集团主营业务收入的比重为8.69%。截至本核查意见签署之日，融钰华通

及融钰信通仅维护原有的存量业务，未来亦将不再拓展新的业务。

为保持上市公司的独立性和可持续发展，规范和解决同业竞争问题，信息披露义务

人已做出如下承诺：

“鉴于本公司控制企业从事的融资租赁业务规模远大于上市公司（包括其子公司，

下同）该部分业务，且根据上市公司之子公司融钰华通融资租赁有限公司出具的说明，

其该部分业务主要系维护原有的存量业务，未来亦拟不再拓展新业务。因此，本公司控

制企业对于上市公司上述存量融资租赁业务不存在实质的同业竞争，但对于上市公司拟

新开展的融资租赁业务存在潜在同业竞争。

为解决前述潜在同业竞争，本公司承诺，若上市公司未来需要新开展融资租赁业务

并向本公司发出明确说明或要求的，本公司承诺及时告知上市公司，并将尽最大努力促

使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或

因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法

律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

除上述情形外，本公司保证不利用自身对上市公司的直接/间接控股关系从事有损上

市公司及其中小股东利益的行为。

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造

成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

为保持上市公司的独立性和可持续发展，规范和解决同业竞争问题，信息披露义务

人的实际控制人解直锟先生已做出如下承诺：

“鉴于本人控制企业从事的融资租赁业务、保理业务规模远大于上市公司该部分业

务，且根据融钰华通、融钰信通出具的说明，上市公司子公司融钰华通、融钰信通该部

分业务主要系维护原有的存量业务，未来亦拟不再拓展新的业务。因此，本人控制企业

对于上市公司上述存量融资租赁业务、保理业务不存在实质的同业竞争，但对于上市公

司拟新开展的融资租赁业务、保理业务存在潜在同业竞争。

为解决前述潜在同业竞争，本人承诺，若上市公司未来需要新开展融资租赁业务、

保理业务并向本人发出明确说明或要求的，本人承诺及时告知上市公司，并将尽最大努

力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条

件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本人采取

法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

除上述情形外，本人保证不利用自身对上市公司的直接/间接控股关系从事有损上市

公司及其中小股东利益的行为。”

（三）对上市公司关联交易的影响

在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间

的交易如下：

1、2018年7月，融钰集团向中融国际信托有限公司（贷款方）借款1.3亿元，借

款期限为2018年7月17日至2019年7月17日，并于2019年6月进行了展期，展期

期限为12个月。相关事项已经上市公司于2019年7月2日召开的2019年第五次临时

股东大会审议通过。

2、2019年9月，融钰集团向北京首拓融汇（贷款方）借款400万元，借款期限为

放款之日起90个自然日；截至本核查意见签署之日，融钰集团相关款项已偿还。

3、2019年6月，融钰集团向晟视资产管理有限公司（贷款方）借款300万元，借

款期限为2019年6月至2020年6月；截至本核查意见签署之日，融钰集团相关款项已

偿还。

4、2019年8月，融钰集团向北京润海星河投资管理有限公司（贷款方）借款600

万元，借款期限为2019年8月至2020年6月；截至本核查意见签署之日，融钰集团相

关款项已偿还。

为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，

信息披露义务人已做出如下承诺：

“本公司将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原

因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将在严格遵循市场公开、公平、公正的

原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定

履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司的利益不受损害。

如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上

市公司造成的所有直接或间接损失。”

为规范本次权益变动完成后信息披露义务人实际控制人可能与上市公司之间产生

的关联交易，信息披露义务人的实际控制人解直锟先生已做出如下承诺：

“为减少和规范未来本人与上市公司可能存在的关联交易，本人解直锟作出如下承

诺：

本人将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而

发生的关联交易，本人及本人的关联方将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础

上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联

交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司的利益不受损害。”

十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款

之外其他补偿安排的核查

截至本核查意见签署之日，汇垠日丰持有上市公司200,000,000股股份，占上市公

司总股本的23.81%。

根据本次控制权收购双方出具的相关说明、上市公司公开披露信息并经核查，截至

本核查意见签署之日，本次控制权收购双方除本次控制权变更所披露的相关信息及上市

公司已披露的其他相关信息以外，未在汇垠澳丰作为汇垠日丰普通合伙人、执行事务合

伙人及信托计划投资顾问所拥有的上市公司股东权利（包括但不限于表决权、提名权、

召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权）上设定其他权利，亦不存在收

购价款以外的其他补偿安排。

十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查

根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：

在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理

人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上

市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理

人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以

上的交易。

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在

对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也不存在任何类似

的安排。

截至本核查意见签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的

其他相关信息以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司

有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在

损害公司利益的情形的核查

本次权益变动前，上市公司无控股股东，亦无实际控制人。

根据汇垠澳丰、汇垠日丰出具的相关说明，截至本核查意见签署之日，汇垠澳丰、

汇垠日丰不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或

者损害上市公司利益的其他情形。

十四、其他重大事项的核查

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。根据信息

披露义务人出具的相关说明，服务对象不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接

有偿聘请其他第三方的行为，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务

中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见

签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，

信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他

重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他

重大信息。

十五、财务顾问联系方式

机构名称：华泰联合证券有限责任公司

通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：江禹

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：董光启、陈东、黄梦丹、顾翀翔

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于融钰集团股份有限公司详式权

益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问协办人：

顾翀翔

财务顾问主办人：

陈 东

黄梦丹

投资银行业务部门负责人：

唐松华

投资银行业务内核负责人：

邵 年

法定代表人（或授权代表）：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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