603093:南华期货首次公开发行股票招股意向书附录第一部分

中信证券股份有限公司 关于 南华期货股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇一九年八月 中信证券股份有限公司 关于南华期货股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之 发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受南华期货股份有限公司（以下简称“发行人”、“南华期货”）的委托，担任南华期货首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行上市”或“本次发行上市”）的保荐机构，为本次发行上市出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《南华期货股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义） 目录 第一节 本次证券发行的基本情况...... 4 一、保荐机构名称...... 4 二、本次发行上市具体负责推荐的保荐代表人...... 4 三、项目协办人及其他项目组成员...... 4 四、发行人基本情况...... 4 五、发行人与保荐机构之间的关联关系...... 5 六、保荐机构的内部审核程序与内核意见...... 6 第二节 保荐机构承诺事项...... 8 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 10 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 10 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...... 10 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 12 四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件...... 13 五、发行人利润分配政策和未来分红规划的合规情况...... 30 六、发行人存在的主要风险...... 30 七、发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日未发生重大变化...... 39 八、对发行人发展前景的简要评价...... 50 九、关于发行人首次公开发行摊薄即期回报填补回报措施及相关主体承诺的核查意见 54 十、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况...... 60 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、本次发行上市具体负责推荐的保荐代表人 周宇：男，保荐代表人，现任中信证券投资银行委员会执行总经理。周宇曾负责或参与中国农业银行改制设立辅导和 A+H 公开发行上市、中国铝业首次公开发行A 股暨吸收合并山东铝业和兰州铝业、宁波银行非公开发行 A 股股票、华夏银行非公开发行 A 股股票、中信集团股份制改造项目、永安期货股份制改造和辅导、中国农业银行非公开发行优先股项目、浦发银行非公开发行优先股项目、中信银行 2015年非公开发行 A 股股票项目，浙江东方发行股份购买资产并配套融资项目、长沙银 行 A 股 IPO 项目、中国农业银行 2018 年度非公开发行 A 股股票、浙商银行 A 股 IPO 项目等，周宇在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 吴浩：男，保荐代表人，现任中信证券投资银行委员会高级副总裁。吴浩曾参 与仙琚制药 IPO、常熟农商行 IPO、联明股份 IPO、环能科技 IPO、王府井 2011 年 可转债、新黄浦 2009 年公司债券、交通银行 2012 年非公开发行、交通银行 2013 年小微企业专项金融债、中牧股份 2013 年非公开发行、银河证券 A 股 IPO 项目、 徽商银行 A 股 IPO 项目、江苏国泰重大资产重组项目、常宝股份重大资产重组、青 岛银行 A 股 IPO 项目、西安银行 A 股 IPO 项目等。吴浩在保荐业务执业过程中严 格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 项目组其他成员：姜颖、程越、徐林、王毓、韩日康、毛能、焦健、廖秀文、浦瑞航、杜德全、华东、闻昊 四、发行人基本情况 公司名称： 南华期货股份有限公司 成立日期： 1996 年 5 月 28 日（股份公司成立于 2012 年 10 月 18 日） 公司电话： 0571-87833551 传真： 0571-88397773 业务范围： 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、 证券投资基金代销 证券发行类型： 首次公开发行 A 股股票并上市 五、发行人与保荐机构之间的关联关系 经核查，中信证券不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。 （1）截至 2019 年 6 月 30 日，中信证券和中信证券的控股股东、实际控制人、 重要关联方不存在持有发行人或者发行人的控股股东股份的情况。中信证券自营业务、信用融券业务及资产管理计划持有发行人的关联方的股份情况分别如下所示： 单位：股 关联方 自营业务 信用融券业务 资产管理业务 华夏基金 英洛华 97,960 - - - 普洛药业 38,997 - - - 横店东磁 80,882 - 9,600 1,213,900 得邦照明 4,200 - - - 横店影视 2,206 - 1,800 - 中信证券买卖上述股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、 组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。 （2）截至 2019 年 6 月 30 日，发行人以及发行人的资产管理计划不存在持有中 信证券股份情况。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的董事、董事兼职的公司、高级 管理人员及其关系密切的家庭成员未持有中信证券股份。除此之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 （3）中信证券的董事、监事和高级管理人员，本次发行上市具体负责推荐的保 （4）中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况； （5）中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。 中信证券根据《保荐业务管理办法》等法律法规的规定，独立公正地履行保荐职责。 六、保荐机构的内部审核程序与内核意见 1、内部审核程序 根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券内设的内核小组承担中信证券承做的发行证券项目的内部审核工作。内部审核具体程序如下： 首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核，并对发行人进行现场访谈。 其次，项目组向内核小组提交申请文件。内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 再次，内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 2、问核程序 2015 年 4 月至 6 月，保荐机构中信证券根据中国证监会相关规定的要求，对发 行人本次发行上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于主板、中小板保荐项目尽职调查情况问核程序的执行情况表》，誊写该表所附承诺事 中小板保荐项目尽职调查情况问核程序的执行情况表》上签字确认。 3、内核意见 2015 年 7 月 2 日，中信证券内核小组在北京中信证券大厦 21 层会议室召开了 内核会议，对发行人本次发行上市项目进行了审核。投票表决结果：10 票同意，0票弃权，0 票反对，投票结果达到了中信证券内核小组工作规则的要求。经全体参会内核委员投票表决，南华期货首次公开发行申请通过了中信证券的内核会议审核。 第二节 保荐机构承诺事项 （一）保荐机构根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）作为发行人本次发行上市的保荐机构： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会有关证券发行上市的有关规定； 2、有充分理由确信发行申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在发行申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信发行申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证本次发行上市保荐代表人和保荐机构有关人员已勤勉尽责，对发行申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书和其他与履行保荐职责有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会根据《保荐业务管理办法》的规定采取的监管措施； 9、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失； 10、中国证监会规定的其他事项。 （三）保荐机构及保荐代表人特别承诺 1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 中信证券受聘担任南华期货本次证券发行上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，项目组对发行人进行了充分的尽职调查，对发行人的历史沿革、业务经营进行了全面梳理，对发行人的发展前景进行了分析，并对发行人存在的主要问题和风险进行了提示。基于项目组及保荐代表人的审慎核查，以及与发行人、发行人律师和申报会计师的充分沟通，保荐机构对发行人是否符合证券发行条件及其他有关规定进行了判断，对发行人本次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 保荐机构认为，南华期货具备了《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行 A 股股票并上市的条件。本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐南华期货本次证券发行上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定的决策程序，具体如下： 1、发行人董事会的批准 2015 年 4 月 8 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，逐项审议通过了《关 于公司申请首次公开发行 A 股股票并上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行 A股股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票完成前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行 A 股股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意将上述议案提交 2014 年年度股东大会进行审议。 2016 年 4 月 5 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公 司申请首次公开发行股票并上市方案有效期延长的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜期限的议案》等议案。 2017 年 2 月 20 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于 公司申请首次公开发行股票并上市方案有效期延长的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜期限的议案》等议案。 2018 年 3 月 1 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 公司申请首次公开发行股票并上市方案有效期延长的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜期限的议案》等议案。 2019 年 1 月 27 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了 《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案有效期延长的议案》。 2、发行人股东大会的批准 2015 年 4 月 29 日，发行人召开 2014 年度股东大会，就申请向社会公众发行不 超过 7,000 万股人民币普通股并上市相关事宜，逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2016 年 4 月 26 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于公司申 请首次公开发行股票并上市方案有效期延长的议案》和《关于延长授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜期限的议案》等议案。 2017 年 3 月 8 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行股票并上市方案有效期延长的议案》和《关于延长授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜期限的议案》等议案。 2018 年 3 月 22 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于延长授 权董事会全权办理申请首次公开发行股票并上市相关事宜期限的议案》。 2019 年 2 月 20 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，全体股东出席， 代表 100%股份，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案有效期延长的议案》。 综上所述，发行人本次证券发行经发行人董事会、股东大会审议通过，依照法定程序做出了批准本次发行上市的决议，决策程序合法，与本次发行上市有关的决议内容合法有效。 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规，发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人的 A 股股票于上交所上市，尚需获 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人自设立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书均能严格按照有关法律、法规、《公司章程》及相关规定规范、有效运作。发行人已具备健全的公司治理制度，并严格遵守国家有关法律、法规以及期货业务管理规定，持续保持规范经营。发行人具备职责明确的部门分工和岗位设置，各分支机构运作良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定； 2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕8538 号《审 计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年半年度扣除非经常性 损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 15,229.66 万元、17,090.99 万元、12,209.74 万元和 4,523.12 万元。发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定； 3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕8538 号《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况，以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。此外，发行人严格遵守国家有关法律、法规，近三年不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。因此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定； 4、截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的股本总额为人民币 51,000 万元，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）项的规定； 5、发行人本次拟向社会公开发行不超过 7,000 万股的人民币普通股股票（原股 东不公开发售股份），发行后总股本不超过 58,000 万股，公司股本总额超过人民币四亿元，公开发行股份的比例为百分之十以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定； 6、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四） 四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 1、发行人主体资格符合发行条件 根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定，保荐机构对发行人主体资格进行了尽职调查和审慎核查。尽职调查和审慎核查的内容主要包括：核查了发行人设立至今的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立和变更登记文件、主要资产权属证明、股东大会、董事会和监事会决议文件、发起人和主要股东的营业执照、发行人开展经营所需的业务许可证照或者批准文件；对发行人及其主要股东进行了访谈，并与发行人律师、申报会计师等中介机构进行了专项咨询和会议讨论等。 保荐机构对发行人主体资格进行尽职调查和审慎核查的结论如下： （1）发行人设立及持续经营情况 南华期货系由南华有限整体变更设立，南华有限的前身为浙江南华期货经纪有 限责任公司，成立于 1996 年 5 月 28 日。2012 年 8 月 20 日，南华有限召开 2012 年 第三次股东会，全体股东同意采用发起设立方式将公司整体变更为股份有限公司。 2012 年 9 月 26 日，南华有限召开 2012 年第四次临时股东会，同意南华有限整体变 更折股方案，同日，全体股东签署了《发起人协议》。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南华期货有限公司 2012 年 1-6 月审计报告》（天健审[2012]5450 号），南华有限以截至 2012 年 6 月 30 日的经审计账面净资产 805,323,581.93 元为基 础，折合为公司股份 45,000 万股，折余部分计入资本公积。2012 年 10 月 18 日，浙 江省工商局核准了股份公司的整体变更设立登记，并换发了《企业法人营业执照》。 发行人现持有编号为 330000000003718 的《企业法人营业执照》，注册资本为51,000 万元；法定代表人为罗旭峰；住所为杭州市西湖大道 193 号二层、三层。经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、证券投资基金代销。 发行人现行有效的《公司章程》规定，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。 综上，自设立以来，发行人依法有效存续，未发生任何国家法律、法规、规范 保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。 （2）发行人持续经营情况 发行人成立于 1996 年 5 月 28 日，已持续经营三年以上，且整体变更时以经审 计账面净资产进行折股，符合《首发管理办法》第九条的规定。 （3）注册资本缴纳情况 1）1996 年 4 月 28 日，浙江华电与杭州华能签署《股东协议书》，约定共同出 资设立浙江南华。1996 年 5 月 15 日，经浙江浙华会计师事务所《验资报告》（浙华 验[1996]字第 67 号）审验，截至 1996 年 5 月 15 日，浙江华电已投入 550 万元，杭 州华能已投入 450 万元，浙江南华的注册资本 1,000 万元已如数缴入。 2）1999 年 8 月 27 日，浙江南华股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,000 万 元增加至 3,000 万元。1999 年 9 月 14 日，经浙江天健会计师事务所《验资报告》（浙 天会验[1999]136 号）审验，上述新增 2,000 万元注册资本金出资到位。 3）2002 年 9 月 7 日，浙江南华股东会通过决议，同意公司增资至 11,000 万元。 2002 年 10 月 12 日，经山东汇德会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（[2002] 汇所验字第 5-005 号）审验，上述新增 8,000 万元注册资本金出资到位。 4）2009 年 3 月 5 日，南华经纪股东会通过决议，同意南华经纪注册资本由 11,000 万元增至 16,000 万元。2009 年 4 月 21 日，经浙江天健东方会计师事务所有限公司 出具的《验资报告》（浙天会验[2009]44 号）审验，上述新增 5,000 万元注册资本金出资到位。 5）2009年9月28日，南华有限股东会通过决议，同意南华有限注册资本由16,000 万元增至 28,560 万元。2009 年 12 月 15 日，经浙江天健会计师事务所有限公司出具 的《验资报告》（浙天会验[2009]249 号）审验，上述新增 12,560 万元注册资本金出资到位。 6）2010 年 12 月 13 日，南华有限 2010 年第三次股东会通过决议，同意南华有 限注册资本由 28,560 万元增至 45,000 万元。2011 年 2 月 24 日，经浙江天健会计师 事务所有限公司出具的《验资报告》（浙天会验[2011]51 号）审验，上述新增 16,440万元注册资本金出资到位。 7）2012 年 10 月 11 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（天健验[2012]329 号），经会计师审验，截至 2012 年 9 月 28 日止，已根据《公 司法》有关规定及公司折股方案，全体股东以其拥有的南华有限截至 2012 年 6 月 30 日净资产人民币 80,532.36 万元出资，其中，人民币 45,000 万元作为注册资本， 人民币 35,532.36 万元作为资本公积（股本溢价）。 8）2012 年 12 月 13 日，南华期货 2012 年第二次临时股东大会通过决议，同意 建银南山、横店进出口、横店东磁、凌峰铜业、中超投资、浙江领庆、上海山恒、甘肃富祥、上海大微货运代理有限公司 9 家公司增资认购南华期货 5,000 万股股权。 2012 年 12 月 23 日，南华期货 2012 年第三次临时股东大会通过决议，同意光大金 控增资认购南华期货 1,000 万股股权。2012 年 12 月 25 日，经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2012〕424 号）审验，新增人民币 6,000万元注册资本金出资到位，计入资本公积（股本溢价）人民币 25,080 万元，共计人民币 31,080 万元。 保荐机构认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 （4）发行人业务经营情况 根据发行人持有的《企业法人营业执照》、《经营期货业务许可证》记载和《公司章程》的规定，发行人经营范围为：金融期货经纪；商品期货经纪；期货投资咨询；资产管理。 发行人现持有中国证监会颁发流水号为 000000012154 的《经营证券期货业务许 可证》。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人在国内设立的营业部和分公司均依法设立并 取得了中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。 发行人已取得中国证监会核准的金融期货经纪业务资格、金融期货全面结算业务资格、期货投资咨询业务资格、资产管理业务资格和证券投资基金销售业务资格等专项期货业务经营资格。同时，发行人拥有上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所和中国金融期货交易所、中国期货业协会、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会和上海国际能源交易中心的会员资格。 发行人在境内设有全资子公司南华资本，是经中国期货业协会批准成立的风险管理公司，主要业务为国内外大宗商品期货、现货结合方面的风险管理服务业务，范围主要涵盖合作套保、基差贸易、场外衍生品业务、做市业务等。南华资本作为 品业务等创新业务，均由南华资本负责运营。截至 2019 年 6 月 30 日，其控股或参 股舟山金旭和汇旭实业，主要从事大宗商品现货贸易等业务。南华资本于 2016 年 10 月投资设立了控股子公司横华农业，于 2016 年 11 月投资设立了参股公司海港大 宗商品交易中心，并于 2016 年 11 月成为南北企业咨询的执行事务合伙人。此外发行人于 2016 年 11 月设立了全资子公司南华基金。发行人于香港设有全资子公司横华国际，横华国际旗下已成立横华国际期货、横华国际资产、横华国际外汇、横华国际证券、横华国际科技商贸、横华国际财富管理、横华国际资本、Nanhua Fund、NANHUAUSAHOLDING、NANHUAUSA、CII、NANHUAUSAINVESTMENT、HGNH SINGAPORE、中国衍生品、NAHUA UK、HGNH （SG）等公司，同时参股 NANHUA BUCKINGHAM，业务涵盖期货经纪、资产管理、证券经纪、杠杆式外汇交易、期货投资咨询、大宗商品贸易、清算业务、放贷业务、金融培训、证券投资咨询业务等多个领域。 发行人取得的业务资格主要为经营期货业务许可证、专项期货业务经营资格、交易所及协会会员资格和香港证券及期货事务监察委员会颁发的多项业务牌照，包括期货合约交易、就期货合约提供意见、资产管理、证券交易、杠杆式外汇交易等，另外还包括中国证监会核发的 RQFII 资格。此外，横华国际期货为香港期货交易所有限公司交易所参与者（证明书编号：EP0280）、香港期货交易所有限公司交易权的注册持有人（证明书编号：TR0361）、香港期货结算有限公司期货结算公司参与者（证明书编号：CP0251）、欧洲期货交易所(EUREX)交易会员、新加坡交易所衍生产品交易会员（No.TM00052）、迪拜黄金与商品交易所交易会员、ICE 欧洲期货交易所一般参与者、泛欧交易所（EURONEXT）巴黎衍生品市场会员等。舟山金旭、南华资本持有《危险化学品经营许可证》，横华农业和南华资本持有《食品经营许可证》。 保荐机构认为，发行人现行有效的《公司章程》、现行有效的《企业法人营业执照》和中国证监会颁发的《经营期货业务许可证》的经营范围一致，并取得了经营所需的相关专项期货业务经营资格，拥有期货交易所会员资格。发行人的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （5）最近三年主营业务、实际控制人和董事、高级管理人员变化情况 发行人主营业务包括商品期货经纪业务、金融期货经纪业务、风险管理业务、 期货投资咨询业务、资产管理业务等。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，发行人来源于手续费收入和利息净收入等与主营业务相关的收入占营业收入的合计比例分别达到 79.83%、30.07%、10.67%和 5.17%。2016 年以来，由于风险管理业务的营业收入增长较快，手续费收入和利息净收入的占比相对下降。若风险管理业务的营业收入按照净额法核算，发行人来源于手续费收入和利息净收入等与主营业务相关的收入占营业收入的合计比例分别达到 94.74%、80.24%、80.20%和 62.28%。 保荐机构认为，发行人的主营业务一直是商品期货经纪业务、金融期货经纪业务、风险管理业务、期货投资咨询业务和资产管理业务等，最近三年没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 ②实际控制人 发行人的实际控制人为企业联合会。企业联合会直接持有发行人控股股东横店控股 70%的股权，是发行人的实际控制人。 企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局东乡镇企（2001）54 号批复，于 2001 年 8 月 3 日经东阳市民政局准予注册登记的社团法人，持有东阳市民政局于 2016 年 9 月 12 日核发统一社会信用代码为 51330783765209009G 的《社会团体法人登记 证书》。法定代表人：徐永安；注册资本：140,000 万元；办公场所：东阳市横店镇万盛街 42 号；业务范围：1、对资本投入企业单位的资产实行管理；2、开展企业单位经营管理的理论研究；3、开展对社会责任贡献的理论研究与实践探索；4、兴办医院、学校，兴建道路、桥梁，捐款等公益、慈善事业。因此，发行人最近三年实际控制人没有发生变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 ③董事和高级管理人员 发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变动情况如下表列示： （i）董事变化情况 姓名 近三年任职 是否有变动 变动原因 徐文财 董事长 否 - 罗旭峰 董事 否 - 厉宝平 董事 否 - 徐飞宇 董事 否 - 姚先国 独立董事 是 任期届满 胡俞越 独立董事 是 任期届满 许永斌 独立董事 是 任期届满 2019 年 2 月 20 日，南华期货 2018 年第一次临时 管清友 独立董事 是 股东大会审议通过《关于董事会换届选举独立董 事的议案》，聘任管清有为独立董事 2019 年 2 月 20 日，南华期货 2018 年第一次临时 张红英 独立董事 是 股东大会审议通过《关于董事会换届选举独立董 事的议案》，聘任张红英为独立董事 2019 年 2 月 20 日，南华期货 2018 年第一次临时 陈蓉 独立董事 是 股东大会审议通过《关于董事会换届选举独立董 事的议案》，聘任陈蓉为独立董事 （ii）监事变化情况 姓名 近三年任职 是否有变动 变动原因 夏海波 监事会主席 否 - 厉国平 监事 否 - （iii）高级管理人员变化情况 姓名 近三年任职 是否有变动 变动原因 罗旭峰 总经理 否 - 叶柯 副总经理 否 - 2016 年 8 月 16 日，南华期货第二届董事会第五次 颜树萍 副总经理 是 会议审议通过《关于同意颜树萍女士辞去公司副总 经理职务的议案》，颜树萍因个人原因辞去副总经 理一职 张子健 副总经理 否 - 虞琬茹 副总经理 否 - 唐启军 副总经理 否 - 朱斌 副总经理 否 - 王正浩 副总经理、财务 否 - 总监 2017 年 11 月 7 日，南华期货第二届董事会第十一 吴琎 首席风险官 是 次会议审议通过《关于聘任解聘首席风险官的议 案》，吴琎因个人原因辞去首席风险官一职 2017 年 11 月 7 日，南华期货第二届董事会第十一 李建萍 首席风险官 是 次会议审议通过《关于聘任解聘首席风险官的议 案》，聘任李建萍为首席风险官 钟益强 董事会秘书 否 - 施振星 副总经理 否 - 2018 年 3 月 29 日，南华期货第二届董事会第十三 吴琎 副总经理 是 次会议审议通过《关于聘任吴琎女士为公司副总经 理的议案》，聘请吴琎为副总经理 保荐机构认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，未影响发行人董事和高级管理人员的稳定性，亦未对发行人的持续经营造成不利影响。因此，最近三年发行人不存在董事和高级管理人员的重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （6）发行人股份权属情况 截至本发行保荐书签署日，发行人的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 横店集团控股有限公司 42,512.09 83.35 2 东阳市横华投资合伙企业（有限合伙） 2,448.00 4.80 3 北京怡广投资管理有限公司 1,339.91 2.63 4 深圳市建银南山投资有限公司 1,150.00 2.25 5 光大金控（天津）创业投资有限公司 1,000.00 1.96 6 浙江横店进出口有限公司 1,000.00 1.96 7 横店集团东磁股份有限公司 1,000.00 1.96 8 浙江领庆创业投资有限公司 250.00 0.49 9 上海山恒投资管理有限公司 100.00 0.20 10 甘肃富祥物资有限公司 100.00 0.20 11 大微投资管理有限公司 100.00 0.20 合计 51,000.00 100.00 保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 综上所述，发行人符合《首发管理办法》第二章第一节关于主体资格的规定。 2、发行人规范运行符合发行条件 根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定，保荐机构对发行人规范运作进行了尽职调查和审慎核查。尽职调查和审慎核查的内容主要包括：查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监 每次修改是否经过法定程序、是否进行工商变更登记；核查发行人三年内是否存在违法违规行为；查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等；通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环境。 保荐机构对发行人规范运行进行尽职调查和审慎核查的结论如下： （1）公司治理结构 发行人自设立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书均能严格按照有关法律、法规、《公司章程》及相关规定规范、有效运作。发行人已具备健全的公司治理制度，并严格遵守国家有关法律、法规以及期货业务管理规定，持续保持规范经营，具备良好的公司治理水平，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）发行人董事、监事和高级管理人员的规范运作 ①董事、监事和高级管理人员的胜任能力 保荐机构作为发行人本次证券发行上市的辅导机构，对发行人董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行了辅导。辅导内容主要包括：上市公司的公司治理与规范运作、发行审核要点及案例分析、A 股上市公司资本运作方式介绍等。 保荐机构认为，通过辅导，发行人董事、监事和高级管理人员了解了与股票发行上市有关的法律法规，知悉了上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 ②董事、监事和高级管理人员的任职资格 经过尽职调查和审慎核查，保荐机构认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的聘任程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，并取得中国证监会及其派出机构出具的任职资格批复文件，不存在《证券法》中所列下述情形： a.无民事行为能力或者限制民事行为能力； b.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； c.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； d.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； e.个人所负数额较大的债务到期未清偿。 另外，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《首发管理办法》所列下述情形： a.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； b.最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易 所公开谴责； c.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 保荐机构认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员聘任程序、任职资格核准符合法律法规和《公司章程》的规定，且不存在法律法规和《公司章程》规定的不适合担任董事、监事和高级管理人员的情况，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （3）发行人内部控制 发行人按照《公司法》、《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》、《关于加强期货经纪公司内部控制的指导原则》、《关于进一步加强期货公司内部管理制度建设，完善法人治理结构的通知》等法律法规和部门规章的要求，结合发行人自身具体情况，建立了完善的内部控制制度。 发行人依法制定了《公司章程》，并先后制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《首席风险官工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理办法》、《经纪业务管理制度》、《资产管理业务制度》、《股票期权经纪业务制度》、《交易会员管理制度》、《财务管理制度》、《市场营销管理制度》、《信息管理制度》、《合规管理制度》、《反洗钱管理制度》、《行政人事制度》、《信息技术管理制度》以及《分支机构管理办法》等多项有效内部控制制度。内部控制活动基本涵盖发行人所有营运环节，包括但不限于内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性，有关内部控制制度能有效传 发行人依据《公司法》、《公司章程》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，已建立较为良好的内部控制环境，包括建立一系列内部规范制度，合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，较为科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，发行人建立了有效的风险评估过程以识别和应对潜在风险，并建立了必要的控制政策和程序。此外，公司定期对各项内部控制进行评价，复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。 发行人管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：“发行人已制订了较合理、有效的内部控制制度，符合发行人实际情况，并且得到了有效的执行。报告期内未发现公司在内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。” 2019 年 8 月 6 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制制度 进行了审核，并出具了《内部控制鉴证报告》（天健审〔2019〕8539 号），会计师认 为：“南华期货公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。 保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （4）发行人对外担保情况 根据《期货交易管理条例》第十七条规定，期货公司不得为其股东、实际控制人或者其他关联人提供融资，不得对外担保。发行人现行有效的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序；发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （5）发行人资金管理情况 1）发行人控股股东横店控股及实际控制人企业联合会关于不占用资金出具承诺函，承诺“不利用南华期货实际控制人和控股股东的地位直接或通过本单位控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用南华期货资金。若因南华期货与本单位或本单位下属其他企业之间的资金往来致使南华期货遭受任何责任或处罚，或因此给南华期货造成任何损失的，均由本单位承担全部责任。” 2）发行人于2015年5月17日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关 防范控股股东及关联方占用公司资金。 报告期内，发行人不存在关联方资金拆借等情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 （6）其他规范运行情况 经过尽职调查和审慎核查，发行人不存在下列情况： ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保和海关等方面的法律法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或者伪造、变造发行人公章或者发行人董事、监事和高级管理人员的签字； ④本次提交的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第二节关于规范运行的规定。 3、发行人财务和会计符合发行条件 根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定，保荐机构对发行人财务和会计进行了尽职调查和审慎核查。尽职调查和审慎核查的内容主要包括：通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性；核查发行人业务结构和业务发展状况，将财务分析与发行人实际业务情况相结合，关注发行人的业务发展、业务管理状况，了解发行人业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩；取得注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人聘请的注册会计师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效；核查发行人关联交易、或有事项和重大偿债情况；对发行人和分支机构的业务部门、风险管理部门、财务会计部门等职能部门进行访谈，并与发行人律师、 保荐机构对发行人财务和会计进行尽职调查和审慎核查的结论如下： （1）发行人资产质量、资产负债结构、盈利能力和现金流量情况 截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日，发行人的总资产分别为 1,620,248.19 万元、1,273,403.75 万元、1,131,409.61 万元和1,341,694.70万元；净资产分别为177,218.46万元、191,789.73万元、206,517.30 万元和 212,205.54 万元。发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月 归属于公司普通股股东的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利 润孰低的方式计算）分别为 15,229.66 万元、17,090.99 万元、12,209.74 万元和 4,523.12 万元，营业收入分别为 77,729.29 万元、204,190.56 万元、459,721.06 万元和 382,668.08 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为 50,364.98 万元、-269,391.58 万元、 -154,067.12 万元和 71,810.00 万元。发行人截至 2019 年 6 月 30 日的资产负债率（扣 除应付货币保证金、应付质押保证金后）为 56.46%。 保荐机构认为，报告期内，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）发行人内部控制的有效性 发行人管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公 司内部控制于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的。 2019 年 8 月 6 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制制度 进行了审核，并出具了《内部控制鉴证报告》（天健审〔2019〕8539 号），会计师认 为“南华期货公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 6 月 30 日 在所有重大方面保持了有效的内部控制”。 保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审计报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （3）发行人财务报表及其审计、会计政策情况 发行人具有专门的财务会计部门，严格执行《企业会计制度》，建立健全了规范的财务会计制度、会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和有关会 流量，并由申报会计师出具了无保留意见的审计报告。 发行人财务报表的编制以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情况。 保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十三条和第二十四条的规定。 （4）发行人关联交易情况 发行人完整披露了关联方并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情况，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （5）发行人财务指标情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年审计报告，发行人财务指标（合并报表口径）如下： ① 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元。 2016 年、2017 年和 2018 年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 15,379.60 万元、17,869.33 万元和 12,388.88 万元；扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润分别为 15,229.66 万元、17,090.99 万元和 12,209.74 万元。发行人 最近 3 个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币 3,000 万元。 ② 发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计未超过人民币 5,000 万元，但最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。 发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 50,364.98万元、-269,391.58万元和-154,067.12万元，累计-373,093.72万元；发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度营业收入分别为 77,729.29 万元、204,190.56 万元 和 459,721.06 万元，累计 741,640.91 万元。 因此，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计未超过人民币 5,000 万元，但最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。 ③发行人本次发行前股本总额为人民币 51,000 万元，不少于人民币 3,000 万 元。 ④发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人净资产为人民币 212,205.54 万元，无形资产账 面净值（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为人民币 873.45 万元，占净资产的比例为 0.41%。因此，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%。 ⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 （6）发行人纳税和税收优惠情况 1）主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 6%、9%、10%、11%、13%、16%、 17%[注 1] 营业税 应纳税营业额 5% 从价计征的，按房产原值一次减除 30% 房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 1.2%、12% 金收入的 12%计缴 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 商品及服务税 应缴流转税税额 7%[注 2] 企业所得税 应纳税所得额 25%、8.25%、16.5%、17%、28%、 40.25%、42%、0% 注 1：根据财政部、国家税务总局《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整 为 16%、10%。根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口 货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。子公司南华资本销售货物 的增值税税率为 17%，2017 年 1-6 月天然橡胶期货合约交割的增值税税率为 13%，2017 年 7 月-2018 年 4 月天 然橡胶期货合约交割的增值税税率为 11%，提供应税劳务的增值税税率为 6%。根据财政部、国家税务总局《关 于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号），自 2016 年 5 月 1 日起公司及境内子公司 销售服务缴纳增值税，适用增值税税率为 6%。 注 2：HGNH International Financial (Singapore) PTE. LTD.在新加坡销售商品及提供服务的商品及服务税税率为 7%。 2）境内各主体、各业务税率情况 ①南华期货 业务类型 税种 2019年1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 手续费收入 营业税 - - - 5% 手续费收入 增值税 6% 6% 6% 6% 所得税 企业所得税 25% 25% 25% 25% 城市维护建设税 7% 7% 7% 7% 流转税附加税 教育费附加 3% 3% 3% 3% 地方教育附加 2% 2% 2% 2% 财产性税收 房产税 1.2%、12% 1.2%、12% 1.2%、12% 1.2%、12% 土地使用税 10 元/平方米 10 元/平方米 10元/平方米 10 元/平方米 ②南华资本 税率 业务类型 税种 2019年1-6月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 销售货物 增值税 9%、10%、 10%、11%、 11%、13%、 17% 13%、16% 16%、17% 17% 期货交割 增值税 9%、10%、 10%、11%、 11%、13%、 13% 13%、16% 16%、17% 17% 提供劳务 增值税 6% 6% 6% 6% 所得税 企业所得税 25% 25% 25% 25% 城市维护建设税 7% 7% 7% 7% 流转税附加税 教育费附加 3% 3% 3% 3% 地方教育附加 2% 2% 2% 2% 3）境外各主体报告期内所得税税率情况如下： 纳税主体名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 注册地在香港的横华国际金融等 8.25%、16.5% 8.25%、16.5% 16.5% 16.5% 子公司 注册地在美国的 Nanhua USA Holding LLC（原 HGNH 28% 28% 40.25%、42% 40.25% FINANCIAL LLC）等子公司 注 册 地 在 新 加 坡 的 HGNH 17% 17% 17% 17% Singapore 注册地在开曼群岛的 Nanhua 0% 0% 0% 0% Fund 除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25% 25% 保荐机构认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，发行人符合《首发管理办法》第二十 （7）重大偿债风险和或有事项 保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 （8）其他财务和会计情况 经过尽职调查和审慎核查，发行人发行申请文件不存在下列情况： ①故意遗漏或者虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或者篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 经过尽职调查和审慎核查，保荐机构认为，发行人不存在下列情况： ①发行人经营模式、业务和产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或者净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术和特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情况。 保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条和第三十条的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第三节关于财务和会计的规定。 4、关于发行人股东是否存在私募投资基金的核查结论 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105 号）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1 号）和《中华人民共和国证券投资基金法》（主席令第 71 号）等相关法律法规的规定，私募投资基金是指通过非公开发行方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。其基本特征如下： 1．基金形式：有限合伙或者有限公司。 2．主营业务：以投资活动为目的，投资方向为股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。 3．资金来源：以非公开方式向合格投资者募集的资金。 4．资产管理：资金管理人或者普通合伙人。 截至本保荐书出具之日，发行人共有十一名股东，均为法人股东。对发行人股东中是否存在私募投资基金的核查结论如下： 序号 股东名称 是否属于私募 原因 投资基金 横店集团控股有限公司系东阳市影视旅游促进会与 1 横店集团控股 否 横店社团经济企业联合会共同出资设立的投资公 有限公司 司，并非以非公开方式募集资金设立，也没有委托 基金管理人管理资产。 东阳市横华投 发行人部分高级管理人员以及中层人员共同设立的 2 资合伙企业（有 否 持股平台，不属于私募股权基金。 限合伙） 北京怡广投资 北京怡广已于中国证券投资基金业协会完成私募投 3 管理有限公司 否 资基金管理人登记，并取得《私募投资基金管理人 登记证明》（登记编号：P1005811） 深圳市建银南 4 山投资有限公 是 -- 司 光大金控（天 5 津）创业投资有 是 -- 限公司 6 浙江横店进出 否 浙江横店进出口有限公司系横店集团控股有限公司 口有限公司 控制的从事进出口业务的公司。 横店集团东磁 横店集团东磁股份有限公司系横店集团控股有限公 7 股份有限公司 否 司控制的主要从事磁性材料、净化设备的销售以及 光伏系统工程的安装的上市公司。 8 浙江领庆创业 是 -- 投资有限公司 上海山恒投资管理有限公司系由两名自然人设立的 从事投资管理、实业投资、资产管理、商务信息咨 9 上海山恒投资 否 询服务（除经纪），以及婚庆服务、摄影服务、餐 管理有限公司 饮企业管理（不得从事食品生产经营）、会展服务、 企业形象策划服务、园林绿化、文化用品、花草苗 木、工艺品销售业务的公司。 甘肃富祥物资 甘肃富祥物资有限公司系由两名自然人设立的从事 10 有限公司 否 金属材料、建筑材料、装饰材料、化工原料及产品、 通用机械、专用设备的批发零售业务的公司。 大微投资管理有限公司经营范围为“投资管理、投 资咨询、实业投资、企业管理咨询、商务咨询、市 场营销策划，海上、航空、公路国际货物运输代理， 大微投资管理 道路货物运输代理，货物仓储，电子技术专业领域 11 有限公司 否 内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 会务服务、物业管理、电脑图文涉及制作，货物进 出口及技术进出口；销售日用百货，五金交电，机 电设备。（依法须经批准的项目，经先关部门批准 后方可开展经营活动。）” 因此，发行人股东中的深圳市建银南山投资有限公司、光大金控（天津）创业投资有限公司、浙江领庆创业投资有限公司属于私募投资基金，应当履行登记备案程序。截至本发行保荐书出具之日，深圳市建银南山投资有限公司、光大金控（天津）创业投资有限公司、浙江领庆创业投资有限公司均已办理完毕私募投资基金备案手续。 五、发行人利润分配政策和未来分红规划的合规情况 根据《公司法》及《公司章程》的规定，发行人股利分配方案由董事会制订，经全体董事过半数通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。股东大会对股利分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利的派发事项。 2019 年 3 月 23 日，发行人 2018 年度股东大会审议通过了《关于的议案》。 经核查，保荐机构认为，发行人利润分配的决策机制符合中国证监会有关规定，《公司章程》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露完善，本次发行并上市后实行的股利分配政策着眼于发行人的长远和可持续发展，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。 六、发行人存在的主要风险 1、经营业绩波动的风险 中国期货市场受到经济发展状况、宏观经济政策、利率和汇率波动及国内外大宗商品价格波动和证券市场行情等多种因素影响，具有较强不确定性。同时，我国 期货经纪业务收入占期货公司营业收入比例较高。期货经纪业务对期货市场高度依赖的盈利模式导致期货公司较为依赖外部环境和市场行情，自身抵御风险的能力较弱。一旦市场环境发生重大变化，期货公司的经营状况将受到较大影响。 发行人的利润主要来源于期货经纪业务收入。受到期货市场、证券市场、利率市场周期性变化及行业竞争加剧等多种因素的影响，近年来公司期货经纪业务相关收入及净利润均出现了一定波动。报告期各期，公司期货经纪业务收入（包含母公司口径期货经纪手续费、母公司口径交易所减收手续费、境内保证金利息收入）分 别为 4.83 亿元、4.79 亿元、3.71 亿元和 1.36 亿元；同期公司净利润分别为 1.53 亿 元、1.77 亿元、1.24 亿元和 0.52 亿元，报告期内受到资本市场不利影响及行业监管政策影响而有所下滑。 期货市场的周期性变化特点、期货行业盈利模式单一及行业竞争的加剧将给公司的稳定发展和持续盈利能力带来挑战。若未来出现期货市场或证券市场长时间不景气、客户大量流失、手续费率大幅下滑、客户保证金规模大幅下降、利率水平大幅走低等情形，不排除公司上市当年营业利润和净利润较上年显著波动的风险。 2、期货经纪业务风险 期货经纪业务中的手续费收入与利息净收入是期货公司收入的最主要组成部分，期货公司对期货经纪业务存在较高的依赖度。随着市场竞争的日趋激烈，近年来公司客户交易规模增长的同时，手续费率和手续费收入存在下滑的风险，公司期货经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。 下表测算了境内代理客户交易规模及手续费率水平下滑对营业收入的影响情况： 2019 年 1-6 2018 年 2017 年 2016 年 月 境内代理客户交易规模（亿元） 31,421.38 52,827.34 58,965.05 75,624.97 公司境内综合手续费率水平（?） 0.216 0.345 0.393 0.330 境内经纪业务手续费收入（万元） 6,797.97 18,200.54 23,199.27 24,934.23 营业收入（万元） 382,668.08 459,721.06 204,190.56 77,729.29 法） 敏感性分析 交易规模或手续费 -30% -0.53% -1.19% -3.40% -9.62% 率在实际基础上降 -40% -0.71% -1.58% -4.54% -12.83% 低对营业收入的影 响比例 -50% -0.89% -1.98% -5.67% -16.04% 交易规模或手续费 -30% -6.43% -8.92% -9.08% -11.42% 率在实际基础上降 -40% -8.57% -11.90% -12.11% -15.23% 低对营业收入（贸 易收入按净额法） -50% -10.71% -14.87% -15.13% -19.04% 的影响比例 注 1：代理客户交易规模为双边口径，仅为期货经纪业务，不含个股期权。 注 2：公司境内综合手续费率水平=母公司口径代理买卖期货业务手续费收入（包括交易所减收）/公司期货交易额。 根据对代理客户交易规模或手续费率下滑对营业收入影响进行的敏感性分析：在单个影响因素下降 50%的情况下，报告期各期，发行人营业收入分别下降 16.04%、5.67%、1.98%和 0.89%，发行人营业收入（贸易收入按净额法）分别下降 19.04%、15.13%、14.87%和 10.71%。如发行人经纪业务的交易规模或手续费率大幅下降，将对公司营业收入造成重大不利影响。 （1）期货市场交易量波动的风险 自 1993 年以来，我国期货市场的成交总量已由 890.69 万手增长至 2018 年的 302,886.53 万手，总体上呈现上升的态势，但在个别时段也曾出现回调。比如，1996 年的成交总量由 1995 年的 63,612.07 万手减少至 34,256.77 万手，下降约 46%，之 后期货市场的交易量持续萎缩，至 2000 年已经减少至 5,461.07 万手；2000 年以后， 我国期货市场开始复苏，成交情况开始逐渐活跃，至2010年成交量攀升至313,352.93 万手；但在 2011 年成交总量再次出现下滑，至 210,817.73 万手，比 2010 年下降约 33%。期货市场交易量大幅度波动将对期货经纪业务带来直接的影响。若未来期货市场交易量大幅度下降，将对本公司的期货经纪业务收入乃至本公司总体的经营业绩及财务状况产生重大不利影响。 （2）期货公司经纪业务手续费率下降的风险 随着期货行业竞争的加剧，期货公司经纪业务的手续费率面临波动的风险。根据中期协的统计，2010 年期货行业整体的平均手续费率为 0.342?，到 2015 年已 经持续下滑至 0.105?。2016 年由于中金所公布了一系列股指期货严格管控措施以进一步抑制市场过度投机，促进股指期货市场规范平稳运行，导致手续费率低的金融期货交易额大幅减小，使得行业整体手续费率上升。2017 年-2018 年，行业整体手续费率基本保持稳定。2019 年 3 月，中金所正式废除《关于进一步加强客户管理的通知》，使得手续费率低的金融期货交易额回升，致使行业整体手续费率有所下降。由于我国期货行业的同质化竞争较为明显，降低手续费率为行业内竞争的主要手段之一。期货经纪业务手续费率的下降直接影响期货公司的手续费收入，使得期货公司的手续费收入无法保持增长。如果期货行业的经纪业务手续费率在未来出现下滑，则本公司的期货经纪业务手续费收入可能会受到较大的负面影响。如果本公司未能在以后期间尽快拓展新业务并形成新的利润增长点，改善本公司的收入结构，则期货公司的经纪业务手续费率下降风险可能会对本公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 （3）客户流失及客户保证金减少的风险 期货公司的客户资源是开展期货经纪业务以及其他各项业务的基础。经过多年的发展，公司形成了相对稳定的客户群体，截至报告期各期末，本公司的经纪业务 客户总数分别为 83,090 户、88,882 户、94,069 户和 95,992 户；报告期各期，本公司 前五大期货经纪客户的期货经纪手续费收入占公司全部期货经纪手续费收入的比例分别为 9.12%、6.53%、8.49%和 12.15%。若公司主要客户流失，则公司财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。 客户保证金带来的利息收入也是本公司的主要收入来源之一，报告期各期，本公司境内期货业务的客户保证金利息净收入分别为 2.33 亿元、2.47 亿元、1.89 亿元和 0.68 亿元。客户保证金利息收入与客户保证金规模密切相关，若公司主要客户流失，将会导致客户保证金规模下降，可能对公司利息净收入乃至营业收入及营业利润产生不利影响。 （4）期货交易所减收手续费存在不确定性的风险 由于期货公司竞争加剧导致其经纪业务手续费率不断下降，期货公司整体的盈利能力受到了较大的冲击，甚至部分期货公司还出现了亏损的局面。为了减轻手续费率下降对期货公司经营业绩的负面影响，期货交易所根据各个期货公司收取的手 报告期各期，期货交易所对本公司减收的手续费的金额分别为 12,849.30 万元、15,209.14 万元、13,456.84 万元和 5,502.04 万元，占公司期货经纪业务手续费收入（含母公司口径期货经纪手续费、母公司口径交易所减收手续费）的比例分别为 51.53%、65.56%、73.94%和 80.94%；占期货经纪业务收入（含母公司口径期货经纪手续费、母公司口径交易所减收手续费及境内保证金利息净收入）的比例分别为 26.61%、31.78%、36.24%及 40.59%。 由于期货交易所尚未就手续费减收的标准颁布明确规则，公司每年收到的手续费减收金额存在较大不确定性。若未来期货交易所降低手续费减收比例或暂停手续费的减收，则公司的手续费收入将受到较大影响，盈利水平存在大幅波动的风险。 下表测算了交易所减收手续费金额下滑对营业收入的影响情况： 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 减收手续费（万元） 5,502.04 13,456.84 15,209.14 12,849.30 营业收入（万元） 382,668.08 459,721.06 204,190.56 77,729.29 营业收入（万元，贸易收入按 31,737.42 61,179.75 76,523.25 65,494.28 净额法） 敏感性分析 减收手续费在实 -30% -0.43% -0.88% -2.23% -4.96% 际基础上降低对 -40% -0.58% -1.17% -2.98% -6.61% 营业收入的影响 比例 -50% -0.72% -1.46% -3.72% -8.27% 减收手续费在实 -30% -5.20% -6.60% -5.96% -5.89% 际基础上降低对 -40% -6.93% -8.80% -7.95% -7.85% 营业收入（贸易收 入按净额法）的影 -50% -8.67% -11.00% -9.94% -9.81% 响比例 根据对减收手续费金额下降对营业收入影响进行的敏感性分析：在各期减收手续费规模下降 50%的情况下，报告期各期，发行人营业收入影响分别下降 8.27%、3.72%、1.46%和 0.72%，发行人营业收入（贸易收入按净额法）分别下降 9.81%、9.94%、11.00%和 8.67%。若未来交易所的手续费减收金额大幅下降，将对公司的营业收入产生重大不利影响。 （5）市场占有率下降的风险 1.93%、1.57%、1.25%和 1.22%。随着期货公司间竞争的加剧，尤其是券商系背景和现货背景的期货公司进一步发挥其各自的渠道和专业优势，以及部分期货公司在未来可能将期货经纪业务与互联网金融进行较好的对接，本公司的期货经纪业务将面临市场占有率下降的风险。如果本公司不能充分利用现有的营销渠道，加强与证券公司、基金管理公司和商业银行的战略合作，通过创新加强与互联网金融的对接，本公司的期货经纪业务市场占有率可能会出现下降的情形，从而对本公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。 （6）期货经纪业务管理风险 本公司期货经纪业务的风险管理主要集中在开户阶段和运营阶段两个环节。在开户阶段，本公司需要对新客户履行投资者适当性评估、进行投资者教育及风险提示、签署经纪合同并采集影像资料、对新客户进行电话回访确认客户信息资料的准确性；在运营阶段需要实时跟踪客户账户保证金变动的情况，及时提醒客户控制风险追加保证金或者自行减仓，或由本公司强制平仓。上述风控措施系由本公司相应部门不同业务人员进行操作，尽管本公司已经对这些业务环节采取了岗位不相容的措施，但本公司仍然不能保证负责相关岗位的员工不会出现操作不当、职务舞弊或违法违规的情形。一旦出现该等情况，则有可能因此给客户的利益带来损害，或者使本公司面临监管处罚，导致本公司的利益和声誉受到损害。因此，如果期货经纪业务风险控制不当，本公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 3、利息收入大幅下滑的风险 利息收入是我国期货公司营业收入的重要来源之一，包括客户保证金存款和自有资金存款产生的利息。近年来公司的客户保证金和自有资金规模逐年上升，利息收入逐年增长，对营业收入贡献占比逐年增大，利率水平的变化也将影响公司的营业收入和净利润水平。如果利率水平出现大幅下滑，或者客户保证金规模大幅下滑，可能导致公司出现业绩波动的风险，甚至可能出现营业利润和净利润较上年显著波动的风险。 另外，随着市场竞争加剧、客户保证金规模持续上升、市场关注度提高，如果未来行业政策发生变化，公司的利息收入可能存在下滑风险。公司报告期内境内客 6,757.91 万元，2016 年至 2017 年呈现上升的态势。2018 年以来，受内部流动性预 期偏紧及外部环境不确定性等因素影响，期货行业整体呈振荡走势，公司境内客户 保证金利息收入较 2017 年有所下降。利息收入影响因素主要为客户保证金规模和利 率水平。下表测算了客户保证金规模和利率水平下滑对营业收入的影响情况： 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 日均境内客户保证金规模（亿元） 73.20 71.36 92.17 101.19 平均利率 1.85% 2.65% 2.67% 2.31% 境内客户保证金利息净收入（万元） 6,757.91 18,927.62 24,652.49 23,346.59 营业收入（万元） 382,668.08 459,721.06 204,190.56 77,729.29 营业收入（万元，贸易收入按净额法） 31,737.42 61,179.75 76,523.25 65,494.28 敏感性分析 平均客户保证金规模或 -30% -0.53% -1.24% -3.62% -9.01% 平均利率水平在实际基 -40% -0.71% -1.65% -4.83% -12.01% 础上降低对营业收入的 影响比例 -50% -0.88% -2.06% -6.04% -15.02% 平均客户保证金规模或 -30% -6.39% -9.28% -9.66% -10.69% 平均利率水平在实际基 -40% -8.52% -12.38% -12.89% -14.26% 础上降低对营业收入 （贸易收入按净额法）的 -50% -10.65% -15.47% -16.11% -17.82% 影响比例 注：平均客户保证金规模为日均保证金规模，平均利率根据利息收入和平均客户保证金规模计算。 上表对客户保证金规模和利率水平下滑对营业收入影响进行了敏感性分析：在 各期平均客户保证金规模或平均利率下降 50%的情况下，报告期各期，发行人营业 收入影响分别下降 15.02%、6.04%、2.06%和 0.88%，发行人营业收入（贸易收入按 净额法）分别下降 17.82%、16.11%、15.47%和 10.65%。如公司客户保证金规模或 利率水平大幅下降，将对公司营业收入造成重大不利影响。 4、资产管理业务风险 根据中国证监会相关规定，期货公司或子公司开展资产管理业务应当向中期协 履行登记备案手续，中期协对期货公司及子公司开展资产管理业务进行自律管理。 期货公司及其子公司设立的资产管理计划应当通过中国证券投资基金业协会私募基 金登记备案系统进行备案。报告期各期，本公司的资产管理业务收入（母公司口径） 分别为 4,073.28 万元、2,503.23 万元、748.09 万元和 45.82 万元。 费收入规模主要受受托资产规模和管理费率影响，业绩报酬收入主要受管理水平和 市场情况影响，下表测算了受托资产管理规模下滑和业绩报酬收入下滑对营业收入 的影响情况： 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 平均受托资产管理规模（母公司口 108,702.06 463,658.56 925,735.54 1,572,812.58 径）（万元） 平均管理费率 0.08% 0.16% 0.27% 0.26% 管理费收入（母公司口径）（万元） 45.82 748.09 2,503.23 4,062.61 业绩报酬收入（母公司口径）（万 - - - 10.67 元） 资产管理业务收入（母公司口径） 45.82 748.09 2,503.23 4,073.28 合计 营业收入（万元） 382,668.08 459,721.06 204,190.56 77,729.29 营业收入（万元，贸易收入按净额 31,737.42 61,179.75 76,523.25 65,494.28 法） 敏感性分析 平均受托资产管理规模 -30% -0.004% -0.049% -0.368% -1.568% 或平均管理费率在实际 -40% -0.005% -0.065% -0.490% -2.091% 基础上降低对营业收入 的影响比例 -50% -0.006% -0.081% -0.613% -2.613% 业绩报酬收入在实际基 -30% - - - -0.004% 础上降低对营业收入的 -40% - - - -0.005% 影响比例 -50% - - - -0.007% 平均受托资产管理规模 -30% -0.043% -0.367% -0.981% -1.861% 或平均管理费率在实际 -40% -0.058% -0.489% -1.308% -2.481% 基础上降低对营业收入 （贸易收入按净额法）的 -50% -0.072% -0.611% -1.636% -3.101% 影响比例 业绩报酬收入在实际基 -30% - - - -0.005% 础上降低对营业收入 -40% - - - -0.007% （贸易收入按净额法）的 影响比例 -50% - - - -0.008% 注 1：平均受托资产规模为受托资产管理规模每月末的平均值，平均管理费率根据管理费收入和平均受托资产 管理规模计算。 注 2：本公司资产管理计划管理费一般以最低资产管理收入与资产管理规模乘以资产管理费率孰高收取，本测 算中假设资产管理业务管理费收入与平均受托资产管理规模呈线性关系。 上表对平均受托资产管理规模和业绩报酬收入下滑对营业收入影响进行了敏感 性分析：在平均受托资产管理规模或平均管理费率下降 50%的情况下，报告期各期， 易收入按净额法）分别下降 3.101%、1.636%、0.611%和 0.072%；在业绩报酬收入下降 50%的情况下，2016 年，发行人营业收入下降 0.007%，发行人营业收入（贸易收入按净额法）下降 0.008%。 （1）投资业绩不佳的风险 对于资产管理业务，本公司的投资团队需要对资产管理计划实施管理，本公司外聘的投资顾问需要对资产管理计划提供投资建议。若出现资产管理计划投资品种不足、所采用的投资策略无法适应市场波动、不利的宏观经济和社会政治环境、投资团队或外聘投资顾问投资经验不足或操作不当等情形，公司资产管理计划投资效益表现可能落后于竞争对手。上述情形的发生，将影响本公司资产管理业务的声誉和业务规模的扩大，从而影响资产管理业务的经营业绩。 此外，资产管理业务发展过程中，可能存在投资团队建设和投资管理能力不足的风险，导致公司为客户设定的资产组合方案由于市场波动、投资决策失误、资产管理措施不当、人员操作失误等原因无法达到预期收益或遭受损失，从而导致公司资产管理业务规模的降低和收入的下降。 （2）行业竞争风险 近年来，商业银行、保险公司、信托公司、基金管理公司、证券公司均大力发展资产管理业务，业务竞争日趋激烈。我国金融机构资产管理行业发展起点不同，政策环境差异较大，整体发展也不平衡。银行、信托、保险、基金、证券业资产管理业务的开展均早于期货行业，且目前均已形成较大的资产管理规模。由于我国期货公司开展资产管理业务的起步较晚，且受制于监管规定，目前期货公司资产管理规模相比上述其他金融机构仍然较小。 根据中期协的统计，截至 2019 年 5 月末，全国共有 129 家期货公司取得了资产 管理业务资格，其中 10 家以子公司的形式开展业务。截至 2019 年 5 月末，全国期 货公司及资产管理子公司发行的资产管理产品共计 1,495 只，产品规模合计 1,246.79亿元。 总体上看，期货公司的资产管理业务在客户范围、管理资产规模、销售渠道、资本实力等方面较其他金融同业尚有差距，这对期货公司及本公司资产管理业务的 本公司资产管理业务的发展速度可能放缓或受限，从而导致公司的资产管理业务在今后的竞争中持续处于不利地位的风险。受境内外政治经济形势及监管政策变化的影响，本公司资产管理业务平均管理费率存在进一步下降的风险，从而导致公司的资产管理业务收入下降。 5、境外金融业务波动风险 南华期货于香港设有全资子公司横华国际，截至 2019 年 6 月 30 日，其旗下设 有横华国际期货、横华国际资产、横华国际外汇、横华国际证券、横华国际科技商贸、横华国际财富管理、横华国际资本、Nanhua Fund、NANHUAUSAHOLDING、NANHUA USA、CII、NANHUA USA INVESTMENT、HGNH SINGAPORE、中国衍生品、NANHUA UK、HGNH（SG），同时参股 NANHUA BUCKINGHAM，业务涵盖期货经纪业务、资产管理业务、证券经纪、杠杆式外汇交易、期货投资咨询业务、大宗商品贸易、放贷业务、金融培训、证券投资咨询业务等多个领域。经营上述业务面临与国内金融业务相似的风险，此外还需要承担国际金融市场变化、金融服务行业竞争等经营环境变化风险；收入结构、利率、信贷、流动性、上手管理等经营风险；以及信息技术、合规等管理风险。同时，境外经营还将面临所在地特有的经营风险。本公司的境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定，若境外子公司不能遵守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致罚款、其他处罚或诉讼，从而对本公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。如境外金融业务，尤其是境外经纪业务，业绩产生波动，将会对公司整体收入造成不利影响。下表测算了境外经纪代理客户交易规模及佣金率水平下滑对营业收入的影响情况： 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 代理客户交易规模（亿元） 8,694.91 26,599.23 21,073.33 27,829.63 综合佣金率（?） 0.153 0.138 0.263 0.333 境外期货经纪业务手续费收入（万元） 1,327.84 3,663.49 5,546.50 9,269.22 营业收入（万元） 382,668.08 459,721.06 204,190.56 77,729.29 营业收入（万元，贸易收入按净额法） 31,737.42 61,179.75 76,523.25 65,494.28 敏感性分析 交易规模或佣金率在实际基 -30% -0.10% -0.24% -0.81% -3.58% 础上降低对营业收入的影响 -40% -0.14% -0.32% -1.09% -4.77% 比例 -50% -0.17% -0.40% -1.36% -5.96% 交易规模或佣金率在实际基 -30% -1.26% -1.80% -2.17% -4.25% 础上降低对营业收入（贸易 -40% -1.67% -2.40% -2.90% -5.66% 收入按净额法）的影响比例 -50% -2.09% -2.99% -3.62% -7.08% 注 1：代理客户交易规模为双边口径，仅为期货经纪业务，不含个股期权。 注 2：佣金率=公司香港及境外期货经纪业务手续费收入/公司香港及境外代理客户交易规模。 根据对代理客户交易规模或综合佣金率下滑对营业收入影响进行的敏感性分析：在单个影响因素下降 50%的情况下，报告期各期，发行人营业收入分别下降5.96%、1.36%、0.40%和 0.17%，发行人营业收入（贸易收入按净额法）分别下降7.08%、3.62%、2.99%和 2.09%。发行人境外经纪业务的大幅波动将对公司业绩产生较大影响。 6、风险管理业务风险 报告期内，南华资本主要开展的业务为场外衍生品业务、基差贸易及做市业务。 场外衍生品业务的主要风险包括市场风险、操作风险、信用风险和流动性风险。市场风险主要表现为当公司购买或销售场外衍生品后，需要到证券、期货等市场进行相应的对冲，由于价格变动而产生的风险。操作风险主要表现为场外衍生品业务部门员工在对冲交易等环节中由于操作失误或不当而产生的风险。信用风险主要表现为客户在购买或销售场外衍生品后，无法根据合同约定履约的风险。流动性风险是指公司在进行对冲时，由于对冲标的流动性缺失而使得无法有效对冲的风险。 下表测算了场外衍生品业务收入下滑对营业收入的影响情况： 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 场外衍生品业务收入（万元） 6,917.13 5,826.44 10,325.80 923.81 营业收入（万元） 382,668.08 459,721.06 204,190.56 77,729.29 营业收入（万元，贸易收入按净 31,737.42 61,179.75 76,523.25 65,494.28 额法） 敏感性分析 场外衍生品业务收 -30% -0.542% -0.380% -1.517% -0.357% 入降低对营业收入 -40% -0.723% -0.507% -2.023% -0.475% 的影响比例 -50% -0.904% -0.634% -2.528% -0.594% 场外衍生品业务收 -30% -6.538% -2.857% -4.048% -0.423% 入降低对营业收入 -40% -8.718% -3.809% -5.397% -0.564% （贸易收入按净额 法）的影响比例 -50% -10.897% -4.762% -6.747% -0.705% 场外衍生品业务收入下降 50%的情况下，报告期各期，发行人营业收入分别下 降 0.594%、2.528%、0.634%和 0.904%，发行人营业收入（贸易收入按净额法）分 别下降 0.705%、6.747%、4.762%和 10.897%。发行人场外衍生品业务收入大幅下降， 将对公司营业收入造成重大不利影响。 发行人在开展场外衍生品业务的过程中，实时监测相关风险指标，每日监控风 险敞口，并要求风险敞口控制在公司允许的范围之内。截至 2018 年末，公司商品类 场外衍生品业务整体风险敞口金额为 1,598.86 万元。假设下一个交易日所有的期货 持仓均与公司持仓方向相反，以涨跌停板为 7%计算，则单日最大可能损失金额为 111.92 万元。公司权益类场外衍生品业务整体风险敞口金额为 513.25 万元。假设下 一个交易日所有的期货持仓均与公司持仓方向相反，以涨跌停板为 10%计算，则单 日最大可能损失金额为 51.33 万元。截至 2019 年 6 月末，公司商品类场外衍生品业 务整体风险敞口金额为 3,362.52 万元。假设下一个交易日所有的期货持仓均与公司 持仓方向相反，以涨跌停板为 7%计算，则单日最大可能损失金额为 235.38 万元。 公司权益类场外衍生品业务整体风险敞口金额为 0 万元。在开展场外衍生品业务过 程中，若发行人的风险管理和内部控制措施不能有效实施，将可能使得整体风险敞 口加大，并对公司营业收入和利润产生重大不利影响。 基差贸易的主要风险包括市场风险、操作风险和信用风险。市场风险指公司在 进行基差贸易后，相应的期货、现货市场价格波动与公司预期不一致而产生损失的 风险。操作风险指公司在采购、销售现货以及进行期货交易的过程中，员工存在操 作不当或失误的风险。信用风险指公司在采购、销售现货的过程中，交易对手方无 法根据合同进行履约或故意违约而导致公司产生损失的风险。 下表测算了基差贸易业务下滑对营业收入的影响情况： 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 配套贸易收入（万元） 350,956.53 399,102.16 127,941.47 12,242.80 配套贸易成本（万元） 350,930.65 398,541.31 127,667.31 12,235.01 配套衍生品收入（万元） 3,254.09 1,508.19 87.04 3.13 基差贸易业务收入（万元） 3,279.97 2,069.04 361.20 10.92 营业收入（万元） 382,668.08 459,721.06 204,190.56 77,729.29 营业收入（万元，贸易收入按 31,737.42 61,179.75 76,523.25 65,494.28 净额法） 敏感性分析 配套贸易业务收入 -30% -27.5139% -26.0442% -18.7974% -4.7252% 降低对营业收入的 -40% -36.6852% -34.7256% -25.0632% -6.3002% 影响比例 -50% -45.8565% -43.4070% -31.3289% -7.8753% 基差贸易业务收入 -30% -0.2571% -0.1350% -0.0531% -0.0042% 降低对营业收入的 -40% -0.3429% -0.1800% -0.0708% -0.0056% 影响比例 -50% -0.4286% -0.2250% -0.0884% -0.0070% 基差贸易业务收入 -30% -3.1004% -1.0146% -0.1416% -0.0050% 降 低 对 营 业 收 入 -40% -4.1339% -1.3528% -0.1888% -0.0067% （贸易收入按净额 法）的影响比例 -50% -5.1674% -1.6910% -0.2360% -0.0083% 基差贸易收入主要包括贸易收入及衍生品收入，如报告期各期，基差贸易业务 收入下降 50%，则营业收入下降 0.0070%、0.0884%、0.2250%和 0.4286%，营业收 入（贸易收入按净额法）下降 0.0083%、0.2360%、1.6910%和 5.1674%。此外，鉴 于贸易收入全额计入营业收入，如报告期各期，配套贸易收入下降 50%，则会导致 营业收入下降 7.8753%、31.3289%、43.4070%和 45.8565%，会对公司的营业收入造 成重大不利影响。 做市业务的主要风险为模型风险、操作风险、流动性风险等。模型风险主要表 现为做市业务部门在设计做市的交易模型时由于模型假设与市场真实情况不符或模 型的具体实现不当而产生的风险。操作风险主要表现为做市业务部门员工在场内交 易环节中由于对做市技术系统的操作失误或操作不当而产生的风险。流动性风险是 指公司在对场内期权进行对冲时，由于对冲标的流动性缺失而使得对冲无法有效进 行的风险。 下表测算了南华资本做市业务收入下滑对营业收入的影响情况： 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 做市业务收入（万元） 76.95 1,095.64 233.66 - 营业收入（万元） 382,668.08 459,721.06 204,190.56 77,729.29 营业收入（万元，贸易收 31,737.42 61,179.75 76,523.25 65,494.28 入按净额法） 敏感性分析 做市业务收入降 -30% -0.0060% -0.0715% -0.0343% - 低对营业收入的 -40% -0.0080% -0.0953% -0.0458% - 影响比例 -50% -0.0101% -0.1192% -0.0572% - 做市业务收入降 -30% -0.0727% -0.5373% -0.0916% - 低 对 营 业 收 入 -40% -0.0970% -0.7163% -0.1221% - （贸易收入按净 额法）的影响比 -50% -0.1212% -0.8954% -0.1527% - 例 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，如南华资本做市业务收入下降 50%，则发 行人营业收入下降 0.0572%、0.1192%和 0.0101%，发行人营业收入（贸易收入按净 额法）下降 0.1527%、0.8954%和 0.1212%。 7、公募基金业务风险 2016 年 10 月 19 日，证监会发布《关于核准设立南华基金管理有限公司的批复》， 南华期货正式获批设立公募基金，系首家期货公司系公募基金。南华基金经营范围 为基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业 务。根据新《基金法》及中国证监会的相关规定，证券公司、保险资产管理公司以 及专门从事非公开募集证券投资基金管理业务的资产管理机构在符合相关条件的情 况下亦可开展公募基金管理业务，这将导致公募基金管理业务牌照稀缺性降低和市 场竞争加剧，由此对公司现有基金管理业务产生潜在的不利影响。另外，南华基金 的收益水平可能会由于市场波动、投资标的选择不当、资产管理措施不妥等原因受 到影响，进而影响南华基金基金管理业务的规模及业绩。同时，南华基金可能遭受 由于内部程序、人员和系统的不完备或失效，或外部事件而导致直接或间接损失的 操作风险；或因公司及员工违反法律法规、基金合同和公司内部规章制度等而导致 公司遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的合规性风险。 8、业务创新风险 我国期货行业处于由规范发展向创新发展的过渡阶段，将会有越来越多的创新 来，公司将进一步拓展业务范围，注重创新业务的发展。 发行人高度重视创新业务的发展，致力于向客户提供新产品和新服务以巩固发行人在我国期货行业的领先地位。近年来，发行人已经拓展包括资产管理、风险管理服务等在内的新业务，并将在监管部门许可的情况下继续拓展新的产品和服务。发行人现有业务的经营特点和风险特征可能与新业务存在差异，发行人可能未必有足够经验对业务创新风险加以识别和改进管理，从而可能对公司新业务以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。新业务可能使发行人面临的潜在风险和挑战包括但不限于：（1）发行人可能因缺少历史信息和数据而对新业务的市场情况（包括可能承担的损失）判断不准确；（2）发行人可能受到更多监管审查限制，或者承受更大的信用风险、市场风险和经营风险；（3）发行人可能因与不够资深或者信誉不佳的对手交易而使发行人声誉受损；（4）发行人可能无法为客户提供与新产品和服务有关的专业服务；（5）发行人可能无法聘任足够的有胜任能力的员工以设计和管理范围更广的产品和服务；（6）客户未接受发行人的新产品和服务，或者新产品和服务未能达到发行人对其盈利能力的预期；（7）发行人在提供新产品和服务的过程中，可能因交易经验和专业知识不足或者新产品和服务存在缺陷而引发与客户的法律纠纷；（8）发行人可能无法从内部或者外部途径获得足以支持新业务发展的资本；（9）发行人对新业务的风险认识不够全面，对潜在风险估计不足或者风险管理措施不够完善；（10）发行人未必能及时提升风险管理能力和信息技术系统的水平，从而无法有效辨别并管理所有风险。 上述潜在风险或可能导致发行人在开展创新业务的过程中发生较大规模的风险事件或出现严重亏损，从而造成公司经营业绩大幅下滑。 9、业务资格被取消或暂停的风险 发行人开展的业务需要事先获得中国证监会等部门的批准，或向中期协等部门进行事后备案，公司在取得业务资格后持续受到这些部门的监管。中国证监会、中期协等部门在决定是否批准业务资格、审核通过业务备案材料或者监管业务开展情况时通常会考察公司在资本、风险管理、公司治理、专业人员、机构设置和合规运营等方面的表现。如果发行人在这些方面表现不佳或者未能持续符合监管规定，监管部门可能会采取取消业务资格、业务资格期满后不再批准及不批准新业务资格等 域落后于竞争对手，从而可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。 10、境外监管风险 发行人在香港、美国、新加坡、英国等地设有境外子公司，相关境外子公司在业务开展过程中须分别遵守香港特别行政区、美国、新加坡或英国等地的法律及法规，亦须遵守香港特别行政区、美国、新加坡或英国等地相关监管机构的监管审查。 由于境外监管机构的监管审查与境内存在较大的差异，发行人存在对境外监管法律法规的理解与当地监管机构的意图不一致的可能，不能保证未来任何时候都能够完全理解境内外监管机构所有的监管规定和指引，横华国际及其下属子公司可能由于理解的差异而遭受制裁、罚款或其他处罚。如果发行人日后因不符合监管规定和指引而受到处罚，发行人业务、财务状况、经营业绩以及声誉可能都会受到不利影响。 11、信用风险 信用风险一般是指因交易对手方未履行约定契约中的义务而造成经济损失的风险。发行人信用风险主要来自期货经纪业务、资产管理业务、风险管理业务、期货投资咨询业务等业务。客户穿仓或者交易对手违约而拖欠发行人大额款项，可能对发行人经营业绩和财务状况造成不利影响。 发行人从事期货经纪业务时，当客户账户保证金不足时会要求其追加保证金或者自行减仓，否则发行人会采取强行平仓措施。当期货市场行情出现剧烈波动时，可能会出现客户保证金余额不足并且客户无力继续追加保证金，同时由于市场流动性丧失致使公司无法有效实施强行平仓措施，则发行人需要提前为客户垫付不足的保证金，这些强制平仓行为可能导致公司与客户之间的纠纷，从而可能使公司面临承担重大支出，甚至引起司法诉讼的风险。同时，发行人也与客户进行场外交易，为客户提供定制化产品和服务。由于这些交易独立于交易所或者结算机构，发行人可能面临交易对手违约的风险。 此外，发行人在开拓创新业务，尤其是场外衍生品业务时，未必有足够资源或者未必能够找到相应交易对手或交易品种从而有效执行公司交易和风险缓释策略，如果公司的信用风险过度集中于少数几组资产、资产类别及数量有限的第三方，或 会加大，从而可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。 若因上述原因致使公司遭受经济损失或产生法律纠纷，且发行人无法强制客户履约或无法进行有效偿付，将对发行人的财务状况和经营业绩产生不利影响。 12、净资本管理风险 目前，监管机构对期货公司实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力已经成为衡量期货公司抵御风险的重要依据，更是监管部门监管期货公司的重要指标。为此，国务院和中国证监会分别颁布实施《期货交易管理条例》、《期货公司风险监管指标管理办法》（2017）等规定，对期货公司的净资本与净资产的比例、净资本与各类业务规模的比例、流动资产与流动负债的比例等风险监管指标做出规定，反映和评估期货公司的财务和经营风险状况，及时预测和预警财务风险隐患。另外，期货公司的净资本规模亦与资产管理业务、风险管理服务子公司等新业务和新产品资格的取得和展业相关联。如果发行人未能持续符合净资本监管要求，监管部门可能会处罚公司或者限制公司业务规模、不批准新业务资格，从而可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。 13、信息技术系统风险 信息技术系统是期货公司开展各项业务的重要载体，发行人期货交易、财务监控、风险管理、财务会计管理、客户服务和其他信息技术系统，总部与分支机构、控股公司之间的通信网络，以及公司与期货交易所、结算代理人和保证金存管银行之间的通信网络的妥善运作均依靠信息技术系统作为支撑。信息技术系统的安全性、有效性及合理性对期货公司的业务发展至关重要。发行人的各项业务开展均依托于信息技术系统的支持。 发行人持续重视并有效加强信息技术系统的搭建和完善，通过积极进行异地交易灾备系统的探索和建设，制定并有效执行完善的信息技术相关制度等方式提高发行人信息技术系统的稳定性和运行效率。但发行人不能确保公司正常运营不会因系统故障或者缺陷而遭受干扰。发行人信息技术系统的数据处理或者通信系统长时间中断或者发生故障可能会限制公司处理交易的能力和速度，可能损害公司为客户提供服务和代表客户执行交易的能力和速度，从而可能对公司经营业绩和财务状况造 同时，发行人使用的信息技术产品和服务除少量自行研发外，来自多家第三方开发商、承包商和供应商。如果发行人未能有效管理这些第三方开发商、承包商和供应商及其产品和服务，可能会导致信息技术系统故障或者缺陷，软件或者技术平台不兼容，以及系统与平台的升级、同步、数据传输和数据管理产生问题等。发行人虽然对自行研发系统有足够的控制力，但亦不能保证自行开发的系统不存在缺陷、及和其他系统及平台完全兼容。如果发行人升级信息技术系统或者为支持业务运行新的信息技术系统，发行人信息技术系统可能会因为新系统的缺陷、原系统升级不成功或者信息技术人员操作失误等原因而出现运行中断、故障或者运行速度缓慢等问题，导致客户满意度下降，从而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。另外，如果公司信息技术系统不能随着业务发展、公司规模扩大而相应升级，公司业务管理能力、客户服务水平、风险管理和内部控制等能力均可能受到不利影响。在期货市场出现剧烈震荡的情况下，如果公司的交易、风控系统实际处理能力不足以应对交易、风控需求，公司可能会受到客户投诉或者产生司法诉讼，从而使公司市场声誉遭受损失。此外，发行人信息技术系统的运行容易受人为错误、自然灾害、停电、电脑病毒、垃圾邮件攻击、非法入侵、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取等情况的干扰，客户使用信息技术系统时如果受到干扰或者遭遇系统运行不稳定，则可能会对公司业务和声誉造成不利影响。 发行人还面临期货交易所、保证金存管银行、结算代理人或者其他金融机构信息技术系统运行故障、缺陷或者终止带来的风险。与公司合作的金融机构出现任何信息技术系统运行故障、缺陷或者终止，均会对公司执行交易、客户服务和风险管理的能力造成不利影响，而公司与这些金融机构因此发生的纠纷或者合作困难亦可能影响发行人正常运营。此外，随着公司与客户互动的广度和深度不断增加，公司业务也高度依赖客户本身信息技术系统的正常运行，如果客户信息技术系统出现故障、缺陷或者中止，公司经营业绩和财务状况亦可能受到不利影响。 14、商标使用风险 发行人目前于中国大陆获得包含“南华”、“南华期货”、“NANHUA”、“NANHUA FUTURES”等多项注册商标，并于香港、台湾、新加坡、美国、英国、法国及德国等国家或地区获得包含“NANHUA”、“NANHUA FUTURES”等多项 “四、与业务相关的主要固定资产与无形资产情况”。虽然发行人已申请注册上述商标，但使用过程仍存在遭受诉讼的风险，可能会使发行人遭受经济损失或产生法律纠纷，发行人声誉、财务状况和经营业绩可能会因此遭到损害。2014 年 12 月 10日，南华金融控股有限公司(South China Financial Holdings Limited)及旗下公司通过香港高等法院向南华期货（香港）有限公司（现横华国际期货）及其附属公司等六家公司发起有关被告方公司名称的诉讼，申请禁止被告方各公司名称中的“南华”及“NANHUA”等字样在香港使用。横华国际期货已就该等诉讼与南华金融控股有限公司达成和解，相关和解协议已实际履行完毕，对发行人境外业务的正常开展未产生实质影响。 15、居间人管理风险 居间人不是期货公司的员工，而是与期货公司签订居间合同，为期货公司和客户提供订立期货经纪合同服务，并根据居间合同的约定取得手续费提成的个人或法人，居间人独立承担基于居间关系产生的民事责任。期货公司与居间人合作拓宽了开发客户的空间，是期货经纪业务营销的一种。目前期货监管体系并未形成居间业务的统一规定。 截至报告期各期末，公司居间人的人数分别为 488 人、329 人、405 人和 367 人。由于公司不能完全控制拥有丰富客户资源的居间人流动，若公司的经纪业务开展较为依赖居间人，且发行人居间人及其客户资源流失严重，将对公司盈利情况产生不利影响。同时，居间人素质参差不齐，部分居间人可能采取违规私印名片、私设网点等方式冒充公司工作人员，可能给公司带来表见代理的诉讼风险。如果公司由于管理不当发生这类情形，可能被监管部门采取监管措施或处以行政处罚，亦有可能产生诉讼风险。 16、对子公司管理的风险 发行人于 2006 年 3 月获中国证监会批准可在香港设立境外子公司拓展境外业 务，2007 年 9 月，境外子公司正式在香港开始运营。发行人通过横华国际及其子公 司开展境外金融服务。截至 2019 年 6 月 30 日，横华国际旗下设有横华国际期货、 横华国际资产、横华国际外汇、横华国际证券、横华国际科技商贸、横华国际财富 管理、横华国际资本、Nanhua Fund、NANHUA USA HOLDING、NANHUA USA、CII、NANHUA USA INVESTMENT、HGNH SINGAPORE、中国衍生品、NANHUAUK、HGNH （SG）等公司，同时参股 NANHUA BUCKINGHAM，业务涵盖期货经纪、资产管理、证券经纪、杠杆式外汇交易、期货投资咨询、大宗商品贸易、放贷业务、金融培训、证券投资咨询业务等多个领域。2013 年，发行人设立了全资子 公司南华资本，截至 2019 年 6 月 30 日，南华资本下设全资子公司舟山金旭、控股 子公司横华农业，参股汇旭实业、海港大宗，并担任南北企业咨询的执行事务合伙人。2016 年 11 月，发行人设立了全资子公司南华基金。随着发行人业务的进一步拓展，发行人未来不排除通过收购或者新设的方式继续实施对外投资战略，控股或者参股公司数量的增多将对发行人的管理及风险控制能力提出更高要求。 发行人致力于通过设立子公司归口管理部门，采用制定和执行公司章程，选派或者推荐董事、监事和高级管理人员，行使股东权利，督促建立健全公司治理结构和风险管理、内部控制制度，重大事项报告等方式加强对控股和参股公司的管理。但是，由于这些控股或者参股公司均具有法人资格，具备完全民事行为能力，独立承担法律责任，与发行人相对独立，发行人可能无法及时发现或者采取有效措施应对这些公司存在的风险漏洞或者内部控制失误，从而可能对公司整体经营业绩和财务状况产生不利影响。 17、募集资金运用风险 本次发行募集资金将用于补充公司资本金。募集资金到位后，公司的净资产和净资本将明显增加，在我国期货公司以净资本为核心的监管体系中，较强的资本实力有利于支持发行人各项业务的顺利开展，有利于公司各项监管指标的改善。 但募集资金运用效果将受到国家宏观经济形势、资本市场景气程度、监管政策和理念滞后于业务创新等不确定性因素的影响，并且资金投入可能无法立即产生效益。 虽然公司对募集资金运用的可行性及市场前景进行了分析和论证，但上述分析和论证是基于当前的宏观经济发展状况、证券期货行业发展环境及公司业务结构等因素而作出的合理预期，如果募集资金到位后，市场环境突变或行业发展出现困境，募集资金的使用将可能无法达到预期收益。 18、重大诉讼、仲裁和监管调查的风险 发行人在经营期货经纪业务、资产管理业务、风险管理业务、期货投资咨询业务、境外金融服务业务及公募基金业务等各项业务中可能面临信息披露、业务发展、产品设计与运行、合同签署与履行和保护客户权益等过程中因欺诈和不当行为、工作过失或者第三方责任而面临司法诉讼、仲裁风险。同时，发行人可能在日常运营过程中面临监管部门的监管调查和其他政府部门的质询、调查和其他监管程序。这些对公司开展的司法诉讼、仲裁和监管调查可能会导致法院调解、禁止令、罚款、处罚或者其他对公司不利的结果，从而损害公司声誉。即使公司成功抗辩这些司法诉讼和监管调查，可能仍需要承担费用，特别是在市场不利的情况下，法律申诉数量、诉讼索赔金额和处罚金额可能会有所增加。截至本发行保荐书出具之日，发行人仍有一起尚未了结的印章伪造刑事案件，杭州市公安局上城区分局于 2015 年 8月 3 日就印章伪造案进行立案侦查，截至本发行保荐书签署之日，该案件尚在公安机关侦查过程中。发行人无法保证未来不会出现重大诉讼、仲裁或监管调查事项。如未来出现相关重大诉讼、仲裁或监管调查，发行人的经营将可能因此受到不利影响。 七、发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日未发生重大变化 财务报告审计截止日（2019 年 6 月 30 日）至招股说明书签署日，发行人经营 状况良好，在经营模式、主要成本、主要业务规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 八、对发行人发展前景的简要评价 1、行业发展前景 （1）行业竞争集中化 参考国际期货行业的发展经验，金融创新将推动期货公司规模化发展，行业集中度将进一步提升。目前我国期货公司同质化竞争现象严重，行业集中度较低，难以形成规模效应。随着中国证监会推动以净资本为核心的风险监管指标体系，以及 根据《期货公司风险监管指标管理办法》（2017 年）及相关法律法规的规定， 期货公司扩大业务规模、经营各类业务的资格条件与其净资本规模挂钩。在新的监管体系下，期货公司的业务规模及业务范围将直接取决于资本规模。期货公司的发展不仅体现在业务规模的快速扩张，而且主要表现为资本实力的快速提升。以净资本为核心的风险监管机制确立了净资本在决定业务牌照和潜在业务规模方面的决定性作用，使得扩充净资本成为期货公司未来发展的当务之急，而行业经营环境的好转也为期货公司通过上市融资、增资扩股、兼并重组等途径扩充资本提供了可能性和必要性。 我国期货创新业务一般采取先试点、后推广的推进方式。期货公司获取试点资格通常以分类评级和净资本规模作为硬性条件，优质期货公司具备先试先行、资本、规模、人才等多方面的优势，呈现强者恒强的态势。从发展趋势来看，我国期货行业处于由分散经营、低水平竞争逐步走向集中的演进阶段。市场巨大的发展潜力与机遇、行业内外的压力将促使国内期货公司转变经营理念和模式，提高经营水平和能力，提升产品和服务质量，加快创新步伐，最终将形成少数几家具有综合竞争力的大型期货公司及在某些细分市场具有竞争优势的中小期货公司并存的行业格局。 随着行业内部分公司规模的快速增长，期货公司的规模效应逐渐显现，期货行业的内部分化将会日趋明显，市场集中度也将逐步提升。 从保证金分布情况看，根据中期协披露的期货公司财务数据（数据来源为中国证监会 FISS 系统中各期货公司自行上报经审计的财务年报，设有香港子公司的六家期货公司均为母公司年报，而非包含香港子公司的合并报表，下同），2017 年，按客户保证金排名前 20 的期货公司客户保证金总额 2,240.83 亿元，占市场总额的 56.07%；前 50 的期货公司客户保证金总额 3,229.88 亿元，占市场总额的 80.82%。 相比 2012 年，2017 年前 20 家期货公司和前 50 家期货公司的客户保证金占有率分 别上升 5.36 和 4.65 个百分点，期货市场集中度稳中有升。 在全球最发达、最成熟的期货市场——美国期货市场中，按客户保证金排名前20 的期货经纪交易商掌握着近 90%的客户保证金，集中度显著高于我国期货市场。同时，美国、英国、新加坡、日本等国的期货市场均经历过由分散化向集中化发展 将会持续提升。 （2）业务模式多元化 我国期货市场的管制在风险可控、规范发展的基础上逐渐放松，监管机构大力推动期货行业发展的思路逐步明确，陆续推动期货产品创新和业务创新。2011 年以来，国务院、中国证监会、中期协颁布或修订了《期货公司期货投资咨询业务试行办法》、《期货公司资产管理业务试点办法》、《期货交易管理条例》、《期货公司风险监管指标管理办法》（2017）、《证券投资基金销售管理办法》和《期货公司风险管理公司业务试点指引》等规章制度，促进了期货行业的业务创新和发展。 2014 年 10 月，中国证监会颁布的《期货公司监督管理办法》明确了期货公司 需审批的股权变更事项以及部分已取消审批事项的备案要求，降低准入门槛，优化期货公司股东条件，完善期货公司的业务范围划分，将期货公司可从事的业务划分为公司成立即可从事的业务、需经核准业务、需登记备案业务以及经批准可以从事的其他业务等四个层次，并为未来牌照管理和混业经营预留空间，放松对期货公司的资本管制，鼓励期货行业有序竞争、创新发展。目前，我国期货公司盈利模式单一，收入主要来自于期货经纪业务，金融改革为期货公司实现从纯粹的交易通道中介向衍生品金融服务商的转型提供了机遇。 近年来，我国期货行业规范程度的快速提升为各类创新业务的推出和开展奠定了坚实的内在基础，监管部门已推出并着手筹备多项期货创新业务。期货公司代理基金销售业务、期货投资咨询业务、资产管理业务及通过设立子公司开展的风险管理服务业务等创新业务已逐步开展。此外，期货公司子公司做市业务亦已正式推出。上述创新业务与其他创新举措的推出将共同推动我国期货行业走向多元。 （3）竞争形态差异化 随着创新业务的不断推出，我国期货公司的特色化经营特点将逐步凸显。各家期货公司将能够根据自身产品和服务优势、股东背景、区域特征等因素确立战略发展重心，打造核心竞争力。 期货公司的特色化经营将推动行业内部形成细分市场，改变目前以手续费率为主要竞争手段的局面，推动行业的同质化竞争向差异化竞争转型。我国期货市场正 化竞争战略，打造特色化的核心竞争优势。 （4）业务网点国际化 目前，通过子公司开展境外业务已经进一步放开。随着境外业务的发展壮大，国内期货公司在充分挖掘国内市场潜力的同时，亦会将战略目光投向海外市场，进行海外市场的网点和业务布局。 海外市场网点布局主要有两方面的重要意义：一是引领国内投资者“走出去”，在国际期货市场的竞价过程中充分表达中国的价格信息；二是将海外投资者“引进来”，促进我国期货市场投资者背景的多元化，汇聚全球各地的大宗商品价格信息，推动我国国际大宗商品定价中心的建设。 （5）交易品种丰富化 我国期货市场的交易品种数量较少，显著落后于美国等发达国家。从交易品种来看，我国期货市场仍以商品期货为主，随着期货市场的发展，期货品种的扩容和期货市场结构的改善将是我国期货市场的主要发展趋势。 近年来，我国期货市场交易品种的扩容开始加速。从扩容品种看，在商品期货持续丰富的同时，金融期货及期权也加快推出步伐。在商品期货方面，扩容主要有两个方向：一是与实体经济密切相关的战略性品种，如原油、焦煤、玻璃、铁矿石、纸浆和乙二醇等；二是以服务“三农”为导向的农产品期货，如油菜籽、菜籽粕和 鸡蛋等。2014 年 12 月，中国证监会批准能源中心开展原油期货交易，2018 年 3 月， 原油期货正式于能源中心挂盘交易。在金融期货方面，在 2013 年重启国债期货后， 金融期货品种逐渐丰富，上证 50 指数期货和中证 500 指数期货于 2015 年 4 月 16 日正式挂牌交易，2 年期国债期货于 2018 年 8 月 17 日正式挂牌交易。在期权方面， 上证 50ETF 期权已于 2015 年 2 月 9 日正式上市交易。2016 年 12 月，中国证监会已 批准郑商所、大商所分别开展白糖期权、豆粕期权交易。2019 年 1 月，中国证监会批准上期所开展天胶期权交易、批准郑商所开展棉花期权交易，批准大商所开展玉米期权交易。2019 年 4 月，中国证监会批准郑商所开展红枣期货上市交易。2019年 7 月，中国证监会批准能源中心开展 20 号胶期货交易、郑商所开展尿素期货交易、大商所开粳米期货交易。 随着市场中交易品种的增加，交易参与主体的数量和活跃度将会提升，整个期货市场的交易量将随之进一步扩大。 2、发行人的竞争优势 （1）业务网点布局合理，优势明显 截至 2019 年 6 月 30 日，公司境内（不包括香港、澳门和台湾地区）拥有 40 个营业部及分公司，其中位于浙江省内的营业部及分公司为 13 个，另外位于上海、北京、广东等经济发达地区的营业部及分公司有 10 个。营业部及分公司是期货公司传统业务的重要载体，是决定业务规模的重要因素。2019 年 1-6 月，公司的境内代理交易总额为 31,421.38 亿元，公司 40 个营业部及分公司，平均每个营业部及分公司代理成交金额 785.53 亿元。 即使目前传统的期货经纪业务模式受到了互联网的冲击，营业部的作用对于传统经纪业务的重要性有所下降，但对于期货公司其他创新业务的拓展而言，营业部的布局仍然具有不可替代的作用，公司已将营业网点搭建成为具有特色的投资者教育及营销平台，提供以投资者教育为中心的增值服务，并有效满足客户对于附加服务价值的需求。营业部作为期货公司的神经末梢，仍是接触客户、了解客户需求最有效的渠道。 （2）行业领先的创新意识和能力 发行人拥有行业领先的创新意识和能力。随着期货经纪业务竞争的加剧，期货行业传统经纪业务的平均手续费率出现了较大幅度的下滑。根据中期协的统计，2012年至 2017 年期间，全行业经纪业务的平均手续费率分别为 0.359?、0.232?、0.172?、0.105?、0.334?和 0.367?。与 2012 年相比，2015 年经纪业务的平均手续费率下降了约 71%。2015 年下半年受国内股票市场行情不利影响，中金所出台相应政策，限制股指期货的交易，导致 2016 年全行业经纪业务的平均手续费率有所反弹（金融期货平均手续费率较商品期货平均手续费率较低）。2017 年 2 月，中金所适度放宽股指期货日内过度交易行为的监管标准，同时下调了股指期货非套期保值保证金以及平仓手续费，金融期货交易额有所回升。2019 年 3 月，中金所正式废除《关于进一步加强客户管理的通知》，促进股指期货等品种稳定发展。整体来看，2016 至 2017 能性不高。在此背景下，发行人已于 2012 年即开始考虑进行战略转型，并重新确定了公司“以衍生品服务为核心的金融服务集团”为发展方向的战略目标。在此基础上，公司在继续维持和拓展期货经纪业务的同时，大力发展创新业务。 中国证监会于 2012 年 7 月 31 日发布了《期货公司资产管理业务试点办法》（证 监会令第 81 号），发行人即于 2012 年 11 月 15 日获得了中国证监会的同意发行人 开展资产管理业务试点工作的批复。中期协于 2012 年 12 月 21 日发布了《期货公司 设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引》，发行人即于 2013 年 4月 25 日通过中期协关于发行人申请设立风险管理服务子公司的备案。 在通过上述中国证监会对于公司开展资产管理业务许可和中期协对于公司设立风险管理服务子公司的备案以后，公司即积极推进创新业务的拓展。截至 2019 年 6月 30 日，在资产管理业务方面，发行人境内期末资产管理产品数量 11 只，境内受托管理资金规模（期末总额）11.67 亿元，在其他创新业务方面，发行人以自有风险管理子公司——南华资本作为平台陆续开展了场外衍生品业务、做市业务等创新业务。上述创新业务的开展和研发，有利于加速推进公司由期货中介向资本中介进行转变，同时，公司还尝试将互联网金融的优势与公司现有业务进行有机结合，向着“以衍生品服务为核心的金融服务集团”目标发展前进。 （3）完善的风险控制和合规管理体系 近年来，公司逐步制定和完善内部管理相关制度，建立合规和风控体系。在强化预防、监督和控制的基础上，公司通过明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，发行人建立了董事会、董事会专门委员会和首席风险官、经营管理层以及业务经营部门四级风险管理的组织构架。公司在持续完善内控制度和内控体系的基础上，注重风险预警能力和风险处置能力的提升，在规范公司各项业务尤其是创新业务的发展，有效防范和化解金融风险，以及保护公司的资产安全与完整等方面起到了积极作用。 报告期内，发行人的分类评级结果稳中有升，根据中国证监会对期货公司分类 评价结果，2016 年、2017 年和 2018 年公司的分类评级分别为 A 类 A 级、A 类 AA 级和 A 类 AA 级，显示出公司良好的合规经营水平及优秀的风险管理和内部控制能 （4）境外业务行业领先，境内外业务联动发展 横华国际于香港设立横华国际期货、横华国际资产、横华国际外汇、横华国际证券、横华国际科技商贸、横华国际财富管理、横华国际资本、中国衍生品，涵盖期货经纪业务、资产管理业务、证券经纪、杠杆式外汇交易、期货投资咨询业务、大宗商品贸易、放贷业务、证券投资咨询业务等多个领域。目前横华国际期货为香港期货交易所有限公司交易所参与者、香港期货交易所有限公司交易权的注册持有人、香港期货结算有限公司期货结算公司参与者、欧洲期货交易所(EUREX)交易会员、迪拜黄金与商品交易所交易会员、ICE 欧洲期货交易所一般参与者、东京商品交易所（TOCOM）远程经纪会员、泛欧交易所（EURONEXT）、巴黎衍生品市场会员、上海国际能源交易所（INE）境外经纪机构特殊参与者资格、大连商品交易所铁矿石境外经纪机构特殊参与者资格、郑州商品交易所 PTA 境外经纪机构特殊参 与者资格。截至 2019 年 6 月 30 日，横华国际期货经纪客户数量已经达到 13,216 户， 客户权益达到 23.16 亿港元（日均权益）。同时已上线的产品达到 159 个，涵盖了利率、农产品、金属、能源、全球指数、外汇、期权等七大类。 横华国际在美国设立了 NANHUA USA HOLDING，NANHUA USA HOLDING 下属公司为 NANHUA USA、CII 及 NANHUA USA INVESTMENT。NANHUA USA 已取得美国商品期货交易委员会（CFTC）核准及美国全国期货协会（NFA）注册，成为美国期货佣金商可在美国从事期货经纪业务，同时 NANHUA USA 已获芝加哥商业品交易所集团（CME Group）旗下芝加哥商品交易所（CME）、芝加哥商品期货交易所（CBOT）、纽约商业交易所 （NYMEX）及纽约商品交易所 （COMEX）四家交易所清算会员资格及迪拜商品交易所（DME）清算会员资格、ICE 美国交易所有条件清算会员资格。CII 的主要业务是为中美市场提供全面、专业的金融培训项目，成立至今，已在美国和中国的多个城市举办多场专题讲座、研讨会及行业交流会，内容覆盖交易所及 OTC 衍生品交易、资产管理及对冲基金、交易所技术及运 营、电子交易系统开发等。NANHUA USA INVESTMENT 于 2016 年 6 月获商品期 货交易委员会（CFTC）及美国全国期货协会（NFA）注册为商品基金经理及商品交易顾问，可以设立及管理商品基金及就客户交易商品提供投资意见，于 2018 年 9 月开始运营。NANHUA BUCKINGHAM 于 2018 年 5 月 31 日成立，NANHUA USA INVESTMENT 持有其 50%股东权益。NANHUA BUCKINGHAM 于 2018 年 6 月 25 日获得商品期货交易委员会（CFTC）及美国全国期货协会（NFA）核准，注册为商 品基金经理，于 2018 年 9 月开始运营。2016 年，横华国际在新加坡设立了全资附 属公司 HGNH SINGAPORE。该公司于 2017 年 12 月 14 日获新加坡金融管理局 （MAS）批准，开展资本市场服务牌照（Capital Market Services Licence）下的期货 合约交易（Trading in Futures Contracts）及杠杆式外汇交易（Leveraged Foreign Exchange Trading）业务，于 2018 年 5 月 7 日取得新加坡亚太交易所（APEX）交易 会员及清算会员资格，并于 2018 年 4 月 16 日，取得大连商品交易所铁矿石境外经 纪机构特殊参与者资格，且 2018 年 12 月 6 日正式取得新加坡交易所（SGX）衍生 品交易及清算会员资格。2018 年 7 月 17 日，横华国际在英国注册成立了全资附属 公司 Nanhua UK，且于 2019 年 6 月 10 日，正式获得英国金融行为监管局（FCA） 的完全批准，可提供受规管产品及服务。截至 2019 年 6 月 30 日，Nanhua UK 尚未 运营。2019 年 1 月 23 日，横华国际在新加坡注册成立了控股子公司 HGNH（SG）， 截至 2019 年 6 月 30 日，HGNH（SG）尚未运营。 发行人通过在境外设立不同牌照的子公司开展各种金融中介服务，满足不同客 户的不同需求，提升发行人向客户提供综合金融服务的能力，进一步推动公司境内 外业务的联动发展。 （5）期货研究优势 期货研究是期货公司的核心竞争力之一，公司于 2001 年成立了业内第一家期货 研究所，并与交易所、高等院校的专家学者合作，每年以期货研究所理事会的形式 专题研究当年度行业热点问题。期货研究所定期推出对于宏观经济、农产品、能源 化工品、金属产品、金融产品、风险管理等方面的研究报告，报告以实战策略为导 向，及时地向客户揭示市场中存在的投资机会。 期货研究所自成立以来，为客户提供了各类投资报告，同时也承接来自于各国 家相关部委、监管部门、行业协会、交易所、高校的研究课题，完成各类型招标课 题及深度研究项目近百项。2004年3月，期货研究所成功推出中国首个商品指数—— 南华商品指数，并在此基础上进一步按产业细分了指数的类别。目前，南华商品指 数已成为金融市场重要的商品指数。在开发了南华商品指数后，研究所又编制了多 头商品收益率指数、空头商品收益率指数及综合收益率指数，在相关指数的基础上 （6）优秀的管理能力及管理团队 公司的高管团队具有从业时间长、管理经验丰富、团队人员稳定、业务能力强等特点，是公司快速稳定发展的重要因素。公司的高管团队拥有资深的从业经历，其中，公司总经理罗旭峰先生拥有 20 余年的期货从业经验，其他高级管理人员期货平均从业经验 10 年以上。公司高管团队对期货行业的发展趋势有着敏锐的洞察力，对期货市场的变化和客户需求有着深刻的理解和认识，为公司制定了适宜的发展战略，使公司平稳、快速成长。2012 至 2018 年公司管理团队连续七年被期货日报、证券时报评为“中国期货公司金牌管理团队”。2017 年和 2018 年，公司总经理罗旭峰被期货日报、证券时报评为“中国期货公司最佳掌舵人”。 （7）良好的市场声誉 发行人凭借多年的业务发展和市场积累，在期货行业中树立了良好的市场形象，形成了稳定的客户群体，品牌价值不断提升，2011 年至 2018 年连续八年被期货日报、证券时报评为“中国最佳期货公司”。报告期内，公司主要获奖情况如下： 获奖时 获奖名称 颁发单位 间 2016 年 2015 年度浙江金融投资十大领军人物——罗旭峰 浙江金融投资论坛组委 会 2015 年度浙江金融投资优秀企业 浙江金融投资论坛组委 会 金融服务业重点单位 杭州市上城区人民政府 中国最佳期货风险管理子公司-南华资本 证券时报 “第九届中国最佳期货经营机构评选”获得中国金牌期 期货日报、证券时报 货研究所称号 “第九届中国最佳期货经营机构评选”获得中国期货公 期货日报、证券时报 司金牌管理团队称号 “第九届中国最佳期货经营机构评选”获得最佳境外期 期货日报、证券时报 货业务服务奖-横华国际 “第九届中国最佳期货经营机构评选”获得中国最佳期 期货日报、证券时报 货公司称号 “第九届中国最佳期货经营机构评选”获得最佳风险管 期货日报、证券时报 理子公司服务奖-浙江南华资本管理有限公司 “第九届中国最佳期货经营机构评选”获得最佳境外期 期货日报、证券时报 货业务服务奖-横华国际 间 “第九届中国最佳期货经营机构评选”获得最佳期货 IT 期货日报、证券时报 系统建设奖 “2016 领航中国年度评选”杰出金融创新奖 金融界 产业创新服务奖 大连商品交易所 优秀风险管理子公司-浙江南华资本管理有限公司 大连商品交易所 PTA 品种产业服务优秀会员 郑州商品交易所 产业服务优秀会员 郑州商品交易所 2016 优秀会员白金奖 中国金融期货交易所 2016 年度优秀会员金奖 大连商品交易所 优秀会员 30 强 上海期货交易所 燃料油、沥青产业服务奖 上海期货交易所 中国期货公司最佳掌舵人——罗旭峰 期货日报、证券时报 2017 年 “第十届中国最佳期货经营机构评选”获得中国金牌期 货研究所称号 期货日报、证券时报 “第十届中国最佳期货经营机构评选”获得中国期货公 期货日报、证券时报 司金牌管理团队称号 “第十届中国最佳期货经营机构评选”获得中国最佳期 期货日报、证券时报 货公司称号 “第十届中国最佳期货经营机构评选”获得最佳风险管 期货日报、证券时报 理子公司服务奖-浙江南华资本管理有限公司 “第十届中国最佳期货经营机构评选”获得最佳境外期 期货日报、证券时报 货业务服务奖——横华国际 “第十届中国最佳期货经营机构评选”获得最佳品牌建 期货日报、证券时报 设推广奖 浙江金融投资论坛组委 2018 年 2017 年度浙江金融投资领军人物-罗旭峰 会、浙江省国际金融学 会、浙江国际金融专家委 员会 2017 扶贫先锋机构 国际金融报 2017 年度技术管理奖 中国金融期货交易所 2017 年度白金奖 中国金融期货交易所 2017 年度产品创新奖 中国金融期货交易所 2017/18 年度期权业务优秀会员 郑州商品交易所 2017 年度优秀风险管理子公司-浙江南华资本管理有限 大连商品交易所 公司 2017 年度优秀会员 30 强 上海期货交易所 2018 中国优秀期货公司君鼎奖 证券时报、券商中国 间 2017 年度优秀会员金奖 大连商品交易所 中国金牌期货研究所 期货日报、证券时报 中国期货公司金牌管理团队 期货日报、证券时报 中国期货公司最佳掌舵人-南华期货罗旭峰 期货日报、证券时报 中国最佳期货公司 期货日报、证券时报 2018 年度优秀做市商奖-浙江南华资本管理有限公司 上海期货交易所 2018 年度做市业务突出表现奖-浙江南华资本管理有限 上海期货交易所 公司 2018 年度钢材产业服务奖 上海期货交易所 优秀产业服务奖 大连商品交易所 优秀风险管理子公司奖 大连商品交易所 2019 年 优秀国际市场服务奖 大连商品交易所 1-6 月 优秀化工产品服务奖 大连商品交易所 优秀会员金奖 大连商品交易所 优秀机构服务奖 大连商品交易所 优秀技术支持奖 大连商品交易所 优秀期货投研团队 大连商品交易所 浙江经济发展贡献奖-罗旭峰 浙江省高级经济师协会 九、关于发行人首次公开发行摊薄即期回报填补回报措施及相关主体承诺的核 查意见 保荐机构认为，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制定了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 十、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况 为控制项目法律风险，加强对本次发行上市相关法律事项的尽职调查工作，保荐机构已聘请中伦律师事务所担任本次发行的保荐机构律师。中伦律师事务所同意 助保荐机构完成本次证券发行上市的法律尽职调查工作，起草、修改、审核保荐机构就本次发行上市起草或出具的相关法律文件，协助保荐机构收集、编制本次证券发行上市相关的工作底稿等。 本次发行中，中伦律师事务所由保荐机构直接有偿聘用，法律服务费用由双方友好协商确定，总额人民币壹佰贰拾万元整，目前实际支付肆拾万元整。 除聘请中伦律师事务所担任保荐机构律师外，保荐机构不存在聘请其他第三方中介机构的情况。 经核查，除保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构外，发行人本次发行不存在聘请其他第三方中介机构的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南华期货股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书》之签署页） 保荐代表人： 周宇 年 月 日 吴浩 年 月 日 内核负责人： 朱洁 年 月 日 保荐业务负责人： 马尧 年 月 日 总经理： 杨明辉 年 月 日 董事长、法定代表人： 张佑君 年 月 日 保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日 本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行部周宇和吴浩同志担任南华期货股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，负责南华期货股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对南华期货股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果发行人在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责南华期货股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。 中信证券股份有限公司法定代表人 张佑君（身份证 110108196507210058） 被授权人 周宇（身份证 330104197808062618） 吴浩（身份证 410105198205282719） 中信证券股份有限公司 年 月 日 关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明 周宇先生担任南华期货股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目的保荐代表人，此外周宇还担任长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股项目保荐代表人。周宇满足《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证监会公告[2012]4 号）中关于保荐代表人可在主板（含中小企业版）和创业板同时各负责两家在审企业的条件。周宇最近 3 年不存在违规记录，未被中国证监会采取过监管措施、未受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；最近 3 年内，周宇曾担任长沙银行股份有限公司首次公开发行项目的保荐代表人，该项目于 2018 年 9 月完成发行。 吴浩先生担任南华期货股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目的保荐代表人，此外吴浩不存在担任在审企业保荐代表人的情况。吴浩满足《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证监会公告[2012]4 号）中关于保荐代表人可在主板（含中小企业版）和创业板同时各负责两家在审企业的条件。吴浩最近3 年不存在违规记录，未被中国证监会采取过监管措施、未受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；最近 3 年内，吴浩曾担任银河证券股份有限公司首次公开发行项目的保荐代表人，该项目于 2017 年 1 月完成发行；曾担任西安银行股份有限公司首次公开发行项目的保荐代表人，该项目于 2019 年 3 月完成发行。 署页） 保荐代表人： 周宇 吴浩 中信证券股份有限公司 年 月 日