飞乐音响:国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见
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飞乐音响:国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见
时间：2020年02月19日 21:05:59 中财网
原标题:飞乐音响:国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见
股票上市条件
................................
.........
10
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形................................
................................
................................
................................
.....
10
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
................................
................................
................................
.........
10
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
................................
.........................
11
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
.....................
11
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
.............................
12
六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之
核查意见
................................
................................
................................
..............
12
七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项之核查意见
................................
................................
..
12
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见
13
九、关于停牌前上市公司股票价格波动情况的核查意见
..............................
13
第二节
独立财务顾问内核情况说明
................................
..
15
一、国泰君安内部审核程序
................................
................................
...............
15
二、国泰君安内核意见
................................
................................
.......................
15
第三节
独立财务顾问结论性意见
................................
....
16
释
义
在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
本核查意见
指
国泰君安证券股份有限公司关于
上海飞乐音响股份有限公司
重大资产出售预案
之独立财务顾问核查意见
重组预案
指
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案
国泰君安
/独立财务顾问
/本独立财务顾问
指
国泰君安证券股份有限公司
上市公司
/飞乐音响
指
上海飞乐音响股份有限公司（
股票代码：
600651.SH）
公司股票
指
飞乐音响
的
A股股票（股票代码：
600651.SH）
仪电集团
指
上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团
指
上海仪电电子（集团）有限公司
北京申安
/标的公司
指
北京申安投资集团有限公司
标的资产
/拟出售资产
指
北京申安
100%股权
本次交易
/本次
重大资产
出售
/本次重大资产重组
/本次重组
指
飞乐音响拟进行的
重大资产出售行为
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组
若干
规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第
26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号
——
上市公司重大资产重组》
128号文
指
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字
[2007]128号）
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入
所致。
第一节
独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾
问管理办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了交易各方提供的资料，
对本次重组预案发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《
重组若干规定
》及《准则
第
26号》的要求之核查意见
飞乐音响董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26
号》的要求编制了重组预案，并经飞乐音响第十一届董事会第十四次会议审议通
过。
本独立财务顾问核查了飞乐音响董事会编制的重组预案，重组预案已按照
《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求编制，该重组
预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情
况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产评估情况、本次交易合
规性分析、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、独立董事的意见、
声明及承诺等内容。同时，重组预案基于目前工作的进展对标的资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露进行了提示。
经核查，本独立财务顾问认为：飞乐音响董事会编制的
重组预案在内容与格
式上符合《重组管理办法》、《
重组若干规定
》、《准则第
26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声
明之核查意见
根据《
重组若干规定
》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司
董事会决议同时公告。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员均已根据《重组管理办法》、《
重
组若干规定
》的相关要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确
和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连
带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。该等承诺和声明
已明确记载于重组预案中。
本次交易，公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式，转让公司所持有的北
京申安
100%股权，并要求摘牌方为北京申安对公司的全部债务清偿承担连带担
保责任及
提供相应的资产担保。本次交易拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方
式确定交易对方，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交易
对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面承
诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司全体董事、监事及高级管理人员已
出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明符合中国证监会《重组管理办法》、《
重
组若干规定
》的要求。同时，由于本次交易采用公开挂牌转让方式，截至本核查
意见签署之日，交易对方尚未确定，无法根据《
重组若干规定
》第一条的
要求出
具书面承诺和声明。待上市公司根据最终挂牌转让结果确定交易对方并召开董
事会审议本次具体交易方案时，本独立财务顾问将核查交易对方出具的承诺和
声明的合规性。
三、
本次交易相关协议的合规性核查
本次交易，
公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式，转让公司所持有的北
京申安
100%股权
。故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌
结果确定。待挂牌转让结果确定后，意向受让方会根据挂牌结果与上市公司签署
附条件生效的《产权交易合同》。
经核查，独立财务顾问认为：由于本次交易采用公开挂牌转让方式转让，截
至本核查意见签署之日，交易对方尚未确定，因此上市公司尚未就本次重大资产
出售事项与交易对方签署附条件生效的交易合同，
待上市公司根据最终挂牌转
让结果确定交易对方
签署附条件生效的
交易合同
时，本独立财务顾问将核查本
次交易相关协议的合规性。
四、关于上市公司董事会是否已按照《
重组若干规定
》第四条对相关事项作
出明确判断及有关决议记录之核查意见
飞乐音响已于
2020年
2月
19日召开第十一届董事会第
十四
次会议，审议通
过了重组预案等相关议案，并参照
《
重组若干规定
》第四条的规定逐一作出审议
且记录于董事会决议记录中：
“公司董事会就本次出售北京申安股权是否符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断：
1、本次出售北京申安股权的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次出售北京申安股权行为涉及的
已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《上海飞乐音响
股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作
出了特别提示。
2、本次出售北京申安股权不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次出售北京申安股权有利于优化公司资产结构，改善财务状况、增强
持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司的可持续发展并增强公
司独立性，避免同业竞争、减少关联交易，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会认为本次出售北京申安股权符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的相关规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《
重组若干规定
》
第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断
并记载于董事会决议记录中。
五、
关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条要求之核查意见
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易为出售北京申安
100%股权，不存在不符合国家产业政策和有关违
反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的相关规定：“股权分布发生变化不
再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的
25%；公司股本总
额超过
4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的
10%。”
本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，公司的股本总额和
股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
截至本
核查意见
签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本
次交易标的资产的
挂牌底价
将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出
具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，
最终交易
价格以国有产权公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标
的资产。本次
交易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告、充分考虑标的资产控制
权出让等因素确定，最大程度保证标的资产定价公允、合理。
本次重大资产出售，公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等
规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独
立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
综上，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
2019年
5月
7日
，公司
与以中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、
中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行、代理行以及诸贷款人
组建的银团
(以下简称
“银团
”)签署了一份《人民币叁拾亿零叁仟万
(RMB3,030,000,000)元流动资金银团贷款合同》，公司将标的资产质押给银团贷
款人。
根据全体银团贷款人关于“同意上海飞乐音响股份有限公司下属资产、股
权转让”为议题的银团会议决议，其同意本次交易实施并在股东大会审议通过后
解除标的资产质押。目前受突发疫情影响，银团内部用
印流程所需时间较长，银
团会议决议尚未签署完毕。
除上述事项外，
标的资产不存在权属纠纷，不存在抵押、质押、冻结等可能
导致标的资产转让受限的情形。本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移
不存在法律障碍；根据本次交易方案，
债权债务主体未发生变更，不涉及债权债
务的转移事项
。本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
北京申安近年来经营状况不佳，除承接项目及收入情况出现下滑外，其部分
PPP项目亦存在回款困难及回款周期长等问题，对上市公司的整体经营发展造成
较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部
分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，优
化上市公司资产质量的目的，为上市公司的系统转型赢得空间，有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体
经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本
次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续
完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在
人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国
证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将
继续保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的整体方案符合《重组办法》第十
一条所列明的各项要求
。
六
、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之
核查意见
飞乐音响近
三十六个月
内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实
际控制人均为
仪电集团
。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构
成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，按照《重组管理办法》第十三条的相关规定，
本次交易不构成重组上市。
七
、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司就本次重大资产重组编制了重组预案，该预案已经飞乐音响第
十一
届董事会第
十四
次会议通过。根据《准则第
26号》的规定，飞乐音响已在本次
交
易预案“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项
以及相关风险作出了特别提示，并在本次交易预案“第八章 风险因素”中披露了
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
。
经核查，本独立财务顾问认为：飞乐音响董事会编制的
重组预案已充分披露
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八
、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见
本独立财务顾问已参照《重组管理办法》、《
重组若干规定
》及《准则第
26
号》之相关规定，对本次交易
各方
进行了调查，审阅了
交易各方
提供的资料，对
上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市
公司披露的内容进行了独立判断。
上市公司
及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律
责任。
本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
上市公司
董事会
及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易，
公司拟通过在上海联交所公开挂牌的方式，转让公司所持有的北
京申安
100%股权，最终交易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次交易的交
易对方尚不确定，待交易对方最终确认后，公司将按照相关规定要求其出具书面
承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的
重组预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九
、关于停牌前上市公司股票价格波动情况的核查意见
公司于
2019年
12月
5日披露了《上海飞乐音响股份有限公司
关于公司以债
权对北京申安投资集团有限公司增资的公告
》（公告编号：临
2019-093），该公
告中提及了
公司拟筹划通过
上海联交所
公开挂牌转让持有的北京申安
100%股权
。
2019年
12月
21日，公司披露了《上海飞乐音响股份有限公司关于预挂牌转让
北京申安投资集团有限公司
100%股权暨重大资产出售的提示性公告》（公告编
号：临
2019-106）。由于公司拟
发行股份购买资产并
募集配套资金
，
上市公司股
票自
2019年
12月
3日起停牌
，所以公司
本次
重大资产出售
公布前
20个交易日
的区间段为
2019年
11月
2日至
2019年
11月
29日，该区间段内公司股票、上
证综指（
000001.SH）、
证监会电气机械指数（
883135.WI）
的累计涨跌幅情况如
下：
项目
本次交易公告前第
21
个交易日（
2019年
11
月
1日）
本次交易公告前第
1
个交易日（
2019年
11
月
29日）
涨跌幅
飞乐音响
-股票收盘价格
（元
/股）
3.98
4.28
7.54%
上证综指
-收盘值
2958.20
2871.98
-2.91%
证监会电气机械指数
（
883135.WI）
5077.40
4950.96
-2.49%
剔除大盘因素影响后涨跌幅
10.45%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅
10.03%
2019年
11月
1日，公司股票收盘价格为人民币
3.98元
/股；
2019年
11月
29日，公司股票收盘价格为人民币
4.28元
/股。
本次
重大资产出售
事项
的敏感信息公布
前
20个交易日公司股票价格累计涨
幅为
7.54%，未达到《
128号文》第五条的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）
影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为
10.45%；剔除同行业板块因素（证
监会电气机械指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为
10.03%，均
未达到《
128号文》第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在本次重大事项停牌前的股票价格
波动情况未达到《
128号文》第五条相关标准。
第二节
独立财务顾问内核情况说明
一、国泰君安内部审核程序
1、立项审核
国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会
议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和
上交所
的有关规定，对
项目风险及申请材料进行审核。立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，
项目小组应当根据有关规定将申请材料提交国泰君安内核委员会（以下简称
“内
核委员会
”）进行审核，同时，国泰君安质控组验收底稿并向内核委员会提交质
量控制报告。
2、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
3、内核委员会审核
内核委员会作
为国泰君安参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进
行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问核查意见。内核委员会以
召开内核评审会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为
项目涉及的重大问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，
就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
二、国泰君安内核意见
国泰君安投资银行类业务内核委员会于
2020年
2月
13日召开股融
[2020]002
上海飞乐音响股份有限公司
2020重大资产出售的内核评审会议，并于会后进行
投票。内核投票结果为：通过。其中外聘委员
0名，内部委员
7名，共
7名内核
委员参与投票，其中
7票同意，
0票不同意
。
第三节
独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《
重组
若干规定
》、《准则第
26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并本着
诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《
上海飞乐音响股份有限公司重
大资产出售预案》等信息披露文件进行审慎核查后，发表以下独立财务顾问意见：
1、上市公司董事会编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办
法》、《重组若干规定》及《
准则第
26号
》的相关要求，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的情形；
2、
上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具了书面承诺和声明，该
等承诺和声明符合中国证监会《重组管理办法》、《重组若干规定》的要求。同
时，由于本次交易采用公开挂牌转让方式，截至本核查意见签署之日，交易对方
尚未确定，无法根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。待上
市公司根据最终挂牌转让结果确定交易对方并召开董事会审议本次具体交易方
案时
，本独立财务顾问将核查交易对方出具的承诺和声明的合规性
；
3、
由于本次交易对方尚未确定，因此上市公司尚未就本次重大资产出售事
项与交易对方签署附条件生效的交易合同，待上市公司根据最终挂牌转让结果确
定交易对方并召开董事会审议本次具体交易方案时，本独立财务顾问将核查本次
交易相关协议的合规性
；
4、上市公司董事会已经按照《
重组若干规定
》第四条的要求并结合本次重
大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记载于董事会决议记录中；
5、
本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求
；
6、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
7、上市公司董事会已在其编制的《重组预案》中就本次交易可能存在的重
大不确定性和风险因素
作出
了充分的披露；
8、
上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏
；
9、上市公司在本次重大事项停牌前的股票价格波动情况未达到《
128号文》
第五条相关标准；
10、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组
正式方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本
次重组正式方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《
国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司
重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见
》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
_______________
王
松
（代）
内核负责人：
_______________
许业荣
部门负责人：
_______________
金利成
财务顾问主办人：
_______________ _______________
【】
【】
项目协办人：
______________ _______________ _______________
【】
【】
【】
国泰君安证券股份有限公司
年
月
日
中财网
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