[关联交易]紫光国微:瑞信方正证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

[关联交易]紫光国微:瑞信方正证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见   时间：2019年06月02日 16:15:32&nbsp中财网    

股票的情形的核查 ....................................................................... 13

八、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公

司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ..................... 13

九、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所

规定的重组上市、是否构成关联交易的核查意见 .............................................. 14

十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异

常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形

的核查意见 ........................................................................................................ 15

十一、关于本次交易是否符合《重组管理办法》其他合规性条款规定的核查意见

......................................................................................................................... 15

十二、本次核查的结论性意见 ........................................................................... 15

第二节 独立财务顾问内核情况说明 ......................................................................... 17

一、瑞信方正内部审核程序 ............................................................................... 17

二、瑞信方正内核意见 ...................................................................................... 17

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、公司、紫光国

微

指

紫光国芯微电子股份有限公司，原名为紫光国芯股份有限公

司

紫光春华

指

西藏紫光春华投资有限公司

清华控股

指

清华控股有限公司

交易标的、标的资产

指

西藏紫光神彩投资有限公司、西藏紫锦海跃电子科技有限公

司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、红枫资本投资管理有

限公司、宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司合计

持有的北京紫光联盛科技有限公司100%股权

紫光联盛、标的公司

指

北京紫光联盛科技有限公司

交易对方

指

西藏紫光神彩投资有限公司、西藏紫锦海跃电子科技有限公

司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、红枫资本投资管理有

限公司、宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司

交易各方

指

紫光国芯微电子股份有限公司、北京紫光联盛科技有限公

司、西藏紫光神彩投资有限公司、西藏紫锦海跃电子科技有

限公司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、红枫资本投资管

理有限公司和宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司

紫光神彩

指

西藏紫光神彩投资有限公司

紫锦海跃

指

西藏紫锦海跃电子科技有限公司

紫锦海阔

指

西藏紫锦海阔科技发展有限公司

红枫资本

指

红枫资本投资管理有限公司

鑫铧投资

指

宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司

本次交易、本次发行、本

次重组

指

紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买北京紫光联盛科

技有限公司100%股权的交易

预案、重组预案

指

《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交

易预案》

《重组报告书》

指

《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交

易报告书（草案）》

《发行股份购买资产协

议》、本协议

指

紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公司

全体股东以及北京紫光联盛科技有限公司之《发行股份购买

资产协议》

本核查意见

指

《瑞信方正证券有限责任公司关于紫光国芯微电子股份有限

公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查

意见》

过渡期

指

本次交易自审计评估基准日（不含当日）至交割日（包含当

日）的期间

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

中登公司

指

中国登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问、瑞信方正

指

瑞信方正证券有限责任公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）

《公司章程》

指

《紫光国芯微电子股份有限公司章程》

《重组若干规定》

指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《格式准则第26号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市

公司重大资产重组》（2018年11月修订）

《财务顾问管理办法》

指

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

第一节 独立财务顾问核查意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》

等法律、法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了重组预案及本次交

易相关的《发行股份购买资产协议》及各方提供的资料，对重组预案涉及的以

下方面发表如下核查意见：

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《格

式准则第26号》要求的核查意见

上市公司董事会已按照《重组管理办法》《重组若干规定》《格式准则第26

号》等相关规定编制了重组预案，并经紫光国微第六届董事会第三十次会议审议

通过。

本重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公

司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价

公允性、本次发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要

事项、独立董事及独立财务顾问意见、公司和董事、监事、高级管理人员声明等

内容。同时，鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在评估或估值结果确定后，

交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在《重组报告书》公告日

前另行签署发行股份购买资产补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大

会审议。最终的标的资产价格应以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至

审计评估基准日的价值进行评估而出具的评估或估值报告所确定的、并经国有资

产监督管理部门备案的结果作为参考依据，由交易各方协商确定，本次交易最终

作价将在《重组报告书》中予以披露。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的重组预案

在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第26号》

的相关要求。

二、关于交易对方出具的书面承诺和声明的核查意见

根据《重组若干规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证

其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公

司董事会决议同时公告。”

本次重组的全体交易对方已出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的

承诺函》，主要承诺如下：

“1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问专业服务等

相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面

材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：所提供的文件资料的副本或

复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，

该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均

为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提

供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深

交所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的

真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应的法律责任。

4、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形

成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案

稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事

会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和

中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未

向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深

交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承

诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导

致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责

任。”

上述承诺已明确记载于重组预案中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》

第一条的要求出具了书面承诺和声明，保证提供信息真实性、准确性和完整性

的承诺已明确记载于重组预案中。

三、关于上市公司是否已就本次重组事项与交易对方签订附条件生效的交

易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易

合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否

不会对本次交易进展构成实质性影响的核查意见

截至本核查意见出具日，交易各方已签署附生效条件的《发行股份购买资产

协议》。

交易各方签署的《发行股份购买资产协议》的主要内容为定义、本次发行概

述、标的公司基本情况、本次发行的具体安排、股份登记、资产交割与过渡期安

排、声明、保证和承诺、税费及费用承担、信息披露与保密安排、通知、协议的

生效、变更、转让与终止、不可抗力、违约责任、法律适用及争议解决、附则。

《发行股份购买资产协议》约定自交易各方正式签署之日起成立，并自下述

条件全部成就之日起生效：（1）紫光国微董事会、股东大会通过决议批准本协

议及本次发行的相关议案；（2）紫光国微及紫光联盛主管的国有资产监督管理

部门批准本次交易，以及完成本次发行相关的国有资产评估备案；以及（3）中

国证监会核准本次发行。

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已签署附生效条件的《发行股份购

买资产协议》，上述协议符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，

不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；交易

各方将根据本次发行相关审计、评估情况另行协商业绩承诺及补偿安排并签署相

关协议。

四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相

关事项作出明确判断并记录于董事会决议中的核查意见

上市公司已于2019年5月31日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过

《关于本次交易符合第四条规

定的议案》等相关议案，并就本次交易按照《重组若干规定》第四条的要求作出

明确判断并记录于董事会决议记录中。具体如下：

“公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产

重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照分析，认为除红枫资本已将所

持的紫光联盛全部股权质押给渤海国际信托股份有限公司的情形外，并且其已

承诺将在上市公司发布本次交易正式方案前办理完毕上述股权质押解除事宜；

除上述情形外，公司董事会认为公司本次交易符合该条款的相关规定。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》

第四条的要求并结合本次交易的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市

公司第六届董事会第三十次会议决议记录中。

五、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的

重大不确定性因素和风险事项的核查意见

根据《格式准则第26号》的规定，上市公司董事会就本次交易编制了重组预

案，已在“重大风险提示”及“第八节 风险因素”等章节中就本次交易存在的

重大不确定性因素和风险事项进行披露。

基于目前已开展的尽职调查工作，本独立财务顾问认为：上市公司编制的重

组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

六、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查

意见

上市公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺重组预案内容的真实、准确、

完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、

完整性承担个别及连带法律责任。

交易各方承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。

基于上述承诺并经适当核查，本独立财务顾问未发现重组预案中存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、关于上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规

定的不得非公开发行股票的情形的核查

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非

公开发行股票的如下情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会

的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或

无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的

重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，基于目前已开展的尽职调查工作，本独立财务顾问认为：上市公司

不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票

的情形。

八、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

（证监公司字[2007]128号）的相关规定，瑞信方正对紫光国微停牌前股票价格

波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相

关标准进行了核查，具体如下：

公司自2019年5月20日起股票停牌。2019年4月17日至2019年5月17日为

停牌前的20个交易日。公司股票在停牌前20个交易日相对大盘、行业板块变动

情况如下表所示：

项目

停牌前第21个交易日

（2019-4-16）

停牌前最后1个交易日

（2019-5-17）

变动

（%）

紫光国微收盘价（002049）

（元/股）

45.94

45.11

-1.81

深证成份指数（399001）（点）

10,287.64

9,000.19

-12.51

中小板综合指数（399101）

（点）

10,166.92

8,747.11

-13.96

半导体（Wind）指数（886063）

（点）

2,253.8

2,039.22

-9.52

根据上表数据并按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成份指数、

中小板综合指数和半导体（Wind）指数因素影响后，公司股价在股价敏感重大

信息公布前20个交易日内涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

经核查，本独立财务顾问认为：公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交

易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信

息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

九、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十

三条所规定的重组上市、是否构成关联交易的核查意见

本次交易前，上市公司控股股东为紫光春华，直接持股比例为36.39%，实

际控制人为清华控股。

经本次交易各方协商同意，标的资产的价格初步约定为1,800,000.00万元，

但本次交易的最终作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准

确计算。鉴于本次交易中上市公司将向紫光神彩购买其持有的紫光联盛75.00%

的股权，而紫光神彩的间接控股股东为上市公司实际控制人清华控股，本次交

易完成后不会导致上市公司实际控制人发生变更，不会影响上市公司控制权的

稳定性。此外，本次交易前60个月内上市公司实际控制人未发生变更，本次交

易不构成实际控制人变更后60个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》第十三条的规定，

本次交易不构成重组上市，构成关联交易。

十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重

组的情形的核查意见

截至本核查意见出具日，上市公司及交易对方已出具《不存在〈关于加强

与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第13条情形之承

诺函》，上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股

东、实际控制人及其控制的机构，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监

事、高级管理人员，以及交易对方及交易对方的董事、监事、高级管理人员，

交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大

资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑

事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组

的情形。”

综上所述，基于目前已开展的尽职调查工作，本独立财务顾问认为：本次

交易前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

十一、关于本次交易是否符合《重组管理办法》其他合规性条款规定的核

查意见

截至本核查意见出具日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查

工作尚在进行中，本独立财务顾问将在尽职调查工作完成后就本次交易是否符

合《重组管理办法》其他合规性条款发表明确意见。

十二、本次核查的结论性意见

瑞信方正作为本次紫光国微发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，

按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、

法规和相关规定，并通过初步尽职调查和对预案等信息披露文件进行核查后认为：

1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格

式准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本

条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，

未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易预计构成重大资产重组。

3、本次交易构成关联交易。

4、本次交易不构成重组上市。

5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次

交易方案，届时瑞信方正将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易

出具独立财务顾问报告。

6、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签

署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

7、重组预案等信息披露文件对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详

实的披露。

第二节 独立财务顾问内核情况说明

一、瑞信方正内部审核程序

瑞信方正根据中国证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（中国

证券监督管理委员会[2018] 6号）等有关法律法规和规范性文件，建立并执行了

较为完善的投资银行业务内部审核流程，包括瑞信方正《投资银行业务项目管理

指引》、《投资银行业务尽职调查工作指引》、《投资银行业务工作底稿管理规

则》、《证券业务内核小组工作规则》等相关规定。项目组、投资银行部、投资

银行委员会、内核委员会、风险管理部、质量控制部、法律合规部是瑞信方正投

资银行业务的内控点，对项目的风险进行层层把关，对项目管理和风险的防范、

控制履行相应的权力并承担各自的责任。

瑞信方正的项目内部审核流程主要包括：

1、项目组对项目进行初步调研及初步立项评估后，向投资银行委员会提交

正式立项申请，经投资银行委员会批准后正式立项执行。

2、在申请文件初步定稿后，项目组将文件发送至风险管理部、质量控制部

和法律合规部进行初审。风险管理部和质量控制部从项目执行的投资银行业务风

险角度对申报文件进行审阅并提出修改意见；法律合规部将就项目可能涉及的法

律问题以及可能存在的法律风险进行评估并提出审阅意见。

3、申请文件通过初审后，项目组向投资银行委员会及内核委员会提交正式

申报申请。经出席投资银行委员会会议的非关联委员一致同意及经出席内核委员

会会议三分之二以上非关联委员同意后，方可向监管部门报送申请文件。

4、经投资银行委员会及内核委员会表决通过的同意申报的项目，如果出现

重大变化，或未能如期申报导致相关文件过期，项目组应当重新修订申请文件，

并提交投资银行委员会及内核委员会重新审核表决。

二、瑞信方正内核意见

独立财务顾问内核工作组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意

见的基础上，于2019年5月29日召开内核委员会会议，内核结果如下：

根据《财务顾问管理办法》、《重组若干规定》等相关法律法规的规定，独

立财务顾问对本次重组实施了内部审核程序，同意就《紫光国芯微电子股份有限

公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见及其他相关

核查意见。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于紫光国芯微电子股份

有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章

页）

财务顾问主办人：______________ ______________

陈万里 刘长江

内核负责人： ______________

沈芸

保荐业务负责人： ______________

汪民生

瑞信方正证券有限责任公司

2019年【】月【】日

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