耐普矿机:德邦证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

耐普矿机:德邦证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书   时间：2020年02月10日 19:27:13&nbsp中财网    

原标题:耐普矿机:德邦证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

手续费用：

18.87

万元。

此处费用数值保留

2

位小数，总数与各明细之和存在差

异，为计算中四舍五入原因造成。

（二）

发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

1

、公司控股股东、实际控制人郑昊承诺

“

1

、自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本

人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2

、在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接

和间接持有公司股份总数的

25%

，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，

买入后六个月内不再卖出公司股份。

3

、如本人在公司上市之日起

6

个月内申报离职的，自申报离职之日起

18

个

月内不转让直接持有的公司股份；在公司上市之日起第

7

个月至第

12

个月之间

申报离职的，自申报离职之日起

12

个月内不转让直接持有的公司股份。因上市

公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规

定。

4

、本人所持公司股票在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于

发行价。

5

、公司上市后六个月内股票连续

20

个交易日的收盘价均低于发行价，或者

上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六

个月；如遇除

权、除息事项，上述发行价作相应调整。

6

、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。

如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将

归公司所有。如本人未将违规减持公司股票的收入在减持之日起十日内交付公司，

则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违

规减持公司股票的收入交付至公司。

如中国证监会、深圳证券交易所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份

减持颁布最新规定，则参照最新规定执行。

”

2

、担任公司董事和高

级管理人员的股东程胜、胡金生、吴永清及余斌承诺

“

1

、自公司股票上市之日起

12

个月之内，不转让或者委托他人管理本人直

接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2

、在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接

和间接持有公司股份总数的

25%

，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，

买入后六个月内不再卖出公司股份。

3

、如本人在公司上市之日起

6

个月内申报离职的，自申报离职之日起

18

个

月内不转让直接持有的公司股份；在公司上市之日起第

7

个月至第

12

个月之间

申报离职的，自申报离职之日起

12

个月内不转让直接持有的公司股份。因上市

公司进行权益

分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规

定。

4

、本人所持公司股票在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于

发行价。

5

、公司上市后六个月内股票连续

20

个交易日的收盘价均低于发行价，或者

上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六

个月；如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。

6

、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。

如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将

归公司所有。如本人未将违规减持公司股票的收入在减持之日起十日内

交付公司，

则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违

规减持公司股票的收入交付至公司。

如中国证监会、深圳证券交易所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份

减持颁布最新规定，则参照最新规定执行。

”

3

、公司其他股东

蔡飞、曲治国、赵伟国、邱海燕、黄雄、陈莉、牛忠波等

承诺

“

自公司股票上市之日起

12

个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和

间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将

归公司所有。如本人未将违规减持公司股票

的收入在减持之日起十日内交付公司，

则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违

规减持公司股票的收入交付至公司。

如中国证监会、深圳证券交易所针对上市公司股东、董事、监事、高管股份

减持颁布最新规定，则参照最新规定执行。特此承诺。

”

（三）发行的其他重要事项

国浩律师（上海）事务所对本次发行过程进行见证，并出具专项法律意见书。

三

、

保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》规定的上市条件：

1

、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

2

、

发行人发行后的股本总额为

7,000.00

万

股

，

每股

面值

1

元，

不少于

人民

币

3,000

万元；

3

、本次公开发行的股份数量为

1,750.00

万股，占发行后发行人股份总数不

低于

25%

；

4

、发行人本次发行后，公司股东人数不少于

200

人；

5

、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

6

、深圳证券交易所要求的其他条件。

四

、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行

人权益、在发行人任职等情况；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）

保荐机构已在

发行保荐书中做

出如下承诺：

“

1

、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

的相关规定；

2

、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3

、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4

、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5

、保证所指定的保荐代表人及

保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6

、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

7

、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

8

、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施；

9

、中国证监会规定的其他事项。

保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏的情形；若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文

件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依

法赔偿投资者损失。

”

（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，

自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市

的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项

工作安排

（一）持续督导

在本次发行结束当年的剩余时间及以后

3

个完整会计年度内对发行人进行持续督导

。

1

、督导发行人有效执行并完善防止大股东、

控股股东、其他关联方违规占用发行人资源

的制度

强化发行人严格执行中国证监会有关规定

的意识，进一步完善各项管理制度和发行人

的决策机制，协助发行人执行相关制度；通

过《保荐协议》的约定确保保荐机构对发行

人关联交易事项的知情权，与发行人建立经

常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制

度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

2

、督导发行人有效执行并完善防止董事、监

事及高级管理人员利用职务之便损害发行

人利益的内控制度

督导发行人有效执行并进一步完善内控制

度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关

注发行人上述制度的执行情况及履行信息

披露义务的情况。

3

、督导发行人有效执

行并完善保障关联交

易公允性和合规性的制度，并对关联交易发

表意见

督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若

有关的关联交易为发行人日常经营所必须

或者无法避免，督导发行人按照《公司章

程》、《关联

交易

管理制度》等规定执行，对

重大的关

联交易

，

保荐机构

将按照公平、独

立的原则发表意见。

4

、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信

息披露文件及向中国证监会、证券交易所提

交的其他文件

与发行人建立经常性信息沟通机制，督导发

行人负责信息披露的人员学习有关信息披

露的规定。

5

、持续关注发行人募集资金的专户存储、投

资项目的实施等承诺

事项

督导发行人按照《募集资金使用管理办法》

管理和使用募集资金；定期跟踪了解募集资

金项目的进展情况，通过列席发行人股东大

会、董事会，对发行人募集资金的实施和变

更发表意见。

6

、持续关注发行人为他人提供担保等事项，

并发表意见

督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保管

理制度》以及中国证监会关于对外担保行为

的相关规定。

7

、中国证监会、证券交易所规定以及保荐协

议约定的其他工作

与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获

取发行人的相关信息，定期或不定期对发行

人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实

地专项核查。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持

续督导责任的其他主要约定

有权列席股东大会、董事会、监事会等有关

会议，有权查阅股东大会、董事会、监事会

会议记录等会议资料；有权随时查询公司募

集资金专用账户资料；发行人应全力支持、

配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机

构的持续督导工作提供必要的条件和便利，

并及时、全面提供乙方所需的文件和资料；

按照《首发管理办法》、《保荐管理办法》和

其他法律的规定以及本协议的约定，及时向

保荐机构通报信息。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构

履行保荐责任的相关约定

保荐机构对持续督导期

间对为发行人提供

服务的律师事务所、会计师事务所等中介机

构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过

发行人与上述中介机构签字人员及时沟通，

发行人应给与充分配合；

保荐机构

若对发行人

的重大事项或重大风

险隐患有疑义，可以聘请中介机构对有关事

项进行专项核查，聘请其他中介机构的合理

费用应由发行人承担，发行人应对保荐机构

和有关中介机构的工作给予充分配合；

保荐机构应根据发行人的实际情况不定期

组织发行人和有关中介机构讨

论发行人规

范运作、信守承诺、信息披露的执行情况，

修改完善有关制度

。

（四）其他安排

无

七、

保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构

（主承销商）

：

德邦证券股份有限公司

保荐代表人

：

王晓

、

刘平

联系地址

：

上海市浦东新区福山路

500

号城建国际中心

25

楼

电话：

021

-

68761616

传真

：

021

-

6876

7880

八

、

保荐机构认为应当说明的其他事项

保荐机构无其他需要说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构

德邦证券

认为：江西耐普矿机新材料股份有限公司申请其股票

在创

业板

上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规章制度的规定，江西耐普

矿机新材料股份有限公司

的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。德邦

证券股份有限公司同意担任江西耐普矿机新材料股份有限公司本次发行上市的

保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《

德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机新材料股份

有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

》之签字盖章页）

保荐代表人

：

_________________

_________________

王晓

刘平

法定代表人

：

_________________

武晓春

德邦证券股份有限公司

年

月

日

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