瑞达期货:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并上市之发行保

中信证券股份有限公司 关于 瑞达期货股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇一九年八月 中信证券股份有限公司 关于瑞达期货股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受瑞达期货股份有限公司（以下简称“发行人”、“瑞达期货”、“公司”）的委托，担任瑞达期货首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行上市”或“本次发行上市”）的保荐机构，为本次发行上市出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《瑞达期货股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义） 目 录 第一节 本次证券发行的基本情况......4 一、保荐机构名称......4 二、本次发行上市具体负责推荐的保荐代表人......4 三、项目协办人及其他项目组成员......4 四、发行人基本情况 ......5 五、发行人与保荐机构之间的关联关系 ......5 六、本次证券发行上市中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ......6 七、保荐机构的内部审核程序与内核意见 ......6 第二节 保荐机构承诺事项 ......8 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见......9 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ......9 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序......9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 11 四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 ......12 五、发行人利润分配政策和未来分红规划的合规情况......28 七、发行人 财务报告 审计截止 日至招股 说明书签 署日期未 发生重大 变化 ......40 八、对发行人发展前景的简要评价......40 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、本次发行上市具体负责推荐的保荐代表人 姜颖：注册保荐代表人，曾担任上海现代制药股份有限公司 IPO 项目负责 人和保荐代表人，南京银行 IPO 项目保荐代表人，陕国投 2012 年非公开发行项目的保荐代表人，宁波银行 2014 年非公开发行项目的保荐代表人，南京银行股份有限公司 2014 年非公开发行项目的保荐代表人，宁波银行股份有限公司 2016年公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，宁波银行股份有限公司 2017 年非公开发行优先股项目的保荐代表人，浦发银行股份有限公司 2019 年可转换债券项目的保荐代表人。先后负责浦发银行 2009 年 A 股非公开发行项目、宁波银 行 2010 年 A 股非公开发行项目、2010 年深发展与平安银行重大资产重组项目和 2012年交通银行 A+H非公开发行项目，是交通银行 A股 IPO项目主要工作成员，具有丰富的金融企业投行服务经验。姜颖在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨予桑：注册保荐代表人，本科毕业于英国诺丁汉大学，硕士毕业于美国约翰霍普金斯大学。最近 3 年内，杨予桑不曾担任其他项目的保荐代表人。曾参与 华夏银行 2018 年非公开、山西证券 2018 年可转债、国开证券 IPO、湘财证券 IPO、 西安银行 IPO、广发银行 IPO、中国核电 IPO、华能国际 2018 年非公开、澜起科 技私有化回 A、国开行 15 家村镇银行整体转让等项目。杨予桑在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：韩日康 项目组其他成员：陶昊、高广伟、宫海韵、左丁亮、张竟雄、卢森升、闻昊、代文斌、杨佳倩、卢秉辰 四、发行人基本情况 公司名称： 瑞达期货股份有限公司 住所： 厦门市思明区塔埔东路 169 号 13 层 成立日期： 1993 年 3 月 24 日（股份公司成立于 2012 年 11 月 1 日） 联系电话： 0592-268 1653 传真： 0592-239 7059 业务范围： 金融期货经纪；商品期货经纪；期货投资咨询；资产管 理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后后方可 开展经营活动。） 证券发行类型： 首次公开发行 A 股股票并上市 五、发行人与保荐机构之间的关联关系 经核查，中信证券不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。 （1）中信证券和中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者发行人的控股股东、重要关联方股份的情况； （2）截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在持有中信证券和中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （3）中信证券的董事、监事和高级管理人员，本次发行上市具体负责推荐的保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （4）中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况； （5）中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。 中信证券根据《保荐业务管理办法》等法律法规的规定，独立公正地履行保荐职责。 六、本次证券发行上市中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 为控制项目法律风险，加强对本次证券发行上市相关法律事项开展独立尽职调查工作，保荐机构已聘请国枫律师事务所担任本次证券发行上市的保荐机构律师。国枫律师事务所持有编号为 31110000769903890U 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。国枫律师事务所同意接受保荐机构之委托，在本次证券发行上市中向保荐机构提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构完成本次证券发行上市的法律尽职调查工作，起草、修改、审核保荐机构就本次证券发行上市起草或出具的相关法律文件，协助保荐机构收集、编制本次证券发行上市相关的工作底稿等。本次证券发行上市保荐机构聘请国枫律师事务所的费用由双方友好协商确定，总额人民币陆拾万元整，分肆期支付。截至本发行保荐书出具之日，保荐机构已向国枫律师事务所支付法律服务费用人民币拾捌万元整。 经核查，除保荐机构、主承销商、律师事务所、审计师事务所、保荐机构律师、评级机构、验资机构外，瑞达期货本次证券发行不存在聘请其他第三方中介机构的情形。 七、保荐机构的内部审核程序与内核意见 （1）内部审核程序 根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券内设的内核小组承担中信证券承做的发行证券项目的内部审核工作。内部审核具体程序如下： 首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核，并对发行人进行现场访谈。 其次，项目组向内核小组提交申请文件。内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 再次，内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （2）问核程序 2015 年 4 月 17 日，保荐机构中信证券根据中国证监会相关规定的要求，对 发行人本次发行上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于主板、中小板保荐项目尽职调查情况问核程序的执行情况表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构保荐业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于主板、中小板保荐项目尽职调查情况问核程序的执行情况表》上签字确认。 （3）内核意见 2015 年 4 月 17 日，中信证券内核小组在北京中信证券大厦 21 层 2 号会议 室召开了内核会议，对发行人本次发行上市项目进行了审核。投票表决结果：10票同意，0 票弃权，0 票反对，投票结果达到了中信证券内核小组工作规则的要求。经全体参会内核委员投票表决，瑞达期货首次公开发行申请通过了中信证券的内核会议审核。 第二节 保荐机构承诺事项 （一）保荐机构根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）作为发行人本次发行上市的保荐机构： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会有关证券发行上市的有关规定； 2、有充分理由确信发行申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在发行申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信发行申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证本次发行上市保荐代表人和保荐机构有关人员已勤勉尽责，对发行申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书和其他与履行保荐职责有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会根据《保荐业务管理办法》的规定采取的监管措施； 9、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。如因中信证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中信证券将依法赔偿投资者损失。 （三）保荐机构及保荐代表人特别承诺 1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 中信证券接受发行人委托，担任瑞达期货本次证券发行上市的保荐机构。中信证券遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过充分的尽职调查和审慎核查，并与发行人、发行人律师和申报会计师经过了充分沟通。 保荐机构对发行人是否符合证券发行条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为瑞达期货具备首次公开发行股票并上市的基本条件，保荐机构同意保荐瑞达期货本次证券发行上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规定的决策程序，具体如下： 1、发行人董事会的批准 2015 年 1 月 23 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，逐项审议通过 了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股募集资金用途、金额及其可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意将上述议案提交 2015 年第一次临时股东大会进行审议。2016 年 1 月 17 日，发行人召开第一届董 事会第二十四次会议，逐项审议通过《关于调整首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》，并同意将上 述议案提交 2015 年年度股东大会会议进行审议。2017 年 2 月 3 日，发行人召开 第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长首次公开发行人 民币普通股（A 股）股票并上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关 于提议召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》等议案。2018 年 3 月 9 日，发 行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》、《关于提请股东大会延长首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次 公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。2019 年 1 月 30 日， 发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》、《关于提请股东大会延长首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》等议案。 2、发行人股东大会的批准 2015 年 2 月 7 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，就申请向社会 公众发行 10,000 万股人民币普通股并上市相关事宜，逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等与本次发行上 市相关的议案。2016 年 2 月 6 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，逐项审议 通过了《关于调整首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。2017 年 2 月23 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并一致通过《关于提请股东大会延长首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行 A 股股票摊薄即期 回报及填补措施的议案》等议案。2018 年 3 月 29 日，公司召开 2017 年年度股 东大会，审议并一致通过《关于提请股东大会延长首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会办 理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于 首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。2019 年 2 月 19 日，公司召开 2018 年年度股东大会。审议并一致通过《关于提请股东大会延长首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。 综上所述，发行人本次证券发行经发行人董事会、股东大会审议通过，依照法定程序做出了批准本次发行上市的决议，决策程序合法，与本次发行上市有关的决议内容合法有效。 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规，发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人的 A 股股票于深交所上市，尚需获得深交所的同意。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等工作制度，建立健全并严格执行期货业务管理规定、风险管理制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定； 2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第 350ZA0278 号《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年和 2019 年 1-6 月归属于公司普通股股东的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为 211,021,190.11 元、151,141,954.51 元、107,852,056.16 元和 55,595,154.34 元。发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定； 3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第 350ZA0113 号《审计报告》，发行人报告期的会计报表符合会计准则和会计制度的要求，在所有重大方面公允地反映了公司报告期的财务状况及经营成果。发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载，不存在其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定； 4、截至本保荐书签署日，发行人的股本总额为人民币 40,000 万元，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）项的规定； 5、发行人本次拟向社会公开发行 4,500 万股的人民币普通股股票（原股东 不公开发售股份），发行后总股本 44,500 万股，公开发行的股份不低于公司发行后股份总数的百分之十，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定； 6、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项的规定。 四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 1、发行人主体资格符合发行条件 根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定，保荐机构对发行人主体资格进行了尽职调查和审慎核查。尽职调查和审慎核查的内容主要包括：核查了发行人设立至今的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立和变更登记文件、主要资产权属证明、股东大会、董事会和监事会决议文件、发起人和主要股东的营业执照、发行人开展经营所需的业务许可证照或者批准文件；对发行人及其主要股东进行了访谈，并与发行人律师、申报会计师等中介机构进行了专项咨询和会议讨论等。 保荐机构对发行人主体资格进行尽职调查和审慎核查的结论如下： （1）发行人设立情况 瑞达期货系由瑞达期货经纪有限公司整体变更设立，其前身为成都瑞达期货 经纪有限公司，成立于 1993 年 3 月 24 日。2012 年 11 月 1 日，经福建省工商行 政管理局核准，瑞达有限以截至 2012 年 9 月 30 日经审计账面净资产为基础，折 合为公司股份 30,000 万股，整体变更为股份有限公司。2016 年 2 月 16 日，经福 建省工商行政管理局核准，瑞达期货以资本公积金转增股本，公司注册资本由30,000 万元增加至 40,000 万元。 发行人现持有福建省工商局于 2016 年2 月 16 日颁发的统一社会信用代码为 91350000201934803B 的《企业法人营业执照》，注册资本为 40,000 万元；法定代表人为林志斌；住所为厦门市思明区塔埔东路 169 号 13 层。经营范围：金融期货经纪；商品期货经纪；期货投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为 1993 年 3 月 24 日至长期。 发行人现行有效的《公司章程》规定，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。 综上，自设立以来，发行人依法有效存续，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及其公司章程规定需要终止的情形。 保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条的规定。 （2）发行人持续经营情况 发行人成立至今，已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 （3）注册资本缴纳情况 1、2012 年 10 月 16 日，致同所对公司截至 2012 年 9 月 30 日的会计报表进 行了审计，并出具了致同审字（2012）第 350ZA0076 号《审计报告》，确认截 至 2012 年 9 月 30 日，经审计后的公司账面净资产值为 518,284,709.57 元人民 币。 2、2012 年 10 月 16 日，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出 具了闽中兴评字（2012）第 3031 号《瑞达期货经纪有限公司拟股份制改制涉及 的股东全部权益价值资产评估报告》。经评估，瑞达有限截至 2012 年 9 月 30 日净资产评估值为人民币 586,389,965.04 元。 3、2012 年 10 月 25 日，致同所出具了致同验字(2012)第 350ZA0039 号《验 资报告》，验证截至 2012 年 10 月 19 日止，发行人已收到全体发起人投入的出 资人民币 518,284,709.57 元，均系以瑞达有限截至 2012 年 9 月 30 日经审计的净 资产份额出资，其中：计入股本人民币 300,000,000.00 元，18,618,012.25 元计入 一般风险准备金，其余199,666,697.32元计入资本公积金。发行人已将瑞达有限 截至 2012 年 9 月 30 日经审计的净资产中的 30,000 万元转为股本，每股面值 1 元，各发起人均已缴足其认购股份的出资。 设立时，发行人的注册资本为 30,000 万元，股本结构如下表所示： 编号 股东名称 所持股份（万股） 出资额（万股） 出资形式 持股比例 1 泉州佳诺 25,224 25,224 净资产 84.08% 2 厦门中宝 1,989 1,989 净资产 6.63% 3 厦门金信隆 1,800 1,800 净资产 6.00% 4 泉州运筹 987 987 净资产 3.29% 合计 30,000 30,000 100% 发行人由瑞达有限整体变更设立，瑞达有限的所有资产、负债、权益均由发行人承继。以瑞达有限为权利人的主要资产或权属证书已变更至股份公司名下，不存在法律障碍或风险。 4、2016 年 2 月 14 日，致同所出具了致同验字(2016)第 350ZA0012 号《验 资报告》，验证截至 2016 年 2 月 6 日止，发行人已将资本公积（股本溢价） 100,000,000.00 元转增股本。变更后的注册资本人民币 400,000,000.00 元、累计实收资本（股本）人民币 400,000,000.00 元，公司原各股东的持股比例不变。 资本公积转增股本后各股东的出资额（股本）及股权比例情况如下： 编号 股东名称 所持股份（万股） 持股比例 1 泉州佳诺 33,632.00 84.08% 2 厦门中宝 2,652.00 6.63% 3 厦门金信隆 2,400.00 6.00% 4 泉州运筹 1,316.00 3.29% 合计 40,000 100% 保荐机构认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 （5）发行人业务经营情况 根据发行人持有的《企业法人营业执照》、《经营期货业务许可证》记载和《公司章程》的规定，发行人经营范围为：金融期货经纪；商品期货经纪；期货投资咨询；资产管理。 发行人现持有中国证监会于 2016 年 2 月 23 日颁发的许可证号为 30170000 的中华人民共和国《经营期货业务许可证》。同时，发行人在全国共有 40 家分支机构，包括 35 家期货营业部和 5 家分公司，各营业部均依法设立并取得了中国证监会核发的《期货公司营业部经营许可证》。 发行人已取得中国证监会核准的金融期货经纪业务资格、金融期货交易结算业务资格、期货投资咨询业务资格和资产管理业务资格等专项期货业务经营资格。同时，发行人拥有上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所和上海国际能源交易中心等的会员资格。 保荐机构认为，发行人现行有效的《公司章程》、现行有效的《企业法人营业执照》和中国证监会颁发的《经营期货业务许可证》的经营范围一致，并取得了经营所需的相关专项期货业务经营资格，拥有期货交易所会员资格。发行人的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （6）最近三年主营业务、实际控制人和董事、高级管理人员变化情况 ①主营业务 发行人主营业务包括商品期货经纪业务、金融期货经纪业务、期货投资咨询 业务和资产管理业务。2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月发行人来源于 手续费收入和利息净收入等与主营业务相关的收入占营业收入的合计比例分别达到 94.60%、70.83%和 69.40%和 32.92%。 保荐机构认为，发行人的主营业务一直是商品期货经纪业务、金融期货经纪业务、期货投资咨询业务和资产管理业务等，最近三年没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 ②实际控制人 2008 年 3 月 24 日，泉州佳诺通过股权转让方式获得发行人 89.45%的股权； 2011 年 3 月 1 日经过厦门金信隆增资后，截至目前泉州佳诺持有发行人 84.08% 的股权。因此，泉州佳诺自 2008 年 3 月 24 日起至今一直是发行人的控股股东。 2009 年 9 月 16 日至今，林志斌、林鸿斌、林丽芳兄妹三人分别直接持有泉 州佳诺 33.54%、19.97%、18.04%的股权，三人合计持有泉州佳诺 71.55%股权。因此，林志斌、林鸿斌和林丽芳兄妹三人通过泉州佳诺间接控制发行人 84.08%的股权，并实际共同控制发行人。 林志斌先生，男，汉族，中国国籍，身份证号 35058219691101****，住所 为福建省晋江市南山路 110 号，无境外永久居留权。现任发行人董事长。 林鸿斌先生，男，汉族，中国国籍，身份证号 35058219760119****，住所 为福建省晋江市南山路 110 号，无境外永久居留权。现任泉州佳诺董事长、法定代表人。 林丽芳女士，女，汉族，中国国籍，身份证号 35058219730412****，住所 为福建省晋江市南山路 110 号，无境外永久居留权。现任泉州佳诺董事。 经核查，保荐机构认为，发行人受林志斌、林鸿斌、林丽芳兄妹三人共同控制，理由如下： （1）林志斌、林鸿斌、林丽芳兄妹三人共同控制发行人控股股东泉州佳诺71.55%股权，系实际控制发行人。 自 2009 年 9 月 16 日至今，林志斌、林鸿斌、林丽芳兄妹三人分别持有泉州 佳诺 33.54%、19.97%、18.04%的股权，三人合计持有泉州佳诺 71.55%股权，并通过泉州佳诺间接控制发行人 84.08%的股权，实际控制发行人。 根据泉州佳诺工商登记档案资料以及历次股东会会议资料，三人在泉州佳诺的历次股东会决议中的表决意见一致。林志斌先生为泉州佳诺的第一大股东，并且 2004 年 5 月至今一直担任瑞达有限及发行人董事长、法定代表人职务。林志斌、林鸿斌、林丽芳兄妹三人通过一致行动，得以共同控制和支配泉州佳诺股东会的重大决定，从而上述三人通过泉州佳诺共同控制发行人。 （2）根据历次董事会、股东大会会议等相关文件，发行人的董事会、股东大会运作规范。同时，根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且运行良好，故发行人公司治理结构健全、运行良好，林志斌、林鸿斌、林丽芳兄妹三人共同拥有公司控制权的情况不影响公司规范运作。 （3）一致行动协议的签署及发行人上市后的股份锁定承诺 林志斌、林鸿斌、林丽芳兄妹三人签署了《一致行动人协议》，同意进一步从法律上明确并强化三人的一致行动关系以及对泉州佳诺的共同控制关系，三人约定向泉州佳诺股东会或通过泉州佳诺向发行人股东大会提出任何议案及对泉州佳诺股东会或通过泉州佳诺就发行人股东大会的任何议案进行表决前，均先行协商，取得一致意见；该一致行动人协议在三人持有泉州佳诺股权期间持续有效。 故林志斌、林鸿斌、林丽芳兄妹三人已通过协议对共同控制安排予以明确，相关协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的情况亦没有出现重大变更。 公司控股股东泉州佳诺，实际控制人林志斌、林鸿斌及林丽芳承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 根据以上所述，保荐机构认为，泉州佳诺为发行人控股股东，且最近三年泉州佳诺为发行人控股股东的事实未发生变更；林志斌、林鸿斌、林丽芳兄妹三人最近三年控股泉州佳诺且期间持有的泉州佳诺股权未发生变更，兄妹三人共同为发行人的实际控制人，兄妹三人作为发行人实际控制人的事实在最近三年未发生变更。 因此，发行人最近三年实际控制人没有发生变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 ③董事和高级管理人员 发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变动情况如下表列示： （i）董事变化情况 期间 董事会成员 林志斌（董事长）、葛昶、陈志霖、陈忠文、陈咏晖（独 2016 年 1 月至 2016 年 9 月 立董事）、屈文洲（独立董事）、高扬（独立董事） 林志斌（董事长）、葛昶、陈志霖、席立（副董事长）、 2016 年 9 月至 2017 年 6 月 陈咏晖（独立董事）、屈文洲（独立董事）、高扬（独立 董事） 林志斌（董事长）、葛昶、陈志霖、陈咏晖（独立董事）、 2017 年 6 月至 2019 年 1 月 屈文洲（独立董事）、高扬（独立董事） 林志斌（董事长）、葛昶、陈志霖、肖伟（独立董事）、 2019 年 1 月至 2019 年 2 月 陈守德（独立董事） 林志斌（董事长）、葛昶、陈志霖、肖伟（独立董事）、 2019 年 2 月至今 陈守德（独立董事）、肖成（独立董事） （ii）监事变化情况 期间 监事会成员 2016 年 1 月至今 杨璐（监事会主席）、陈欣、詹建芳 （iii）高级管理人员变化情况 期间 高级管理人员 2016 年 1 月至 2016 年 2 月 葛昶、刘世鹏、曾永红、杨明东、龚进军、黄伟光、陈忠文 2016 年 2 月至 2016 年 9 月 葛昶、刘世鹏、曾永红、杨明东、龚进军、黄伟光、陈忠文、 李如瑟 2016 年 9 月 14 日至 2016 年 9 葛昶、刘世鹏、曾永红、杨明东、龚进军、黄伟光、陈忠文 月 30 日 2016 年 9 月 30 日至 2017 年 1 葛昶、刘世鹏、曾永红、杨明东、龚进军、黄伟光、陈忠文、 月 徐志谋 2017 年 1 月至 2018 年 4 月 葛昶、刘世鹏、曾永红、杨明东、黄伟光、陈忠文、徐志谋 2018 年 4 月至 2019 年 1 月 葛昶、刘世鹏、曾永红、杨明东、黄伟光、陈忠文、徐志谋、 林娟 2019 年 1 月至今 葛昶、刘世鹏、曾永红、杨明东、黄伟光、徐志谋、林娟 保荐机构认为，最近三年发行人董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，未影响发行人董事和高级管理人员的稳定性，亦未对发行人的经营管理造成实质性影响。因此，最近三年发行人不存在董事和高级管理人员的重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （7）发行人股份权属情况 本次发行前，发行人股东及其持股情况如下表所示： 序号 股东 持股数量（万股） 占总股本的比例（%） 1 泉州佳诺 33,632.00 84.08 2 厦门中宝 2,652.00 6.63 3 厦门金信隆 2,400.00 6.00 4 泉州运筹 1,316.00 3.29 合计 40,000.00 100.00 保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 综上所述，发行人符合《首发管理办法》第二章第一节关于主体资格的规定。 2、发行人规范运行符合发行条件 根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定，保荐机构对发行人规范运作进行了尽职调查和审慎核查。尽职调查和审慎核查的内容主要包括：查阅了发行人《公司章程》和股东大会、董事会和监事会议事规则；查阅了发行人董事会专门委员会议事规则等运行制度；核查了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议文件；查阅了发行人内部审计和内部控制、业务发展、关联交易、对外担保和资金管理等规章制度；核查了发行人董事会对内控制度有效性的自我评价意见和申报会计师的内控鉴证意见；取得了发行人关于规范运作的声明和有关政府部门出具的文件；对董事、监事、独立董事、董事会秘书、高级管理人员、职能部门、分支机构进行了访谈，并与发行人律师、申报会计师等中介机构进行了专项咨询和会议讨论等。 保荐机构对发行人规范运行进行尽职调查和审慎核查的结论如下： （1）公司治理结构 发行人根据法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等工作制度，建立健全并严格执行期货业务管理规定、风险管理制度，遵守信息披露制度，能保障客户保证金的存管安全，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）发行人董事、监事和高级管理人员的规范运作 ①董事、监事和高级管理人员的胜任能力 保荐机构作为发行人本次证券发行上市的辅导机构，对发行人董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行了辅导。辅导内容主要包括：首次公开发行股票并上市基础知识、上市公司公司治理与规范运作、同业竞争与关联交易、信息披露、公司风险管理、A 股上市公司资本运作方式介绍等。 保荐机构认为，通过辅导，发行人董事、监事和高级管理人员了解了与股票发行上市有关的法律法规，知悉了上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 ②董事、监事和高级管理人员的任职资格 经过尽职调查和审慎核查，保荐机构认为，发行人现任董事、监事和高级管 理人员的聘任程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，并取得中国证监会及其派出机构出具的任职资格批复文件，不存在《证券法》中所列下述情形： a. 无民事行为能力或者限制民事行为能力； b. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； c. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； d. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； e. 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 另外，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《首发管理办法》所列下述情形： a. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； b. 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责； c. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 保荐机构认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员聘任程序、任职资格核准符合法律法规和《公司章程》的规定，且不存在法律法规和《公司章程》规定的不适合担任董事、监事和高级管理人员的情况，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （3）发行人内部控制 发行人按照《公司法》、《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》、《关于加强期货经纪公司内部控制的指导原则》、《关于进一步加强期货公司内部管理制度建设，完善法人治理结构的通知》等法律法规和部门规章的要求，结合发行人自身具体情况，建立起一套完善的内部控制制度。 发行人依法制定了《公司章程》，并先后制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工 作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》、《风险监控管理办法》、《合规管理制度》《财务管理制度》、《会计核算基础工作规范》、《会计核算指引》等多项有效内部控制制度。内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性，有关内部控制制度能有效传递给各级员工。 发行人管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：公司已根据自身实际情况和管理需要，建立了较为完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司按照《企业 内部控制基本规范》（财会[2008]7 号），截至 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面 保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 致同所对发行人内部控制制度进行了审核，并出具了《内部控制鉴证报告》 （致同专字(2019)第 350ZA0260 号），会计师认为“瑞达期货公司于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制”。保荐机构认为：发行人依据《公司法》、《公司章程》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，积极推进合规管理、健全风险管理制度与架构、强化员工风险意识，建立了多层次的风险管理体系和多防线的内部控制机制，制定了相关的风险管理和内部控制制度，且风险管理和内部控制制度设计符合发行人实际情况，风险管理和内部控制制度健全，且得到有效执行，能有效保障发行人各项业务的合法合规经营和发行人的可持续发展。 保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （4）发行人对外担保情况 根据《期货交易管理条例》第十七条规定，期货公司不得为其股东、实际控制人或者其他关联人提供融资，不得对外担保。发行人现行有效的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序；发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的 规定。 （5）发行人资金管理情况 发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被主要股东及其控制的机构以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 （6）其他规范运行情况 经过尽职调查和审慎核查，发行人不存在下列情况： ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保和海关等方面的法律法规， 受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但发行申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或者伪造、变造发行人公章或者发行人董事、监事和高级管理人员的签字； ④本次提交的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第二节关于规范运行的规定。 3、发行人财务和会计符合发行条件 根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定，保荐机构对发行人财务和会计进行了尽职调查和审慎核查。尽职调查和审慎核查的内容主要包括：核查了发行人财务状况和资产质量；核查了发行人业务结构和业务发展状况；查阅了行业研究和统计文件；了解了发行人竞争对手的基本情况；核查了发行人内部控制情况；核查了发行人纳税和享受的税收优惠政策情况；核查了发行人关联交易、或有事项和重大偿债情况；对发行人和分支机构的业务部门、风险管理部门、财务会计部门等职能部门进行了访谈，并与发行人律师、申报会计师等中介机构进行了专 项咨询和会议讨论等。 保荐机构对发行人财务和会计进行尽职调查和审慎核查的结论如下： （1）发行人资产质量、资产负债结构、盈利能力和现金流量情况 截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末和 2019 年 1-6 月，发行人的总资产 分 别 为 5,372,850,051.98 元 、 5,196,008,549.11 元 、 4,341,853,994.09 元 和 5,256,861,973.93 元；净资产分别为 1,142,334,409.72 元、1,300,322,753.27 元、 1,371,252,712.12 元和 1,437,203,190.66 元。发行人 2016 年、2017 年和 2018 年和 2019 年 1-6 月归属于公司普通股股东的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为 211,021,190.11 元、151,141,954.51 元、107,852,056.16 元和 55,595,154.34 元，营业收入分别为 464,284,401.06 元、 513,109,226.26 元、471,071,282.06 元和 378,360,716.81 元；经营活动产生的现金流量净额分别为 2,111,478,545.56 元、-1,425,100,396.88 元、-164,370,012.54 元和 -308,511,021.77 元。发行人截至 2019 年 6 月 30 日的资产负债率为 29.06%。 保荐机构认为，报告期内，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）发行人内部控制的有效性 发行人管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：公司已根据自身实际情况和管理需要，建立了较为完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司按照《企业 内部控制基本规范》（财会[2008]7 号），截至 2019 年 6 月 30 日止在所有重大方 面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 致同所对发行人内部控制制度进行了审核，并出具了《内部控制鉴证报告》 （致同专字(2019)第 350ZA0260 号），会计师认为“瑞达期货公司于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制”。 保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （3）发行人财务报表及其审计、会计政策情况 发行人具有专门的财务会计部门，严格执行《企业会计制度》，建立健全了规范的财务会计制度，会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和有关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由申报会计师出具了无保留意见的审计报告。 发行人财务报表的编制以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情况。 保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十三条和第二十四条的规定。 （4）发行人关联交易情况 发行人完整披露了关联方并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情况，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （5）发行人财务指标情况 根据致同所出具的最近三年审计报告，发行人财务指标（合并报表口径）如下： ①最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元。 发行人 2016 年、2017 年和 2018 年三年连续盈利，按扣除非经常性损益后 孰 低 原 则 计 算 的 净 利 润 分 别 211,021,190.11 元 、 151,141,954.51 元 和 107,852,056.16 元，累计为人民币 470,015,200.78 元，即发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元。 ②发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000 万元，且最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。 发行人 2016 年、2017 年和 2018 年经营活动产生的现金流量净额分别为 2,111,478,545.56 元 、 -1,425,100,396.88 元 和 -164,370,012.54 元 ， 累 计 522,008,136.14 元；发行人 2016 年、2017 年和 2018 年主营业务收入分别为 464,284,401.06 元、513,109,226.26 元和 471,071,282.06 元，累计 1,448,464,909.38 元。 因此，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人 民币 5,000 万元，且最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。 ③发行人本次发行前股本总额为人民币 40,000 万元，不少于人民币 3,000 万元。 ④发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%。 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人净资产为人民币 1,437,203,190.66 元，无形 资产账面净值（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为人民币5,497,520.00 元，占净资产的比例为 0.38%。因此，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％。 ⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 （6）发行人纳税和税收优惠情况 ①流转税及附加税费 税种 计税依据 适用税率（%） 增值税（注） 销售货物和应税服务收入 3、5、6、9、10、11、 13、16、17 城市维护建设税 应纳流转税额 7 教育费附加 应纳流转税额 3 地方教育费附加 应纳流转税额 2 注 1：根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号） 的规定，自 2016 年 5 月 1日起由营业税改征增值税，发行人及部分营业部作为一般纳税人应税收入按 6% 的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税，部分营业部作为增值税小规 模纳税人按 3%的税率计缴。自 2018 年 1月 1 日起，发行人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为， 暂适用简易计税方法，按照 3%的征收率缴纳增值税。2018 年，发行人转让非自建不动产发生增值税应税行为，以取得的全部价款扣除不动产购置原价后的余额为销售额，按照 5%的征收率缴纳增值税。 注 2：根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）的规定，自 2018 年 5 月 1日起，子公司瑞达新控发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的， 税率分别调整为 16%、10%。 注 3：根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署 2019 年第 39 号），自 2019 年 4月 1日起，子公司瑞达新控发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的， 税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。 ②企业所得税 纳税主体 计税依据 适用税率（%） 瑞达期货股份有限公司 应税收入 25.00 瑞达新控资本管理有限公司 应税收入 25.00 厦门瑞达置业有限公司 应税收入 25.00 纳税主体 计税依据 适用税率（%） 瑞达国际金融控股有限公司 应税收入 16.50 瑞达国际资产管理（香港）有限 应税收入 16.50 公司 发行人各营业部异地独立缴纳企业所得税，按照以前年度各营业部的营业收入、职工工资和资产总额三个因素，计算各营业部应分摊所得税款比例，三因素的权重依次为 0.35、0.35、0.30。计算公式如下： 营业部分摊比例＝0.35×（该营业部营业收入/各营业部营业收入之和）＋0.35×（该营业部工资总额/各营业部工资总额之和）＋0.30×（该营业部资产总额/各营业部资产总额之和）。 发行人总部和各营业部每季度预缴企业所得税，其中 50%由总部预缴，50% 在各营业部按上述分摊原则分别预缴，年度终了发行人总部汇总计算年度应纳税所得额，扣除总部和各营业部已预缴的税款，计算出应缴应退税款，按照上述的税款分摊方法计算总部和各营业部的企业所得税应缴应退税款，分别由总部和各营业部就地办理税款缴库或退库。 ③房产税 发行人房产税按照自用房产原值的 70%、75%或 80%为纳税基准（成都、杭 州自用房产按 70%，厦门自用房产按 75%，上海自用房产按 80%），税率为 1.2%。 ④税收优惠及批文 根据《国家税务总局关于金融商品转让业务有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 63 号）规定：“纳税人从事金融商品转让业务，不再按股票、债券、外汇、其他四大类来划分，统一归为‘金融商品’，不同品种金融商品买卖出现的正负差，在同一个纳税期内可以相抵，按盈亏相抵后的余额为营业额计算缴纳营业税。若相抵后仍出现负差的，可结转下一个纳税期相抵，但在年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度”。 根据《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税 〔2016〕140 号）规定：“五、纳税人 2016 年 1-4 月份转让金融商品出现的负差， 可结转下一纳税期，与 2016 年 5-12 月份转让金融商品销售额相抵。”。发行人及 子公司瑞达新控 2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月按金融商品盈亏相抵后的余额 为营业额（销售额）计算缴纳营业税（增值税）。 根据《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140 号）规定：“二、纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕 36 号）第一条第（五）项第 4 点所称的金融商品转让，自 2016 年 5 月 1 日起执 行。”。发行人及子公司瑞达新控 2016 年 5 月起取得的持有至到期的信托产品、资管计划产生的收益无需按照金融商品转让申报缴纳增值税。 根据《关于证券行业准备金支出企业所得税税前扣除有关政策问题的通知》（财税[2017]23 号）规定：“期货公司依据《期货公司管理办法》（证监会令第43 号）和《商品期货交易财务管理暂行规定》（财商字[1997]44 号）的有关规定，从其收取的交易手续费收入减去应付期货交易所手续费后的净收入的 5%提取的 期货公司风险准备金，准予在企业所得税税前扣除。通知自 2016 年 1 月 1 日起 至 2020 年 12 月 31 日止执行。”，发行人 2016-2018 年度及 2019 年 1-6 月将提取 的期货公司风险准备金在企业所得税税前扣除。 根据《财政部 国家税务总局关于原油和铁矿石期货保税交割业务增值税政 策的通知》（财税〔2015〕35 号）规定，燃料油是上海期货交易所保税交易品种，子公司瑞达新控 2019 年 1-6 月向主管税务机关办理免税备案后，开具增值税普通发票，免征增值税。 保荐机构认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （7）重大偿债风险和或有事项 保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 （8）其他财务和会计情况 经过尽职调查和审慎核查，发行人发行申请文件不存在下列情况： ①故意遗漏或者虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或者篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 经过尽职调查和审慎核查，保荐机构认为，发行人不存在下列情况： ①发行人经营模式、业务和产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或者净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术和特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情况。 保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条和第三十条的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第三节关于财务和会计的规定。 4、关于发行人股东是否存在私募投资基金的核查结论 保荐机构认为，发行人股东泉州市佳诺实业有限责任公司、厦门中宝进出口贸易有限公司、厦门市金信隆进出口有限公司、泉州运筹投资有限公司不符合以进行投资活动为目的设立、资产由基金管理人或者普通合伙人管理等私募投资基金的特征，故发行人不存在股东为私募投资基金的情形。 五、发行人利润分配政策和未来分红规划的合规情况 根据《公司法》及《公司章程》的规定，发行人股利分配方案由董事会制订，经全体董事过半数通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过。股东大会对股利分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。 2015 年 1 月 23 日，发行人第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于制 订的议案》。 经核查，保荐机构认为，发行人利润分配的决策机制符合中国证监会有关规定，《公司章程》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露完善，本次发 行并上市后实行的股利分配政策着眼于发行人的长远和可持续发展，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。 六、发行人存在的主要风险 1、经营业绩大幅波动的风险 期货公司的经营情况受到期货市场、证券市场、利率市场周期性变化及行业竞争加剧等多种因素的综合影响。期货市场的周期性波动会对期货公司业务开展和收入水平造成影响，从而加大经营风险，导致公司盈利状况出现波动。同时近年来行业竞争加剧，客户争夺日益激烈，资产管理产品净值大幅波动，对期货公司的经营业绩也会产生较大影响。我国宏观经济波动、货币政策宏观调控、全球政治和经济状况等因素均在近年来对我国金融市场以及公司经营业绩和财务状况造成较大影响。我国的资本市场属于新兴市场，市场状况变化较为激烈，例如 A 股市场自 2015 年以来经历了比较大的波动，上证综指自 2015 年 6 月的当年最 高点 5178.19 点下跌至 2015 年 8 月的当年最低点 2850.71 点，跌幅达到 44.95%。 根据万得资讯，2015 年 A 股市场总成交金额为 253.30 万亿元，受资本市场不利 影响，投资者交易意愿下降，2016-2018 年 A 股市场交易规模大幅缩减，市场成 交金额分别为 126.51 万亿元、111.76 万亿元和 89.65 万亿元，同比分别下降 50.05%、11.66%和 19.78%；2019 年 1-6 月 A 股市场交易规模有所回升，市场成 交金额为 69.31 万亿元，较 2018 年同期上涨 32.80%。报告期内，公司净利润分 别为 21,246.44 万元、15,887.81 万元、11,473.16 万元和 6,854.81 万元，与资本市 场的整体情况基本吻合。 公司所属的期货行业为资本市场的重要子行业，公司经营业绩、财务状况等均受到资本市场周期性波动的较大影响。目前公司的营业收入主要来源于手续费收入和利息收入，2019 年 1-6 月公司手续费收入和利息净收入分别占营业收入的22.83%和 10.09%。若未来出现期货市场或证券市场长时间不景气、客户大量流失、佣金率大幅下滑、客户权益规模大幅下滑、利率水平大幅走低、保证金利息归属权发生重大变化、资产管理规模大幅下降、资产管理产品投资收益无法达到预期或遭受大幅损失等严重影响公司正常经营的不利因素，公司的盈利情况将可能会受到较大影响，存在上市当年营业利润较上年显著波动的风险。 2、期货经纪业务风险 目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续费收入，收入水平主要取决于客户交易规模和手续费率等因素。随着市场竞争的日趋激烈，近年来公司客户交易规模增长的同时，手续费率和手续费收入存在下滑的风险，公司期货经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司境内代理客户交易规模分 别为 38,617.63 亿元、24,938.85 亿元、23,766.55 亿元和 12,020.78 亿元，境内经 纪业务手续费收入分别为 21,547.37 万元、20,302.92 万元、20,475.02 万元和 7,153.66 万元；2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司佣金率分别为 0.0558‰、0.0814‰、0.0862‰和 0.0595‰，行业佣金率在 2016 年和 2017 年分 别为 0.0334‰和 0.0367‰。2016-2018 年，公司佣金率呈上升趋势，主要原因如下：第一，受 2016 年股指期货交易限制影响，公司代理交易品种以商品期货为主，而商品期货佣金率水平较股指期货更高；第二，交易所为保证市场稳定，会对各期货品种手续费率进行调整，报告期内对多种期货品种提高手续费率，而公司的手续费率是在交易所手续费的基础上附加一定的比例，因此公司亦相应调整了对应期货品种的手续费收取标准。随着市场竞争日趋激烈，公司的整体佣金率和经纪业务手续费收入存在大幅下降的可能。以上原因综合导致公司 2017 年及2018 年佣金率相对较高。2019 年 1-6 月，公司佣金率下降，主要因为：一、金融期货回归常态化监管的政策落实，股指期货的交易更为活跃，尽管金融期货的佣金率比 2018 年略有上升，但由于金融期货的佣金率远低于商品期货的佣金率，且公司的股指期货成交金额占所有品种成交金额的比例由 2018 年 5.3%上升至 2019 年 1-6 月的 16.49%，故而导致 2019 年 1-6 月的佣金率下降；二、为进一步 开拓市场，公司加强对二、三、四线城市的布局力度，通过在二、三、四线城市适当降低佣金率的方式提升客户吸引力，导致 2019 年 1-6 月佣金率略有下降。 下表测算了境内代理客户交易规模及佣金率水平下滑对营业收入和净利润的影响情况： 2019 年 1-6 2018 年 2017 年 2016 年 月 境内代理客户交易规模（亿元） 12,020.78 23,766.55 24,938.85 38,617.63 2019 年 1-6 2018 年 2017 年 2016 年 月 佣金率 0.0595‰ 0.0862‰ 0.0814‰ 0.0558‰ 境内经纪业务手续费收入（万元） 7,153.66 20,475.02 20,302.92 21,547.37 营业收入（万元） 13,317.22 32,351.34 37,001.79 44,106.20 减：营业支出（万元） 6,028.12 15,516.14 15,332.59 14,900.84 营业外收支 -56.70 267.33 -432.08 144.50 减：所得税费用 1,793.38 4,256.87 5,406.88 7,374.50 净利润（万元） 5,439.01 12,845.65 15,830.24 21,975.36 敏感性分析 -5% -2.69% -3.13% -2.75% -2.44% 交易规模或佣金率在实际基础上 -10% -5.37% -6.30% -5.49% -4.88% 降低对营业收入的影响比例 -15% -8.06% -9.46% -8.24% -7.33% -5% -5.24% -5.76% -3.96% -3.32% 交易规模或佣金率在实际基础上 -10% -9.92% -11.44% -8.53% -6.82% 降低对净利润的影响比例 -15% -14.61% -17.13% -13.10% -10.31% 根据境内代理客户交易规模或佣金率下滑对营业收入和净利润影响进行的敏感性分析：在假设其他条件不变的情况下，佣金率下降 15%时，报告期内公司的营业收入将分别下降 7.33%、8.24%、9.46%和 8.06%；报告期内公司的净利润将分别下降 10.31%、13.10%、17.13%和 14.61%。 此外，期货市场的交易量随着市场行情的起伏大幅波动，如果出现资本市场环境整体走低的情况，市场交易活跃度和交易量将降低，从而会影响公司的经纪业务收入水平。 除上述因素外，公司的营业网点布局和市场开拓情况也将影响经纪业务的客户规模和交易量，进而影响收入水平。若公司未来不能实现营业网点的有效扩张或有效使用互联网销售等新兴手段，将面临经纪业务竞争压力进一步增大的风险。 3、资产管理业务风险 资产管理业务为近年来期货行业市场创新后的增量业务之一，目前尚处于起步阶段，发展速度较快，收入来源主要包括管理费收入和业绩报酬，其中管理费收入主要受受托资产规模、管理费率及存续期限等因素影响，业绩报酬则与受托 资产规模、投资能力和收益率等因素密切相关。 公司于 2012 年 12 月获准开展资产管理业务。报告期各期，公司平均受托管 理规模分别为 255,291.48 万元、176,735.66 万元、75,354.30 万元和 19,882.71 万 元，公司实现资产管理业务收入分别为 3,996.94 万元、1,876.85 万元、1,185.07 万元和 906.11 万元。 公司开展资产管理业务时，由于金融市场投资品种单一、风险对冲手段不足 和价格波动大等原因，公司为客户设定的资产组合可能无法达到预期收益或遭受 损失，也可能存在与客户产生纠纷等情形，从而对公司资产管理业务的后续开展 及公司声誉产生不利影响。 资产管理业务收入主要由管理费收入和业绩报酬收入两部分组成，此外，受 托资产管理规模还将影响到部分经纪业务手续费收入和利息收入。下表测算了受 托资产管理规模下滑和业绩报酬收入下滑对营业收入的影响情况： 单位：万元 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 平均受托资产管理规模 19,882.71 75,354.30 176,735.66 255,291.48 平均年化管理费率 1.35% 0.53% 0.25% 1.44% 管理费收入 134.65 400.09 437.15 3,663.95 业绩报酬收入 765.61 783.09 1,439.70 315.99 其他 5.85 1.89 - 17.00 资产管理业务收入合计 906.11 1,185.07 1,876.85 3,996.94 与资产管理业务相关的经纪 572.39 1,407.21 1,566.15 4,271.94 业务手续费收入 营业收入 37,836.07 47,107.13 51,310.92 46,428.44 敏感性分析 平均受托资产管理 -30% -0.56% -1.15% -1.17% -5.13% 规模在实际基础上 -50% -0.93% -1.92% -1.95% -8.55% 降低对营业收入的 影响比例 -70% -1.31% -2.69% -2.73% -11.96% 业绩报酬收入在实 -30% -0.61% -0.50% -0.84% -0.20% 际基础上降低对营 -50% -1.01% -0.83% -1.40% -0.34% 业收入的影响比例 -70% -1.42% -1.16% -1.96% -0.48% 注 1：平均受托资产规模为受托资产管理规模期初和期末的平均值，平均管理费率根据管理费收入和 平均受托资产管理规模计算。 注 2：平均受托资产管理规模对营业收入的影响，在此仅考虑管理费收入和与资产管理业务相关的经纪业务手续费收入。 根据对平均受托资产管理规模和业绩报酬收入下滑对营业收入影响进行的敏感性分析：在平均受托资产管理规模下降 70%的情况下，报告期各期发行人营业收入分别下降 11.96%、2.73%、2.69%和 1.31%；在业绩报酬收入下降 70%的 情况下，2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月发行人营业收入分别下降 0.48%、1.96%、1.16%和 1.42%。报告期内，若资产管理业务下滑，将对发行人营业收入产生重大影响，以 2016 年为例，若资产管理业务平均受托管理规模及业绩报酬均下滑 70%，造成营业收入下降 12.44%，若考虑到资产管理业务带来的利息收入下滑，对营业收入的影响将更大。 公司的资产管理业务面临证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、银行及其他期货公司等金融机构类似产品的激烈竞争，同时期货行业专业投资人才相对缺乏。若公司不能在投资团队、产品设计、市场推广、投资绩效、客户服务等方面保持竞争力，可能会影响公司资产管理业务的进一步拓展；资产管理业务拓展过程中，可能存在投资团队建设和投资管理能力不足的风险，导致公司为客户设定的资产组合方案由于市场波动、投资决策失误、资产管理措施不当、人员操作失误等原因无法达到预期收益或遭受损失；此外，近年来《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下简称“《运作规定》”）等新的资管业务规定和指导意见陆续发布，对资管业务进行了更加严格的规范，公司部分存续资产管理产品不符合相关要求，需要在到期后清算，导致公司资产管理规模降低和收入下降。未来可能会出现更加严格的法律法规和其他规范性文件，公司存在业绩出现大幅波动的风险。 此外，与公司资产管理业务相关的净资本管理和流动性风险方面，发行人资产管理业务受到中国证监会及其派出机构的监督管理，以及中国期货业协会、中国证券投资基金业协会的自律管理。资产管理产品开展运作前，需事先通过中国证券投资基金业协会的备案审核，并向公司所在地证监局报备。运作期间需定期向中国证监会及其派出机构、中国期货业协会，以及中国人民银行厦门市中心支 行报告资产管理产品明细和运作情况。根据《期货公司风险监管指标管理办法》 （2017）、《期货公司风险监管报表编制与报送指引》相关规定，期货公司及子 公司按照规定从事资产管理业务，应当按照业务收入一定比例计算操作风险资本 准备，并按照定向资产管理业务、非结构化资产管理业务及结构化资产管理业务 规模的一定比例计算特定风险资本准备，两者相加计算资产管理业务风险资本准 备。资产管理业务收入包括期货公司及子公司向客户收取的管理费及提取的业绩 报酬，收入金额以近三个年度平均值为基础计算，业务开展不足三年的以开展至 报告期年度平均值为基础计算，业务开展不足一年的以截至报告期累计收入为基 础计算。有关资产管理业务的风险资本计算方式如下： 分类计算系数 计算 项目 连续三 基准 年评 A A B C D 1．期货期权经纪业务风险资本准备 期货期权经纪业务客户保证金总额 0.7 0.8 0.9 1 2 4% 2．资产管理业务风险资本准备 资产管理业务收入 0.7 0.8 0.9 1 2 15% 定向资产管理业务规模 0.7 0.8 0.9 1 2 1% 非结构化集合资产管理业务规模 0.7 0.8 0.9 1 2 1% 结构化集合资产管理业务规模 0.7 0.8 0.9 1 2 2% 注：非结构化集合资产管理业务的风险资本准备=非结构化集合资产管理规模╳1%╳分类计算系数， 结构化集合资产管理业务的风险资本准备=结构化集合资产管理规模╳2%╳分类计算系数，定向资产管理 业务的风险资本准备=定向资产管理规模╳1%╳分类计算系数。 另外，资产管理业务若通过发行人进行期货投资交易的，还需按照经纪业务 计算风险资本准备。期货公司从事期货期权经纪业务的，应当按客户权益总额的 一定比例计算风险资本准备，基准比例为 4%；其中从事全面结算业务的期货公 司，按其客户权益总额与其代理结算的非结算会员权益或者非结算会员客户权益 之和计算风险资本准备。 期货公司在计算流动性风险指标时，无论是定向资产管理业务还是集合资产 管理业务，均为客户权益，在计算流动性监管指标时流动资产及流动负债均按扣 除客户权益后的余额进行计算，计算结果不受表内、表外核算方式的影响。有关 流动性监管指标的计算公式如下： 指标名称 监管标准 预警标准 净资本 30,000,000 36,000,000 指标名称 监管标准 预警标准 风险资本准备总额 净资本与风险资本准备总额的比例(净资本/风险 100% 120% 资本准备总额) 净资产 净资本与净资产的比例 20% 24% 扣除客户保证金的流动资产 扣除客户权益的流动负债 流动资产与流动负债的比例 100% 120% 负债（扣除客户权益） 负债与净资产的比例 150% 120% 同时发行人每年接受中国证监会的分类评价，评价结果将影响到风险资本准备的分类计算系数。 发行人的资产管理业务规模和收入影响公司的风险资本准备，若因公司的资产管理业务规模和收入大幅增加导致公司的净资本不足以覆盖风险资本准备，而公司未能及时进行有效的资本补充或次级债务融资，则公司可能需要减少相关业务活动和增加资金成本，进而对公司的盈利能力造成不利影响。如果公司未能符合监管规定，监管机构可能对公司施加处罚或限制公司的业务范围，从而对本公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。 此外，发行人的资产管理业务的流动性风险主要体现为，极端情况下受市场大幅不利变动影响，资产管理计划所持有的期货合约投资出现跌停板导致无法平仓，进而影响资产管理计划投资收益的情形，或者无法依照资产管理合同约定时间实施止损清算或到期清算的情形。如果上述情况发生，则可能对公司资产管理计划投资收益产生重大不利影响，进而对公司资产管理业务的发展以及公司的声誉和品牌形象产生不利影响。 4、利息收入大幅下滑的风险 利息收入是我国期货公司营业收入的重要来源之一，包括客户保证金存款和自有资金存款产生的利息。如果利率水平出现大幅下滑，或者客户保证金和自有资金规模大幅下滑，可能导致公司出现业绩波动的风险，甚至可能出现营业利润较上市当年显著波动的风险。 另外，随着市场竞争加剧、市场关注度提高，如果未来行业政策发生变化，或者期货公司需要向客户支付利息，公司的利息收入可能存在下滑风险。公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月客户保证金贡献的利息收入分别为 15,225.96 万元、12,142.63 万元、9,387.23 万元和 3,186.55 万元，报告期各期保 证金利息收入占当期营业收入的比例分别为 32.79%、23.66%、19.93%和 8.42%。 利息收入影响因素主要为客户保证金存款规模和利率水平。下表测算了客户保证金存款规模和利率水平下滑对营业收入的影响情况： 单位：万元 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 平均客户保证金存款规模 199,118.10 235,116.51 306,196.03 422,916.12 平均年利率 3.20% 3.99% 3.97% 3.60% 保证金利息收入 3,186.55 9,387.23 12,142.63 15,225.96 营业收入 37,836.07 47,107.13 51,310.92 46,428.44 敏感性分析 平均客户保证金 -30% -2.53% -5.98% -7.10% -9.84% 存款规模在实际 -50% -4.21% -9.96% -11.83% -16.40% 基础上降低对营 业收入的影响比 -70% -5.90% -13.95% -16.57% -22.96% 例 -100% -8.42% -19.93% -23.66% -32.79% 平均年利率水平 -50BP -2.63% -2.50% -2.98% -4.55% 在实际基础上降 -100BP -5.26% -4.99% -5.97% -9.11% 低对营业收入的 影响比例 -150BP -7.89% -7.49% -8.95% -13.66% 注：平均客户保证金存款规模为期货保证金存款期初和期末的平均值，平均年化利率根据利息收入和平均客户保证金存款规模计算。 根据对客户保证金存款规模和利率水平下滑对营业收入影响进行的敏感性分析：在各期平均客户保证金存款规模下降 70%的情况下，报告期各期发行人营业收入影响分别下降 22.96%、16.57%、13.95%和 5.90%；在各期平均年化利率基础上下降 150BP 的情况下，报告期各期发行人营业收入分别下降为 13.66%、8.95%、7.49%和 7.89%。公司客户保证金存款规模和利率水平的大幅变动对公司营业收入影响较大，此外，若期货公司需要向客户支付利息，假设报告期各期发行人需要向客户支付 50%的保证金利息，则发行人营业收入分别下降 16.40%、11.83%、9.96%和 4.21%。上述因素可对发行人业绩产生重大影响。 5、交易所手续费减收不确定的风险 各期货交易所通过采取不定期的手续费减收的方式，以推动行业发展、支持 期货公司 IT 建设和业务创新等，期货公司每年收到的手续费减收金额存在不确 定性。 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司收到的交易所手续费减收 的金额分别为 6,542.89 万元、6,916.21 万元、6,611.70 万元和 2,368.36 万元，占 手续费收入的比例分别为 23.14%、29.07%、29.24%和 27.42%。 下表测算了交易所手续费减收金额下滑对营业收入的影响情况： 单位：万元 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 手续费减收 2,368.36 6,611.70 6,916.21 6,542.89 营业收入 37,836.07 47,107.13 51,310.92 46,428.44 敏感性分析 手续费减收在实际基 -30% -1.88% -4.21% -4.04% -4.23% 础上降低对营业收入 -40% -2.50% -5.61% -5.39% -5.64% 的影响比例 -50% -3.13% -7.02% -6.74% -7.05% 根据对手续费减收金额下降对营业收入影响进行的敏感性分析：在各期手续 费减收规模下降 50%的情况下，报告期各期发行人营业收入影响分别下降 7.05%、6.74%、7.02%和 3.13%。若未来交易所的手续费减收金额降低，将对公 司的营业收入水平产生不利影响。 目前，相关交易所未就手续费减收的标准颁布明确规则，若未来交易所的手 续费减收金额降低或暂停减收，将对公司的收入水平产生较大不利影响，可能出 现盈利水平大幅波动的风险。 6、业务创新风险 我国期货行业已开始由规范发展阶段向创新发展阶段过渡，在放松管制、鼓 励创新的政策推动下，将会有越来越多的创新举措、创新业务和创新产品推出， 中国期货行业的创新发展将迎来良好的机遇。未来，公司将进一步拓展业务范围， 注重金融创新业务的发展。 公司于 2013 年 9 月成立了风险管理服务子公司瑞达新控，业务范围涵盖资 产管理、实业投资、投资管理、进出口业务等，目前主要以仓单服务、合作套保和做市业务等创新业务为主。公司的风险管理业务开展过程中可能面临如客户的信用风险、质押率不足风险、质押物品质和变现风险、仓储风险等，以及其他不可预料的风险或损失。 由于我国期货行业的创新业务还处于发展初期，公司在开展创新业务过程中可能存在因业务经验、人才储备和经营管理水平等不相匹配，从而出现产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全而导致的风险。同时，如果公司对创新业务风险的认识不全、评估不足、机制不健全、措施不完善或执行不力，可能发生较大规模的风险事件或出现营业收入大幅波动，从而造成公司经营业绩大幅下滑。 7、净资本管理和流动性风险 目前监管机构对期货公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理，对期货公司的资本规模提出了具体要求，建立了以净资本为核心的期货公司风险控制指标体系，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩。如果公司不能满足净资本的监管要求，将影响公司分类监管评级，进而可能影响公司业务资格的存续和新业务的申请，从而给公司经营造成不利影响。 此外，若公司的客户保证金划转迟滞，或自有资金投资失误导致不能及时变现，可能使公司的资金周转出现问题，使公司面临流动性风险。 8、投资风险 在控制风险、合规经营的原则下，为提升资金使用效率，公司近年来不断加强自有资金的配置和管理能力。公司及其全资子公司瑞达新控、瑞达国际将一定自有资金配置于证券市场，同时瑞达新控由于开展风险管理服务涉及到自有资金参与期货投资。 根据董事会授权，公司自有资金进行证券投资的额度不超过 15,000 万元， 子公司瑞达新控自有资金进行证券投资的额度不超过 2,500 万元、自有资金进行衍生品投资的额度不超过 8,000 万元，子公司瑞达国际自有资金进行证券投资的 额度不超过港币 1,500 万元。截至 2019 年 6 月 30 日，公司自有资金投资于证券 市场的账面余额为 16,463.84 万元（母公司口径），投资成本 14,953.48 万元。截 至 2019 年 6 月 30 日，公司全资子公司瑞达新控投资于证券市场的投资期末账面 余额为 0 万元，投资于期货市场的期末持仓保证金余额为 1,850.54 万元。公司全资子公司瑞达国际投资于证券市场的投资期末账面余额为人民币 828.38 万元。 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司投资收益（不含对联营企 业和合营企业的投资收益）和公允价值变动损益之和分别为 -567.16 万元、1,821.26 万元、-1,457.55 万元和 2,393.12 万元，占当期营业收入的比例分别为-1.22%、3.55%、-3.09%和 6.32%。 虽然公司、瑞达新控和瑞达国际对自有资金投资制定了决策授权、额度管理、强制止损等措施，但因该类投资具有高风险特点，在市场剧烈波动时将使公司面临较大的市场风险，可能导致公司自有资金投资收益大幅下降甚至出现投资亏损，公司盈利能力下降。 9、实际控制人控制风险 本次股票发行前，发行人实际控制人林志斌先生、林鸿斌先生及林丽芳女士间接控制发行人 84.08%的股份。预计本次股票发行后，林志斌先生、林鸿斌先生及林丽芳女士仍将间接控制发行人。如果发行人实际控制人利用控制权，通过股东大会、董事会对发行人的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能会损害发行人及其他股东的利益，发行人面临实际控制人控制的风险。 10、募集资金运用风险 发行人本次公开发行股票募集资金将用于补充资本金。本次发行完成后，发行人净资产及净资本将大幅增加，在我国以净资本为核心的监管体系中，较强的资本实力有利于支持发行人各项业务的顺利开展和各项监管指标的改善。但发行人募集资金补充资本金后到各项业务产生效益需要经过一定运营时间，且发行人资金运用的收益受未来宏观经济情况、资本市场环境、现货价格走势、行业监管、业务能力等诸多因素影响，存在募集资金在运用过程中可能不能达到预期效果的风险，募集资金运用效益存在不确定性。 七、发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日期未发生重大变化 财务报告审计截止日（2019 年 6 月 30 日）至招股说明书签署日，发行人经 营状况良好，在经营模式、主要成本、主要业务规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 八、对发行人发展前景的简要评价 1、行业发展前景 参考国际期货行业的发展经验，金融创新将推动期货公司规模发展，行业集中度将进一步提升。目前我国期货公司同质化竞争现象严重，行业集中度较低，难以形成规模效应。随着中国证监会推动以净资本为核心的风险监管指标体系，以及对期货公司分类监管思路的贯彻执行，我国期货行业正迎来新的发展阶段。 根据《期货公司风险监管指标管理办法》及相关法律法规的规定，期货公司扩大业务规模、经营各类业务的资格条件与其净资本规模挂钩。在新的监管体系下，期货公司的业务规模及业务范围将直接取决于资本规模。期货公司的发展不仅体现在业务规模的快速扩张，而且主要表现为资本实力的快速提升。以净资本为核心的风险监管机制确立了净资本在决定业务牌照和潜在业务规模方面的决定性作用，使得扩充净资本成为期货公司未来发展的当务之急，而行业经营环境的好转也为期货公司通过上市融资、增资扩股、兼并重组等途径扩充资本提供了可能性和必要性。 我国期货创新业务一般采取先试点、后推广的推进方式。期货公司获取试点资格通常以分类评级和净资本规模作为硬性条件，优质期货公司具备先试先行、资本、规模、人才等多方面的优势，呈现强者恒强的态势。从发展趋势来看，我国期货行业处于由分散经营、低水平竞争逐步走向集中的演进阶段。市场巨大的发展潜力与机遇、行业内外的压力将促使国内期货公司转变经营理念和模式，提高经营水平和能力，提升产品和服务质量，加快创新步伐，最终将形成少数几家具有综合竞争力的大型期货公司及在某些细分市场具有竞争优势的中小期货公 司并存的行业格局。 随着行业内部分公司规模的快速增长，期货公司的规模效应逐渐显现，期货行业的内部分化将会日趋明显，市场集中度也将逐步提升。 从保证金分布情况看，根据中期协披露的期货公司财务数据1，2017 年，按 客户保证金排名前 20 的期货公司客户保证金总额 2,240.83 亿元，占市场总额的 56.07%；前 50 的期货公司客户保证金总额 3,229.88 亿元，占市场总额的 80.82%。 相比 2012 年，2017 年前 20 家期货公司和前 50 家期货公司的客户保证金占有率 分别上升 5.36 和 4.65 个百分点，期货市场集中度稳中有升。 参考发达国家成熟市场的经验，美国、英国、新加坡、日本等国的期货市场均经历过由分散化向集中化发展的过程，随着期货市场规模的增长，创新业务的不断推出，我国期货市场的集中度将会持续提升。 （2）业务模式多元化 我国期货市场的管制在风险可控、规范发展的基础上逐渐放松，监管机构大力推动期货行业发展的思路逐步明确，陆续推动期货产品和业务创新。2011 年以来，中国证监会、中期协颁布或修订了《期货公司期货投资咨询业务试行办法》、《期货公司资产管理业务试点办法》、《期货交易管理条例》、《期货公司风险监管指标管理办法》（2017）、《证券投资基金销售管理办法》和《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引（修订）》等规章制度，促进了期货行业的业务创新和发展。 2014 年 10 月，中国证监会颁布的《期货公司监督管理办法》明确了期货公 司需审批的股权变更事项以及部分已取消审批事项的备案要求，降低准入门槛，优化期货公司股东条件，完善期货公司的业务范围划分，将期货公司可从事的业务划分为公司成立即可从事的业务、需经核准业务、需登记备案业务以及经批准可以从事的其他业务等四个层次，并为未来牌照管理和混业经营预留空间，放松对期货公司的资本管制，鼓励期货行业有序竞争、创新发展。目前，我国期货公 1数据来源为中国证监会 FISS 系统中各期货公司自行上报经审计的财务年报，各指标均来自期货公司母公司年报，而非包含各子公司的合并报表，下同。 司盈利模式单一，收入主要来自于手续费收入和利息收入两方面，其中手续费收入为主要来源。金融改革为期货公司实现从纯粹的交易通道中介向衍生品金融服务商的转型提供了机遇。 近年来，我国期货行业规范程度的快速提升为各类创新业务的推出和开展奠定了坚实的内在基础，监管部门已推出并着手筹备多项期货创新业务。期货公司的境外期货经纪业务已开始试点，代理基金销售业务、期货投资咨询业务、资产管理业务及通过设立子公司开展的风险管理服务业务等创新业务已逐步开展。此外，期货公司做市等业务正在积极推进中，期货公司的业务范围有望将得到进一步拓展。上述创新业务与其他创新举措的推出将共同推动我国期货行业走向多元化的业务模式。 （3）竞争形态差异化 随着创新业务的不断推出，我国期货公司的特色化经营特点将逐步凸显。各家期货公司将能够根据自身产品和服务优势、股东背景、区域特征等因素确立战略发展重心，打造核心竞争力。参考国外期货行业的发展经验，金融背景雄厚的期货公司往往易于在经纪业务、资产管理业务等方面形成优势，如国际上一些大型金融机构旗下的期货公司或期货部门；相对而言，现货背景浓厚的期货公司则易于在现货企业服务和投资咨询业务方面形成优势，如 INTL FCStone 等。 期货公司的特色化经营将推动行业内部形成细分市场，改变目前以手续费率为主要竞争手段的局面，推动行业的同质化竞争向差异化竞争转型。我国期货市场正处于转型发展的前期，有利于管理理念先进且制度灵活的期货公司制定科学的差异化竞争战略，打造特色化的核心竞争优势。 （4）业务网点国际化 目前，境外期货业务已在稳步推进过程中。随着境外期货业务的发展壮大，国内期货公司在充分挖掘国内市场潜力的同时，亦会将战略目光投向海外市场，进行海外市场的网点和业务布局。 海外市场网点布局主要有两方面的重要意义：一是引领国内投资者“走出去”，在国际期货市场的竞价过程中充分表达中国的价格信息；二是将海外投资 者“引进来”，促进我国期货市场投资者背景的多元化，汇聚全球各地的大宗商品价格信息，推动我国国际大宗商品定价中心的建设。 （5）交易品种丰富化 我国期货市场的交易品种数量较少，显著落后于美国等发达国家。从交易品种来看，我国期货市场仍以商品期货为主，商品期权仅 2 种，金融期货仅 6 种，金融期权品种也仅上证 50ETF 期权 1 种。因此，随着期货市场的发展，期货品种的扩容和期货市场结构的改善将是我国期货市场的主要发展趋势。 近年来，我国期货市场交易品种的扩容开始加速。从扩容品种看，在商品期货持续丰富的同时，金融期货及期权也加快推出步伐。在商品期货方面，扩容主要有两个方向：一是与实体经济密切相关的战略性品种，如原油、焦煤、玻璃和铁矿石等；二是以服务“三农”为导向的农产品期货，如油菜籽、菜籽粕和鸡蛋 等。在金融期货方面，上证 50 指数期货和中证 500 指数期货于 2015 年 4 月 16 日正式挂牌交易，继 2013 年重启国债期货后，进一步丰富了金融期货品种。在 期权方面，上证 50ETF 期权已于 2015 年 2 月 9 日正式上市交易。此外，郑商所、 大商所、上期所和中金所分别针对商品期权和金融期权进行内部模拟测试或面向全市场进行仿真交易，积极开展筹备工作。2016 年 12 月，中国证监会批准郑商 所和大商所分别开展白糖和豆粕期权交易。2016 年 12 月 16 日，郑商所、大商 所发布系列通知分别就白糖期权合约、豆粕期权合约设计及相关细则公开征求意 见，并开始征集豆粕期权、白糖期权的做市商。2017 年 3 月 31 日，豆粕期权合 约在大商所挂牌交易，标志着我国首个商品期权正式推出；2017 年 4 月 19 日， 白糖期权合约在郑商所挂牌交易；2017 年 8 月 18 日，棉纱期货在郑商所挂牌交 易。2017 年 12 月 22 日，苹果期货在郑商所挂牌交易；2018 年 3 月 26 日，原油 期货在上海国际能源交易中心挂牌交易；2018 年 8 月 17 日，两年期国债期货在 中国金融期货交易所挂牌交易；2018 年 9 月 21 日，铜期权在上期所挂牌交易； 2018 年 11 月 27 日，纸浆期货在上期所挂牌交易；2018 年 12 月 10 日，乙二醇 期货在大商所挂牌交易；2019 年 1 月 28 日，天胶期权、玉米期权和棉花期权分 别在上期所、大商所和郑商所挂牌交易。2019 年 4 月 30 日，红枣期货在郑商所 挂牌交易；2019 年 7 月，证监会批准了 3 个新期货品种在当年 8 月集中上市， 分别为 2019 年 8月 12 日起在上海国际能源交易中心开展 20号胶期货交易，2019 年 8 月 9 日起在郑商所开展尿素期货交易，2019 年 8 月 16 日起在大商所开展粳 米期货交易。 期货行业是产品推动型行业，其成长性很大程度决定于期货交易品种的增长。随着市场中交易品种的增加，交易参与主体的数量和活跃度将会提升，整个期货市场的交易量将随之进一步扩大。 2、发行人的竞争优势 作为我国行业领先的期货公司之一，发行人具有以下竞争优势： （1）优秀的管理能力及管理团队 公司奉行集约化、精细化的管理模式，报告期各期的加权平均净资产收益率分别为 20.50%、13.01%和 8.45%和 4.88%。 发行人经营管理层根据自身业务特点以及对发行人的战略定位，结合对我国期货市场运行规律的理解，在风险可测、可控、可承受的基础上，能够及时对发行人策略进行调整，提高资源配置效率，提高发行人盈利能力，增加股东回报。发行人管理层通过强化成本费用控制、提高员工素质、拓展细分市场，努力提高盈利水平，确保在竞争激烈的期货行业中获得持续发展。 发行人的高管团队具有从业时间长、管理经验丰富、团队人员稳定、业务能力强等特点，是发行人快速稳定发展的重要因素。发行人的管理团队拥有资深的从业经历，其中，发行人董事长林志斌先生拥有 20 余年的期货从业经验，发行人总经理、大部分副总经理及首席风险官等高级管理人员均在公司从事期货业务达 10 年以上，拥有丰富的期货从业经验，对期货市场的变化和客户需求有着深刻的理解和认识，制定了适宜发行人的发展战略，成功带领发行人实现平稳、快速成长。 （2）突出的创新能力及差异化竞争优势 发行人充分认识到增值业务和创新服务是国内期货公司摆脱同质化竞争、增加利润增长点的关键所在，近年来一直致力于各项业务的创新研究，并取得了良好的效果。发行人高度重视创新业务资质，为业内率先取得资产管理和风险管理服务子公司业务资质的前 20 家期货公司之一，具备一定的业务布局优势。以资产管理业务为例，随着投资者投资需求的日益增长，发行人将资产管理业务作为创新业务的龙头，积极推动产品和服务创新，取得了良好的经营业绩。同时，发 行人通过采用差异化战略，对业务产品、目标客户等进行细分，实现管理和财务资源的优化配置，从而保证了发行人良好的投入产出比。 2010 年以来，发行人率先在行业实现服务产品化和标准化，在全行业首次 推出服务品牌——“金尝发”，根据期货市场客户的需求开发出个性化产品和服务，建立起软件、资讯和专家指导结合成熟的服务类型，满足客户对交易速度、软件性能、信息渠道以及个性化交流等方面的需求，实现发行人“以质量、权威为主要原则，实现互惠与双赢”的服务目标。 此外，发行人高度重视产业客户的开发服务，设立产业部专门为产业客户提供专业化服务，瑞达研究院建立了包括宏观、行业和商品的数据分析系统，覆盖宏观经济、金属、能源化工、农产品、投资策略、产品开发等相关领域，为产业客户提供风险管理和套期保值等服务，突显期货市场为实体经济服务的功能。 （3）人才及品牌优势 在人才建设方面，发行人通过多年的发展，形成了独具特色的人才选拔、培养和激励机制，聚集了一批期货行业的专门人才。团队成员从事期货行业多年，对行业有深刻的认识，拥有丰富的管理经验，长期服务于瑞达期货，高度认同发行人的企业文化和价值观。 发行人坚持走“产、学、研”相结合的道路，先后与厦门大学等高等院校建立了战略合作关系，通过合作研发课题、建立实习基地、共同培育人才等方式展开立体交互性合作。同时，发行人以开放的心态从外部引进高端人才，并成立瑞达期货专家团，持续保持在人才方面的优势。 在品牌建设方面，“瑞达期货”品牌已经在福建、四川、广西、广东、江西等区域市场树立了较高的知名度和良好的声誉。发行人将深化已有区域的品牌影响力，积极筹备开拓海外市场，强化品牌战略。同时，发行人凭借良好的经营业绩和规范的管理，获得了监管机构和行业的广泛认可，市场影响力不断提升，报告期内发行人多次获得由期货交易所、期货日报等机构颁发的荣誉。 （4）营业网点优势 发行人的营业网点在数量和布局上具有领先优势，形成了“立足福建，面向全国”的经营布局。 发行人营业网点布局合理，基本覆盖了我国东部沿海和中西部具有较强经济 增长实力和潜力的地区，上述地区经济发展迅速、资金充裕，为发行人营业网点取得良好经济效益提供了充足的客户资源保障。 经过数年积累，发行人一批优质营业部已经脱颖而出，并将营业网点搭建成为具有特色的投资者教育及营销平台，提供以投资者教育为中心的增值服务，并有效满足客户对于附加服务价值的需求，增强客户粘性。发行人一直重视投资者教育工作，目前已形成以培训会、推介会、沟通会为载体，以各类客户的多元化需求为基础的特色化投资者教育体系。 （5）海峡西岸经济区的地缘优势 发行人作为福建省规模最大、盈利能力最强的期货公司，拥有海峡西岸经济 区的地缘优势。2009 年 4 月 26 日，海峡两岸关系协会与海峡交流基金会签署《海 峡两岸金融合作协议》，同意由两岸金融监督管理机构就两岸银行业、证券及期货业、保险业分别建立监督管理合作机制，确保对互设机构实施有效监管。2009年 5 月 6 日，国务院原则通过《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》（国发[2009]24 号），提出采取更加有力的措施，进一步发挥福建省的比较优势，赋予先行先试的政策，加快建设海西经济区，促进海西经济又好又快发展。2011 年 3 月，国家发改委制定了《海峡西岸经济区发展规划》，提出支持厦门建 立两岸区域性金融服务中心，扩大金融改革试点。2014 年 12 月 12 日，国务院 决定设立中国（福建）自由贸易试验区，着重进一步深化两岸经济合作，并计划在厦门开展跨境人民币业务，促进地方金融领域的快速发展。 发行人将在海西经济区发展中获得政策和区位优势，有望能够及时把握海西经济区发展的契机，并借助海峡两岸的经济和金融交流，获得新的业务增长点。 （6）持续强化内部控制及风险管理能力 近年来，发行人逐步制定和完善内部管理相关制度，建立合规和风控体系。在强化预防、监督和控制的基础上，发行人通过明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，并建立了涵盖开户、交易、结算、风险管理和内部控制、财务管理、信息技术、合规（含反洗钱）及各业务等领域的一系列内部制度，涉及发行人管理规章、部门管理制度、业务操作环节等多个层次，从制度安排上规范了发行人各专业组织、管理部门和业务部门的职责、权限和操作，形成了较为完善的内控制度体系。 发行人在行业内率先设立营业部合规总监，全面负责营业部合规经营的监督检查。发行人在持续完善内控制度和内控体系的基础上，注重风险预警能力和风险处置能力的提升，为规范发行人各项业务尤其是创新业务的发展，有效防范和化解金融风险，以及保护发行人的资产安全与完整起到了积极作用。 2016 年，发行人的分类评价结果为 A 类 A 级；2017 年，发行人的分类评价 结果为 A 类 AA 级；2018 年，发行人的分类评价结果为 A 类 A 级。发行人具有 良好的合规经营水平及优秀的风险管理和内部控制能力。 （7）信息技术系统优势 信息技术是金融企业赖以生存和发展的基础之一，发行人始终注重信息技术系统的建设，着力打造业务流程管理、客户服务管理、财务管理控制和风险管理控制相结合的统一信息化支持平台。经过多年的建设，发行人的整体信息化水平已居于行业前列。发行人同时拥有金仕达期货交易系统、恒生期货交易系统、易盛期货交易系统、快期综合交易平台、金融易联平台等多套国内主流的期货交易 软件，为客户提供了多种交易选择。2010 年 5 月，发行人建成 400 电话委托系 统，为客户提供电话自助交易；2011 年 3 月，发行人在上海建成异地灾备数据中心，为客户交易的流畅性提供有力保障；2012 年 7 月，发行人在上海租赁机房，为高端客户提供机柜租赁服务，提供程序化、高频交易平台；2014 年 7 月，发行人上海张江交易中心机房正式启用，完成“两地、两中心”的核心机房建设，双交易中心同时为客户提供高效、快捷的交易通道，以满足发行人业务发展的需 要；2015 年 4 月，发行人互联开户平台建成并上线，同年 12 月 APP 开户软件上 线，满足了客户对于开户方式多元化的需求，为客户提供了更为便利的开户方式。 先进的信息技术系统为发行人的内部管理和风险控制提供了有力保障，支撑了发行人的产品和服务创新，提升了发行人的服务质量，对发行人的市场开拓和业务发展意义重大。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于瑞达期货股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书》之签署页） 保荐代表人： 年 月 日 姜 颖 年 月 日 杨予桑 项目协办人： 年 月 日 韩日康 内核负责人： 年 月 日 朱 洁 保荐业务负责人： 年 月 日 叶新江 总经理： 年 月 日 杨明辉 董事长、法定代表人： 年 月 日 张佑君 保荐机构（公章）：中信证券股份有限公司 年 月 日 保荐代表人专项授权书 本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行部姜颖和杨予桑同志担任瑞达期货股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，负责瑞达期货股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对瑞达期货股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责瑞达期货股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。 中信证券股份有限公司法定代表人 张佑君（身份证 110108196507210058） 被授权人 姜 颖（身份证 310109197501214013） 杨予桑（身份证 330103198801031315） 中信证券股份有限公司 年 月 日 关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明 姜颖同志担任瑞达期货股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目的保荐代表人，此外姜颖不存在担任在审企业保荐代表人的情况。姜颖满足《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证监会公告[2012]4 号）中关于保荐代表人可在主板（含中小企业版）和创业板同时各负责两家在审企业的条件。姜颖最近 3 年不存在违规记录，未被中国证监会采取过监管措施、未受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；最近 3 年内，姜颖曾担任宁波银行股份有限公司 2016 年公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，该项目于 2018 年 1 月 12 日完成发行；曾担任 2017 年宁波银行股份有限公司非公开发行优先股 项目的保荐代表人，该项目于 2018 年 11 月 28 日完成发行；现担任 2019 年浦发 银行股份有限公司可转换债券项目的保荐代表人，该项目正在中国证监会审核。 杨予桑同志担任瑞达期货股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目的保荐代表人，此外杨予桑不存在担任在审企业保荐代表人的情况。杨予桑最近3 年不存在违规记录，未被中国证监会采取过监管措施、未受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。最近 3 年内，杨予桑不曾担任其他项目的保荐代表人。 保荐代表人： 姜 颖 杨予桑 中信证券股份有限公司 年 月 日