楚江新材:海通证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的核查意见

楚江新材:海通证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的核查意见   时间：2020年01月20日 14:17:18&nbsp中财网    

原标题:楚江新材:海通证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的核查意见

股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公

司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关

规定，对楚江新材使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的事项进

行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2963号《关于核准安徽楚江科技

新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，由主承销商海通证券于2016年

12月30日通过向8家特定对象非公开发行人民币普通股股票89,889,036.00股，

每股面值1元，每股发行价格为人民币15.05元，募集资金总额为人民币

135,283.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,649.99万元后，实际募集资金

净额为人民币133,633.01万元。上述募集资金已于2016年12月30日到位，业

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]0046号《验资报告》验

证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，投资于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

项目总投资

投入募集资金

额

1

铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改

造项目

87,260.00

75,310.01

2

智能热工装备及特种复合材料产业化项目

36,900.00

32,823.00

3

年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建

设项目

30,000.00

25,500.00

合计

154,160.00

133,633.01

注：在扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投入募集资金总额的，不足

部分由公司以自筹资金解决。

2018年1月26日公司召开的第四届董事会第二十六次会议和2018年2月

13日公司召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投

项目实施主体及实施地点的议案》。同意公司根据实际经营需要，将募投项目“铜

合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”的实施主体由“楚江新材”变

更为“楚江新材”和公司全资子公司“清远楚江铜业有限公司”；实施地点由“安

徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号”变更为“安徽省芜湖市经济技术开发

区九华北路8号”和“广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内”。

2018年8月29日召开的第四届董事会第三十三次会议和2018 年 9月17

日公司召开的2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于“智能热工装备

及特种复合材料产业化项目”实施地点、实施方式及投资规模变更的议案》和《关

于变更“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”的议案》。同意公

司将募投项目“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的实施地点、实施方

式及投资规模进行变更。同意公司对“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线

建设项目”募投项目进行变更，将该项目募集资金余额 26,655.02万元（含截止

公告日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额）全部用于“年产15万吨高

端铜导体材料项目”。

2019年4月22日召开的第四届董事会第四十一次会议和2019年 5月15

日公司召开的2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途

用于收购股权的议案》。同意公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司使用“年

产15万吨高端铜导体材料项目”使用部分募集资金10,753.25万元用于收购江苏

鑫海高导新材料有限公司57.78%的股权，不足部分通过自有资金补足。

2019 年8月22日公司召开的第五届董事会第三次会议和2019年9月12

日召开的2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投

资项目建设内容的议案》，同意公司将“年产 15 万吨高端铜导体材料项目”投

资概算及建设内容进行部分调整，将该项目的一期工程直接调整为“年产 12 万

吨铜导体材料项目”，投资总额下降，以期尽快投产，增加募集资金使用效率。

募集资金投资项目变更后相关预算如下：

单位：万元

序

号

项目名称

项目投资总额

募集资金拟投

入总额

备注

1

铜合金板带产品升级、产能

置换及智能化改造项目

66,847.50

49,310.01

实施主体：楚江新材

实施地点：安徽省芜湖

市经济技术开发区九华

北路8号

39,936.00

26,000.00

实施主体：清远楚江铜

业有限公司

实施地点：广东省清远

高新技术开发区百嘉工

业园内

2

智能热工装备及特种复合

材料产业化项目

52,017.00

32,823.00

3

年产12万吨铜导体材料项

目

27,665.00

15,901.77

4

收购江苏鑫海高导新材料

有限公司57.78%股权

——

10,753.25

合计

186,465.50

134,788.03

（二）募集资金使用及结余情况

截止2019年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金合计已使用

募集资金103,601.05万元，剩余募集资金37,928.38万元（包括累计收到的银行

存款利息扣除银行手续费等的金额以及购买保本型银行理财产品的收益），具体

如下：

单位：万元

项目

金额

募集资金净额

133，633.01

减：累计使用募集资金

103,601.05

加：募集资金理财收益及利息收入

7,896.42

募集资金余额

37,928.38

其中：募集资金补充流动资金额

15,000.00

购买理财产品

15,000.00

募集资金账户活期余额

7,928.38

截止2019年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目使

用情况如下：

单位：万元

序

号

项目名称

实施主体

项目总投资

累计投入募集资

金额

1

铜合金板带产品升级、产能

置换及智能化改造项目

楚江新材

66,847.50

50,926.11

清远楚江铜

业有限公司

39,936.00

22,940.1

2

智能热工装备及特种复合材

料产业化项目

湖南顶立科

技有限公司

52,017.00

14,244.78

3

年产12万吨铜导体材料项目

安徽楚江高

新电材有限

公司

27,665.00

4,736.81

4

收购江苏鑫海高导新材料有

限公司57.78%股权

-----

10,753.25

10,753.25

合计

197,218.75

103,601.05

三、关于公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项

（一）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2019年1月26日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司在保

证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过2.5亿元人民币闲置募集资

金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

2019年度，公司实际使用闲置募集资金1.80亿元暂时补充流动资金。具体

如下：

1、2019年1月，暂时补充流动资金0.5亿元；

2、2019年4月，暂时补充流动资金0.8亿元；

3、2019年5月，暂时补充流动资金0.5亿元。

上述闲置募集资金暂时补充流动资金1.8亿元已于2020年1月9日归还到

募集资金专户。

（二）本次拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划

公司及子公司根据募投项目建设进度和资金投入计划分步投入募集资金，为

提高募集资金使用效率，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，降低公司财

务费用，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金项目资

金需求的前提下，公司及子公司拟将部分闲置募集资金合计不超过 1.5亿元用于

暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。根据《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次使用闲置募

集资金暂时补充流动资金的议案无需提交公司股东大会审议。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间（12 个月）银

行贷款利率测算，预计可为公司节约近652.50万元财务费用。

经自查，公司过去 12 个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象

提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风

险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充

流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用

于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改

变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

闲置募集资金用于补充流动资金到期之前，公司将及时归还至募集资金专用

账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超

过目前预计而产生建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：（1）公司及子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动

资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东

创造更大的效益。（2）公司及子公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，

已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》等有关规定。（3）经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资

项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情

形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流

动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。综上，

我们同意公司使用2016年非公开发行股票募集资金不超过1.5亿元（含本数）

暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

（四）监事会意见

经审议，监事会认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流

动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，

审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，公司将部分闲置募集资

金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募

集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。

因此，监事会同意公司使用2016年非公开发行股票募集资金不超过1.5亿元（含

本数）暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过 12 个月。

(五)保荐机构核查意见

经核查，海通证券认为：

1、本次楚江新材及子公司使用不超过1.5 亿元（含本数）闲置募集资金暂

时补充流动资金事项符合相关有关募集资金管理和使用的规范性文件的要求。该

事项已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，独

立董事对此亦发表了同意意见，无需提交公司股东大会表决通过，履行了必要的

法律程序。

2、楚江新材及子公司本次使用不超过1.5 亿元（含本数）闲置募集资金暂

时补充流动资金，可以降低公司当期财务费用，符合公司业务发展的需要，不影

响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投

资者利益的情形。

综上，本保荐机构对楚江新材及子公司本次使用不超过 1.5 亿元（含本数）

的闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

四、关于公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项

（一）拟进行现金管理的基本情况

为提高公司资金使用效率，合理利用闲置的募集资金，在不影响募集资金

项目建设、募集资金使用的情况下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及子公司结合实际经营

情况，拟使用暂时闲置的募集资金购买银行保本型理财产品，增加收益，为公司

及股东谋取较好的投资回报。

投资额度及品种：公司及子公司拟使用合计不超过1.5亿元（含本数）的闲

置募集资金进行现金管理，购买安全性高、低风险、稳健型的银行保本型理财产

品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

投资期限：以闲置募集资金购买银行保本型理财产品自获董事会审议通过之

日起不超过12个月，在该有效期内,公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品

的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用。

资金来源：此次投资资金为公司及子公司部分暂时闲置的募集资金。

决策程序：根据公司《募集资金管理制度》，本次关于使用闲置募集资金购

买银行保本型理财产品的议案无需提交公司股东大会审议。由公司独立董事、保

荐机构分别发表独立意见、核查意见。

公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

（二）投资风险及控制措施

1、投资风险

（1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较

大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投

资的实际收益不可预期。

2、针对以上投资风险，公司拟采取的措施如下：

（1）公司董事会审议通过后，授权公司董事长和财务负责人负责组织实施，

公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可

能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

（2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，

定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投

资可能发生的收益和损失；

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以

聘请专业机构进行审计；

（4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

（三）对公司的影响

1、公司本次运用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、低风险、稳健型的

银行保本型理财产品，是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施

的，因此相应资金的使用不会影响募集资金项目建设、募集资金使用。

2、公司通过进行适度的保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加

投资效益,进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

（四）独立董事意见

公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募

集资金使用计划正常实施的前提下，公司及子公司使用2016年非公开发行股票

募集资金不超过1.5亿元（含本数）进行现金管理，购买银行保本理财产品，在

控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好

的投资回报。上述资金的使用不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，

不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意公

司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

（五）监事会意见

经审议，监事会认为：公司及子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，

能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常

生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、

合规。因此，监事会同意公司及子公司使用2016年非公开发行股票募集资金不

超过1.5亿元（含本数）进行现金管理，投资安全性高、低风险、稳健型的银行

保本型理财产品。

(六)保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、楚江新材及子公司本次使用不超过1.5亿元（含本数）闲置募集资金进

行现金管理事项符合有关募集资金管理和使用的规范性文件的要求，相关议案已

经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事

对此亦发表了同意意见，无需提交公司股东大会表决通过，履行了必要的法律程

序。

2、楚江新材及子公司本次使用不超过1.5亿元（含本数）闲置募集资金进

行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资

计划的正常进行；

综上，本保荐机构对楚江新材及子公司本次使用不超过1.5亿元（含本数）

闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公

司使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的核查意见》之签署页）

保荐代表人：___________________ ___________________

张 恒 贾智超

海通证券股份有限公司

2020年1月19日

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