中科金财7倍溢价收购商誉泄堤 投行中信证券画饼打脸

　　近日，中科金财(002657.SZ)披露一季度业绩预告，预计当期归属于上市公司股东的净利润9731.9万元至11206.43万元，同比增长230%-280%。

　　中科金财一季度业绩大增的原因，主要是子公司大连金融资产交易所有限公司(简称“大金所”)在本期完成增资，雪松控股集团有限公司认缴新增注册资本2.31亿元，增资后中科金财持有大金所的股权从50%下降至15.12%，不再是大金所的控股股东，所持股权按公允价值重新计量产生的利得较大所致。

　　尽管一季度净利大增，2018年的业绩快报也扭亏为盈，但中科金财重组标的公司——天津中科金财科技有限公司(简称“天津中科”)业绩持续变脸，连续两年对其计提商誉减值累计达3.43亿元，给中科金财留下了一颗不小的“业绩地雷”。

　　2014年8月21日，中科金财公告拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买刘开同等持有的天津中科100%股权，交易作价7.98亿元，评估增值率达723.82%，收购事项形成商誉约6.24亿元，由中信证券担任独立财务顾问。随后的三年业绩承诺期内，天津中科极其精准的完成了累计净利润2.2亿元的业绩承诺，仅超出了259.90万元。

　　2017年，连续三年业绩达标的天津中科突然转向，当年仅实现净利润2377.14万元，同比下降72.72%。这也导致同期中科金财扣非后净利润亏损约2.99亿元，同比暴降300.01%，是其2012年上市以来的首个年度亏损。

　　随后，中科金财对天津中科资产组商誉计提减值准备2.998亿元，2019年2月29日，中科金财再对天津中科计提商誉减值准备4356.69万元，目前天津中科资产组商誉账面金额预计还存2.8亿。值得关注的是，中科金财称已发现天津中科原核心人员徐灵慧等涉嫌职务侵占，损害天津中科的利益，正在公安机关的刑事侦查过程中。

　　而作为独立财务顾问，中信证券对于中科金财此次收购的评价十分积极，称本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，有利于上市公司的持续发展。中信证券还称天津中科在中小型金融机构尤其是农村信用社和城市商业银行的信息化领域具有较强的竞争力，在智能银行整体解决方案这一核心业务领域，中科金财的行业地位将得到加强。

　　不过事实并非如此乐观，天津中科的净利润从2016年的8714.46万元，已经下滑至2018年的3124.30万元(未经审计)，天津中科原股东更是在2017年的业绩拐点前精准减持。中科金财第三大股东、天津中科原股东刘开同，在2018年8月至2019年2月间，减持中科金财股份套现合计达到了8472.59万元。3月19日中科金财的公告披露，刘开同及其一致行动人拟在未来6个月内，合计减持公司股份不超过1529.67万股，约占公司总股本4.53%。

　　中科金财收购标的业绩变脸 标的原核心人员涉嫌职务侵占

　　2014年8月21日，中科金财审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。根据该议案，公司拟向刘开同、董书倩、刘运龙和天津滨河数据信息有限公司(简称“交易对方”)发行股份购买交易对方持有的天津中科金财科技有限公司(原名“天津滨河创新科技有限公司”，于2018年4月更名为现名称)100%股权，同时向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心发行股份募集配套资金。

　　上述非公开发行股票的价格为22.67元/股，交易价格为7.98亿元，标的资产评估增值率 723.82%，由中信证券担任独立财务顾问。

　　中科金财向交易对方发行2112.04万股股份购买资产，向杨承宏等自然人发行1173.36万股股份募集配套资金。交易对方承诺天津中科2014 年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东税后净利润分别不低于人民币6100万元、7250万元和8650万元。

　　2014年11月28日，天津中科股权过户手续办理完毕，形成商誉6.24亿元。

　　而随后的三年承诺期内，天津中科在2014年、2015年、2016年实现净利润6276.22万元、7269.22万元、8714.46万元，精准完成了2.2亿元的业绩承诺，且仅比承诺业绩多出259.90万元。

　　同期内，中科金财的业绩也呈现出稳步上升态势。2014年、2015年、2016年，中科金财分别实现营业收入10.98亿元、13.28亿元、13.8亿元，净利润7770.29万元、1.6亿元、1.78亿元。

　　但在业绩承诺期之后的第二年，天津中科业绩突然变脸，2017年天津中科仅实现净利润2377.14万元，同比下降72.72%。受到子公司业绩变脸的影响，中科金财2017年公司实现营业收入12.26亿元，同比下降11.17%，净利润亏损2.37亿，大降233.01%，迎来上市以来的首次年度亏损。

　　2018年4月16日，中科金财对天津中科资产组商誉计提减值准备2.998亿元，该次计提商誉减值后，天津中科资产组商誉账面金额为3.24亿元。