国海证券:国泰君安证券股份有限公司关于公司向原A股股东配售股票之上市保荐书

国海证券:国泰君安证券股份有限公司关于公司向原A股股东配售股票之上市保荐书   时间：2020年01月21日 20:08:48&nbsp中财网    

原标题:国海证券:国泰君安证券股份有限公司关于公司向原A股股东配售股票之上市保荐书

证券公司，在广西的

市场占有率位列第一，区域和品牌优势明显。公司通过控股子公司国海良时期货

开展商品期货经纪业务和金融期货经纪业务，国海良时期货在全国拥31家分支

机构，可代理国内所有上市期货品种的交易、结算及交割。

2、企业金融服务业务

公司围绕企业客户需求打造全业务型投行，致力于为各类型、各行业企业提

供优质的股权融资、债务融资、并购重组、新三板挂牌及融资等全生命周期的企

业金融服务，具体涵盖首次公开发行（IPO）、增发、配股、公司债券、企业债券、

可转换债券、金融债券、新三板推荐挂牌、重大资产重组、财务顾问等多种类型。

近年来公司已先后为全国450余家企业提供包括IPO、再融资、收购兼并在内的

多元金融服务，形成了中小企业IPO和再融资等业务特色。

3、销售交易业务

销售交易业务主要包括国债、金融债承销、自营投资、金融市场等业务。金

融债承销业务是公司的旗舰业务，保持多年行业领先，为政策性银行等机构提供

金融债承、分销服务。自营投资方面，公司投资于债券、股票和基金等传统证券

投资品种以及国债期货、股指期货、利率互换、股票期权等金融衍生品，公司打

造固定收益投资业务特色，引进优秀权益类投资团队，构建多元化业务结构，提

升自营投资整体水平。此外，公司以客户需求为驱动，为机构投资者提供固定收

益证券及其衍生品做市、资本中介等金融市场服务，构建新的盈利模式。

4、投资管理业务

（1）资产管理业务

公司以“追求绝对收益，为客户提供满意的投资回报”为宗旨，致力于打造统

一的投融资资管综合服务平台，帮助投资者实现财富的稳健成长。公司具有行业

领先的资产管理团队，打造投资研究、合规风控、运营保障等核心竞争力，产品

类型与业务种类显著丰富，管理规模和业务收入成倍增长，业务排名大幅提升。

公司搭建涵盖权益投资、资本市场、固定收益、结构金融、同业及非标业务、基

金金融业务等在内的完备产品链。截至2019年6月末，公司共管理27只集合计

划、71只定向产品（或单一计划）及5只专项计划，受托资产管理规模1,116.00

亿元。

（2）公募基金管理业务

公司通过控股子公司国海富兰克林开展基金的募集和投资管理。国海富兰克

林融合中外股东先进的经营管理模式，融汇全球视野和本土经验，为客户提供公

募基金、特定客户资产管理计划、QFII等服务。截至2019年6月末，旗下共管

理32只公募基金产品和10只特定客户资产管理计划，公募基金管理规模265.73

亿元，整体投资业绩稳健。

（3）私募投资基金业务

公司通过全资子公司国海创新资本开展私募投资基金业务，提供私募基金管

理、投资管理、投资咨询、财务咨询等服务。国海创新资本围绕“科技创新、健

康生活”两条主线， 聚焦信息技术、先进制造、大消费、健康医疗、节能环保等

国家重点鼓励发展领域，以成长期及成熟期项目投资为主、早期项目投资为辅进

行整体资产配置，投资方式包括VC、PE、夹层融资、上市公司大宗交易等。截

至2019年6月末，国海创新资本管理资产规模165.23亿元，累计投资43家优

秀企业。

5、信用业务

公司为客户提供包括融资融券、转融通证券出借、约定购回式证券交易、股

票质押式回购交易等在内的一站式证券信用融资解决方案，形成了多元化的“海

智融”信用业务产品体系。

6、其他业务

（1）研究业务

公司为投资者提供研究报告及其他定制化的投资研究服务。公司研究服务以

宏观策略、行业公司研究、固定收益等研究体系为基石，以为客户投融资提供综

合金融解决方案及广西区域金融综合开发为宗旨，研究服务覆盖了全国60多家

公募基金、保险、资管、阳光私募等机构客户和数百家优秀上市公司，凭借专业

勤勉、开拓创新和差异化的服务理念，获得市场的广泛关注和认可。

（2）网络金融业务

公司积极拥抱金融科技，推动经纪线下业务线上化，建立了以PC端理财终

端、Web端综合金融门户、移动端App、微信“三端一微”为核心的多渠道、立

体式互联网金融服务体系，为客户提供方便快捷的综合金融服务。

二、本次申请在深圳证券交易所上市的证券情况

（一）配股实施情况

发行人本次公开发行前总股本为4,215,541,972股，本次配售股票发行

1,228,983,542股人民币普通股（A股），发行后总股本为5,444,525,514股。

1、本次发行核准情况：本次发行已经中国证监会“证监许可〔2019〕2565

号”文核准。

2、发行股票种类：人民币普通股（A股）。

3、每股面值：人民币1.00元。

4、配股比例及数量：本次配股以本次配股方案的股权登记日2020年1月3

日（R日）深圳证券交易所收市后的发行人总股本4,215,541,972股为基数，按

照每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次可配售股份数量为1,264,662,591

股，实际配售股数1,228,983,542股。

本次配股认购股份数量合计为1,228,983,542股，占本次可配售股份总数

1,264,662,591股的97.18%。

5、发行方式：本次配股采用网上定价发行方式，通过深圳证券交易所交易

系统进行。

6、发行价格：本次配股价格为3.25元/股。

7、发行对象：本次配股的配售对象为配股权登记日（2020年1月3日，R

日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

登记在册的国海证券全体股东。公司控股股东、实际控制人广西投资集团有限公

司及其他主要股东广西荣桂物流集团有限公司、株洲市国有资产投资控股集团有

限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、广西投

资集团金融控股有限公司、广西永盛石油化工有限公司均履行了其全额认购的承

诺，认购股数分别为282,587,882股、66,164,071股、55,125,000股、47,533,070

股、36,226,908股、28,497,647股、4,566,600股，分别占本次可配售股份总数

1,264,662,591股的22.34%、5.23%、4.36%、3.76%、2.86%、2.25%、0.36%。

8、承销方式：本次配股采用代销方式。

9、募集资金数额及发行费用：本次配股募集资金总额为3,994,196,511.50元，

扣除发行费用（承销保荐费用、律师费、股份登记费、审计验资费、信息披露费

及其他费用）51,053,223.48元（不含税）后，实际募集资金净额为3,943,143,288.02

元，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）的大信验字[2020]第29-00001号《验

资报告》验证。

10、发行后每股净资产：3.22元/股（按照2018年12月31日经审计的归属

于上市公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股

本计算）

11、发行后每股收益：0.01元/股（在2018年度经审计的归属于上市公司股

东的净利润基础上按本次配股后总股本全面摊薄计算）

（二）本次发行成功后所配售股份的上市

本次发行成功后，所配售的股份上市日期将于本次配股发行结束、刊登《国

海证券股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》后由深圳证券交易所

安排上市。

三、本次配股新增股票上市符合法律、法规和规章制度的条件

（一）符合《证券法》规定的上市条件

1、国海证券已向深圳证券交易所提出本次配股新增发股份上市的申请；

2、本次配股新增股份上市已聘请国泰君安作为保荐机构；

3、本次配股发行已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2565号”

文核准，并于2020年1月10日完成配股认购工作；

4、本次配股完成后，公司股本总额为5,444,525,514股，公司股权分布仍符

合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件；

5、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

6、公司目前从事的主营业务符合国家产业政策；

7、公司已按规定向深圳证券交易所报送了相关上市申请文件；

8、公司不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。

（二）符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定

1、国海证券已按有关规定，编制并披露了本次配股发行的相关公告；

2、国海证券已就本次配股新增股票上市事宜向深圳证券交易所提交了如下

文件：

（1）上市申请书；

（2）配股完成后经具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

（3）《保荐协议》和国泰君安出具的上市保荐书；

（4）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；

（5）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次配股新增股票的登

记托管出具了书面确认文件；

（6）股份变动及配股上市公告。

经核查，保荐机构认为：国海证券申请其本次配股新增股票上市符合《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》

及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次配股发行的

股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意推荐国海证券本次配股新

增股票上市交易，并承担相关保荐责任。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

保荐机构不存在可能影响其公正履行保荐职责的情况，并且与发行人之间不

存在下列情形：

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合

计超过百分之七的情形；

2、发行人持有、控制保荐机构的股份超过百分之七的情形；

3、保荐机构与发行人之间存在需披露的关联关系；

4、保荐机构及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何

不正当利益；

5、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行

人的股份。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

国泰君安作为国海证券本次配股发行并上市的保荐机构作出如下承诺：

1、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股

股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，

并据此出具本上市保荐书。

2、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，本机构作出如下承诺：

（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

的相关规定；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

不存在实质性差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

监管措施。

3、国泰君安自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券

上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

4、国泰君安遵照法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接

受证券交易所的自律管理。

六、对公司持续督导期间的工作安排

根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》的要求，本

保荐机构对发行人本次配股上市后持续督导工作的具体安排如下：

（一）持续督导事项：在证券上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度

内对发行人进行持续督导。具体如下：

1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违

规占用发行人资源的制度：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。

2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务

之便损害发行人利益的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公

司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对

关联交易发表意见：督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重

大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、

证券交易所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻

媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。

5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项：定

期跟踪了解项目进展情况；对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：督导发行人遵守

《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提

醒并督导发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和其他法律的规定以及

《保荐协议》的约定，及时通报信息；按照中国证监会、证券交易所信息披露规

定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责：对中介机构出具

的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。

（四）其他安排：保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排，

调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

名 称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：王松（代）

保荐代表人：滕强、刘启群

联系地址：上海市南京西路768号国泰君安大厦

电 话：0755-23976360

传 真：0755-23970360

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构国泰君安认为：发行人申请本次配售股票上市符合《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳

证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次配股发行的股票具备

在深圳证券交易所上市的条件。为此，国泰君安同意保荐国海证券股份有限公司

本次配股新增股票上市，同时承担相关保荐责任。

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国海证券股份有限公司向原

A股股东配售股票之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

滕强

刘启群

保荐机构法定代表人签名：

王松（代）

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

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