中信证券擅改招股书 证监会发出警示函

　　继中金公司获科创板第一单警示函之后，又一家保荐机构获监管警示。7月16日晚间，证监会网站上公布了三份警示函，对象分别为中信证券及其两名保荐代表人，科创板拟上市公司柏楚电子，原因主要是两名保代擅自删减柏楚电子招股说明书内容。

　　不过，此次违规删减申请文件内容未影响柏楚电子的科创板上市进程。就在7月16日，证监会同意了柏楚电子科创板IPO注册。

　　风险提示内容被删改

　　7月16日晚间，证监会网站公布《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，因其在保荐柏楚电子科创板首次公开发行股票申请过程中，以落实“对招股书披露内容进行整理和精炼”的问询问题为由，对前期问询要求披露的“综合毛利率、销售净利率及净资产收益率大幅高于同行业可比上市公司，期间费用率远低于同行业可比上市公司等事项的差异原因分析”等内容在招股说明书注册稿（6月28日）中擅自进行了删减。

　　另外，从7月1日到3日提交的7版招股说明书注册稿及反馈意见落实函的签字盖章日期均为2019年7月1日，日期签署与实际时间不符。

　　按照相关规定，证监会决定对中信证券采取出具警示函的行政监督管理措施。证监会表示，上述违规事项的发生，反映中信证券内部控制制度存在薄弱环节，现责令中信证券对内控制度存在的问题进行整改，并于三十日内将整改情况的报告报送证监会。

　　《每日经济新闻》记者注意到，两位保代都已经在中信证券工作多年。中国证券业协会信息显示，朱烨辛2009年加入中信证券，2015年5月开始担任保荐代表人。孙守安2011年加入中信证券，2016年开始担任保荐代表人。

　　那么，他们究竟修改了招股书什么内容？

　　从柏楚电子的招股书申报稿来看，监管层所要求问询、并被两位保代删改部分，恰恰有些是公司提示的风险点所在。如在4月10日披露的柏楚电子的招股书初版第33页，柏楚电子明确提示公司面临“未来无法维持高毛利率的风险”。

　　具体来看，报告期内，柏楚电子综合毛利率维持在较高水平。2016年至2018年，公司综合毛利率分别为81.90%、81.87%和81.17%，略高于软件行业的平均水平……本次募集资金将部分用于投资公司总线激光切割系统升级及扩产，未来随着公司总线激光切割系统业务量占比的提升及行业整体竞争的加剧，公司综合毛利率面临下降的风险。

　　公司已被批准科创板注册

　　值得一提的是，就在7月16日，证监会同意了柏楚电子科创板IPO注册。

　　根据柏楚电子此前发布的招股书，公司主要从事激光切割控制系统的研发、生产和销售，致力于为激光加工提供自动化控制解决方案。公司4月10日提交上市申请，拟在上交所科创板公开发行不超过2500万股，占发行后总股本的比例不低于25%，6月27日过会，6月28日提交注册，保荐代表人为朱烨辛、孙守安。

　　记者注意到，在5月13日回复上交所第一轮问询时，柏楚电子在回复时提到，公司产品主要由毛利率较高的软件组成，低毛利的硬件部分占比较低，使得公司毛利率高于可比上市公司平均水平。其中，对维宏股份、深信服、四维图新、麦迪科技四家上市公司2016年至2018年的毛利率均进行了说明。而在柏楚电子6月28日递交的注册稿中，4家公司中只保留了毛利率较高的麦迪科技一家。期间费用率方面，亦是如此。此外，相比问询函的回复内容，柏楚电子注册稿中还上调了深信服、四维图新、麦迪科技的2017年管理费用率。

　　关于具体缘由，记者联系到柏楚电子，但公司未给出具体说明，仅表示“此事不影响公司上市进程”。

　　经济学家宋清辉表示，此类情况主要还是因为信息披露要求不严，给了保荐机构一定的操作空间。证监会给予警示函，对其他拟上市公司和保荐机构可以起到警示作用。警示函是一种比较严厉的监管措施，很可能会对公司IPO进程造成负面影响。