天龙股份:瑞银证券有限责任公司关于宁波天龙电子股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

天龙股份:瑞银证券有限责任公司关于宁波天龙电子股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见   时间：2020年01月06日 23:29:10&nbsp中财网    

原标题:天龙股份:瑞银证券有限责任公司关于宁波天龙电子股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

股票并上

市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所

股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要

求，对天龙股份首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核

查意见如下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波天龙电子股份有限公司首次公开

发行股票的批复》（证监许可[2016] 3060 号）核准，宁波天龙电子股份有限公司

（以下简称“公司”或“天龙股份”）向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）

25,000,000股, 发行后总股本100,000,000股，并于2017年1月10日在上海证券交易

所挂牌上市。

本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股及限售期间因公司实施资

本公积金转增股本方案所产生的股票，共涉及17名股东，分别为：浙江安泰控股

集团有限公司（以下简称“安泰控股”）、宁波均瑞投资合伙企业(有限合伙)

（以下简称“均瑞投资”）、张益华、张海东、张宇昕、沈朝晖、陈慧、全尔骏、

陈明、虞建锋、于忠灿、陈怡、魏惠、许国文、毕川、杨颖、胡小平。上述股东锁

定期为自公司股票上市之日起三十六个月，本次解除限售并申请上市流通股份数量

为147,000,000股，将于2020年1月10日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

首次公开发行后，公司总股本为100,000,000股，其中有限售条件流通股

75,000,000股，无限售条件流通股25,000,000股。

2018年5月10日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年

度利润分配方案的议案》，同意公司以方案实施前的总股本100,000,000股为基数，

以资本公积金向全体股东每股转增0.4 股，合计转增40,000,000股，转增后公司

总股本数量由100,000,000股增至140,000,000股。其中有限售条件流通股

105,000,000股，无限售条件流通股35,000,000股。

2019年3月19日，公司完成第一期限制性股票激励计划首次授予登记工作，

授予激励对象限制性股票1,887,600股，本次授予完成后公司总股本数量由

140,000,000股增至141,887,600股。其中有限售条件流通股106,887,600股，无

限售条件流通股35,000,000股。

2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年

度利润分配方案的议案》，同意公司以方案实施前的总股本141,887,600股为基数，

以资本公积金向全体股东每股转增0.4 股，合计转增56,755,040股，总股本数量

由141,887,600股增至198,642,640股。其中有限售条件流通股149,642,640股，

无限售条件流通股49,000,000股。

2019年12月27日，公司完成第一期限制性股票激励计划预留部分授予登记

工作，授予激励对象限制性股票432,200股，本次授予完成后公司总股本数量由

198,642,640股增至199,074,840股。其中有限售条件流通股150,074,840股，无

限售条件流通股49,000,000股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为199,074,840股，其中有限售条件流

通股150,074,840股，无限售条件流通股49,000,000股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通的股东

对其所持股份的流通限制及自愿锁定作出承诺如下：

（一）本公司实际控制人之一胡建立承诺：自公司股票上市之日起三十六个月

内，不转让或者委托他人管理其在本次发行及上市前已持有的公司控股股东安泰控

股的股权以及其通过安泰控股间接所持有的公司股份（在公司首次公开发行股票时

安泰控股公开发售的部分公司股份除外），也不要求安泰控股或公司回购前述股权

或股份。当首次出现公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价

均低于公司的股票发行价格或者公司上市后六个月期末收盘价低于公司的股票发行

价格之情形，则胡建立在本次发行及上市前已直接持有安泰控股的股权以及通过安

泰控股间接所持有的公司股份的锁定期将自动延长六个月，即锁定期为公司本次发

行及上市之日起四十二个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权

除息事项，则上述收盘价格指公司股票复权后的价格。此外，胡建立作为公司董事

及高级管理人员，在遵守前述承诺的前提下，其在任职期间内（于前述禁售期结束

后）每年转让的公司股份数量将不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二

十五。如其出于任何原因离职，则在离职后半年内，其亦不转让或者委托他人管理

其直接或间接持有的公司股份；在其申报离任六个月后的十二个月内，其通过证券

交易所挂牌交易出售的公司股份数量将不超过其直接或间接持有公司股份总数的百

分之五十。自锁定期届满之日起二十四个月内，若胡建立试图通过任何途径或手段

减持其在本次发行及上市前已直接持有的安泰控股股权或通过安泰控股间接持有的

公司股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在胡建立减

持前述安泰控股股权或公司股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等

除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后

的价格。上述减持价格和股份锁定承诺不因胡建立在公司处的职务发生变化或者其

从公司处离职而终止。另，在其担任公司董事及高级管理人员期间，其将向公司申

报其直接或间接持有公司股份数量及相应变动情况；其直接或间接持有公司股份的

持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事

和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市

规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）本公司实际控制人之一张秀君承诺：自公司股票上市之日起三十六个月

内，不转让或者委托他人管理其在本次发行及上市前已持有的公司控股股东安泰控

股的股权、公司股东均瑞投资的份额以及其通过安泰控股和均瑞投资间接所持有的

公司股份（在公司首次公开发行股票时安泰控股公开发售的部分公司股份除外），

也不要求安泰控股、均瑞投资或公司回购前述股权、份额或股份。当首次出现公司

股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价

格或者公司上市后六个月期末收盘价低于公司的股票发行价格之情形，则张秀君在

本次发行及上市前已直接持有安泰控股的股权、均瑞投资的份额以及通过安泰控股

和均瑞投资间接所持有的公司股份的锁定期将自动延长六个月，即锁定期为公司股

票上市之日起四十二个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除

息事项，则上述收盘价格指公司股票复权后的价格。自锁定期届满之日起二十四个

月内，若张秀君试图通过任何途径或手段减持其在本次发行及上市前已直接持有的

安泰控股股权、均瑞投资份额或通过安泰控股和均瑞投资间接持有的公司股份，则

减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在张秀君减持前述安泰控

股股权、均瑞投资份额或公司股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息

后的价格。

（三）控股股东安泰控股承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让

或者委托他人管理其在本次发行及上市前已持有的公司股份（在公司首次公开发行

股票时公开发售的部分股份除外），也不要求公司回购该部分股份。当首次出现公

司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司的股票发行

价格或者公司上市后六个月期末收盘价低于公司的股票发行价格之情形，则安泰控

股在本次发行及上市前已持有的公司股份的锁定期将自动延长六个月，即锁定期为

公司本次发行及上市之日起四十二个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票复权后的价格。自锁定期届满之

日起二十四个月内，若安泰控股试图通过任何途径或手段减持其在本次发行及上市

前已持有的公司股份，则其减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。

若在安泰控股减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权

除息事项，则其减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的

价格。

（四）公司股东均瑞投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让

或者委托他人管理其在本次发行及上市前已持有的公司股份，也不要求公司回购该

部分股份。当首次出现公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘

价均低于公司的股票发行价格或者公司上市后六个月期末收盘价低于公司的股票发

行价格之情形，则均瑞投资在本次发行及上市前已持有的公司股份的锁定期将自动

延长六个月，即锁定期为公司本次发行及上市之日起四十二个月。若公司已发生派

息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票复权后

的价格。自锁定期届满之日起二十四个月内，若均瑞投资试图通过任何途径或手段

减持其在本次发行及上市前已持有的公司股份，则减持价格应不低于公司首次公开

发行股票的发行价格。若均瑞投资减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本

公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行

价格除权除息后的价格。

（五）持有公司股份的公司董事或高级管理人员张益华、张宇昕（已届满离

任）、沈朝晖、于忠灿、虞建锋分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，

不转让或者委托他人管理其在本次发行及上市前已持有的公司股份，也不要求公司

回购该部分股份。当首次出现公司股票上市后六个月内公司股票连续二十个交易日

的收盘价均低于公司的股票发行价格或者公司上市后六个月期末收盘价低于公司的

股票发行价格之情形，则其在本次发行及上市前已持有的公司股份的锁定期将自动

延长六个月，即锁定期为公司本次发行及上市之日起四十二个月。若公司已发生派

息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票复权后

的价格。此外，在遵守前述承诺的前提下，其在任职期间内（于前述禁售期结束后）

每年转让的公司股份数量将不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五。如其

出于任何原因离职，则在离职后半年内，其亦不转让或者委托他人管理其持有的公

司股份；在其申报离任六个月后的十二个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的

公司股份数量将不超过其持有公司股份总数的百分之五十。自锁定期届满之日起二

十四个月内，若其试图通过任何途径或手段减持其在本次发行及上市前已持有的公

司股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在其减持前述

股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格

应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。上述减持价格和股

份锁定承诺不因其在公司处的职务发生变化或者其从公司处离职而终止。另，在其

担任本公司董事或高级管理人员期间，其将向公司申报其持有本公司股份数量及相

应变动情况；其持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公

司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规

则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

（六）公司其他股东张海东、陈慧、全尔骏、陈明、陈怡、魏惠、许国文、毕

川、杨颖、胡小平分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委

托他人管理其在本次发行及上市前已持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股

份。

（七）截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了所作出的承诺，不存

在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

（1）本次限售股上市流通数量为147,000,000股；

（2）本次限售股上市流通日期为2020年1月10日；

（3）首发限售股上市流通明细清单：

单位：股

序

号

股东

名称

持有限售股数

量

持有限售股

占公司总股

本比例(%)

本次上市流通数

量

剩余限售股数量

备注

1

浙江安泰控股

集团有限公司

96,167,400

48.31

96,167,400

注1

2

张益华

22,226,400

11.16

22,226,400

注2

3

宁波均瑞投资

合伙企业(有限

合伙)

11,760,000

5.91

11,760,000

4

张海东

3,675,000

1.85

3,675,000

5

张宇昕

2,660,700

1.34

2,660,700

注3

6

沈朝晖

1,281,000

0.64

1,029,000

252,000

注4

7

陈慧

1,249,500

0.63

1,249,500

8

全尔骏

1,176,000

0.59

1,176,000

9

陈明

1,029,000

0.52

1,029,000

注5

10

虞建锋

955,500

0.48

955,500

注6

11

于忠灿

955,500

0.48

955,500

注6

12

陈怡

808,500

0.41

808,500

13

魏惠

735,000

0.37

735,000

14

许国文

735,000

0.37

735,000

15

毕川

661,500

0.33

661,500

16

杨颖

588,000

0.30

588,000

17

胡小平

588,000

0.30

588,000

合计

147,252,000

73.97

147,000,000

252,000

注1：安泰控股为公司控股股东，根据《公司法》等相关法律法规及公司实际控制人

胡建立承诺，在锁定期届满后，在胡建立担任公司董事及高级管理人员期间，安泰控股每

年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。

注2：张益华为公司董事，根据《公司法》等相关法律法规及其承诺，在锁定期届满

后，其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。

注3：张宇昕原任职公司董事，已于2018年10月11日届满离任。其离任期已满12

个月，可上市流通股数不再受限。

注4：沈朝晖合计持有公司股票1,281,000股，其中本次解除股份限售的为

1,029,000股，其余252,000股属于公司第一期限制性股票激励计划，仍处于限售期限内。

沈朝晖现任公司董事兼副总经理，根据《公司法》等相关法律法规及其承诺，在锁定期届

满后，其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%。

注5：陈明于2018年10月11日选举为公司董事，根据《公司法》等相关法律法规及

其承诺，在锁定期届满后，其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。

注6：虞建锋、于忠灿为公司高管，根据《公司法》等相关法律法规及其承诺，在锁

定期届满后，其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%。

六、股本变动结构表

单位：股

本次上市前

变动数

本次上市后

有限售条

件的流通

股份

1、其他境内法人持有股份

107,927,400

-107,927,400

2、境内自然人持有股份

42,147,440

-39,072,600

3,074,840

有限售条件的流通股份合计

150,074,840

-147,000,000

3,074,840

无限售条件

的流通股份

A股

49,000,000

147,000,000

196,000,000

无限售条件的流通股份合计

49,000,000

147,000,000

196,000,000

股份总额

199,074,840

199,074,840

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

天龙股份本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及

《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要

求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部

门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发

行股票时所作出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，天龙股份关于本次限

售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

\\UBSPROD.MSAD.UBS.NET\UserData\yangjame\RF\Desktop\限售股流通盖章页.jpg

（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于宁波天龙电子股份有限公司首次公

开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：____________

刘文成

保荐代表人：____________

张一

瑞银证券有限责任公司

年 月 日

　 中财网