[HK]世纪城市国际:主要交易

[HK]世纪城市国际:主要交易 - 四海股份转让，CIDL出售事项，AMTD股份收购事项，酒店权益出售事项，酒店财务资助；恢复买卖   时间：2020年01月03日 08:31:38&nbsp中财网    

原标题:世纪城市国际:主要交易 - 四海股份转让，CIDL出售事项，AMTD股份收购事项，酒店权益出售事项，酒店财务资助；恢复买卖

股票的12%。

於完成AMTD首項收購事項後，AMTD將不會成為世紀

城市及百利保之附屬公司，其財務報表亦不會於世紀城市

及百利保各自之財務報表中綜合入賬。

代價： AMTD股份收購價為每股AMTD股份8.45美元（相等於

約港幣65.91元），較於二零一九年十二月三十一日在紐

約證券交易所所報收市價每股AMTD之美國存託股票

8.86美元折讓約4.63%及於AMTD初次公開發售時的行

使價每股AMTD之美國存託股票8.38美元溢價約0.8%。

AMTD股份收購價乃經AMTD首項買方與AMTD股份賣

方進行公平磋商，並參考AMTD股份的現行市場價格而

釐定。

AMTD首項收購事項的總代價為47,945,300美元（相等於

約港幣374,000,000元）。

付款條款： 代價須於完成時支付。

AMTD首項收購事項的代價將從四海股份轉讓收取所得

款項支付。

先決條件： 完成須待（其中包括）AMTD首項買方及AMTD股份賣方

達成或豁免（視情況而定）下列先決條件，方告作實：

(a) 概無任何適用法律之條文或具有充足管轄權之任何政

府機構所確立或與之有關之判決生效，致使禁止、禁

制AMTD首項收購協議或大幅修改其項下擬進行交易

之條款；

(b) 概無任何向政府機構提出或待決之質疑AMTD首項收

購協議或其項下擬進行交易，或尋求禁止、修改、阻

止或大幅延遲完成之訴訟；

(c) 四海股份轉讓之完成；

(d) AMTD股份賣方之聲明及保證須在所有重大方面均屬

真實準確；及

(e) AMTD首項收購協議之AMTD首項買方之聲明及保

證在所有重大方面均屬真實準確。

完成： 待相關先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後，AMTD

首項收購事項將於四海股份轉讓完成後一個營業日內完

成。

AMTD首項買方 只要AMTD首項買方或其聯屬人士於二零二六年十二月

所作承諾： 三十一日之前持有任何AMTD首項股份，AMTD首項

買方將會及使其聯屬人士以AMTD將予宣派及派付的

AMTD首項股份及其所擁有AMTD的任何相關累計再投

資股份的任何未來現金股息進行再投資，方式為按相等於

AMTD就分派股息所定之相關記錄日期前15個交易日之

美國存託股票平均收市價之每股AMTD股份價格認購新

AMTD股份，累計上限為港幣193,280,000元。

禁售： 除非向其任何聯屬人士及附屬公司轉讓任何AMTD股份

（包括任何AMTD首項股份及再投資AMTD股份），未經

AMTD股份賣方事先書面同意，AMTD首項買方不得在

完成後的180日禁售期內轉讓根據AMTD首項收購事項收

購的任何AMTD股份。

董事就有關四海股份轉讓及AMTD首項收購事項之公平性及合理性之意見

經考慮「可能交易之理由及裨益」一節所載理由、四海股份轉讓協議及AMTD首項收

購協議各自之條款及條件以及四海股份轉讓之價格及AMTD股份收購價各自之釐定

基準後，世紀城市董事及百利保董事認為，四海股份轉讓及AMTD首項收購事項各

自之條款均屬公平合理及符合世紀城市及百利保以及彼等各自股東之整體利益。

II. CIDL相關交易

CIDL相關交易包括CIDL出售事項及AMTD第二項收購事項。

A. CIDL出售事項

茲提述(i)由世紀城市、百利保、富豪、RH International及四海刊發日期為二零一八

年八月十七日、二零一八年九月三日及二零一八年九月三十日之聯合公佈，內容有

關與物流業務相關之可能合營企業投資、CIDL附屬公司按金協議及CIDL附屬公司

貸款協議；由世紀城市、百利保、富豪、RH International及四海刊發日期為二零

一八年九月二十日之聯合公佈，內容有關第二份CIDL附屬公司貸款協議；以及由

世紀城市、百利保、富豪、RH International及四海刊發日期為二零一九年十一月一

日及二零一九年十二月二十日之聯合公佈，內容有關CIDL諒解備忘錄（統稱「該等

公佈」）；及(ii)由四海刊發日期為二零一八年十月二十二日之通函，內容有關CIDL

附屬公司按金協議、CIDL附屬公司貸款協議及第二份CIDL附屬公司貸款協議（「該

通函」）。

誠如該等公佈及該通函所披露：

(a) CIDL附屬公司根據CIDL附屬公司按金協議就於遠成物流之可能合營企業投資

支付CIDL附屬公司按金總額人民幣170,000,000元；

(b) CIDL附屬公司（作為貸款人）根據CIDL附屬公司貸款協議向遠成物流（作為借

款人）授予人民幣100,000,000元有抵押貸款融資，該款項已悉數提取，而遠成

物流須於二零一八年十一月二十日償還（經延長）；及

(c) CIDL附屬公司（作為貸款人）根據第二份CIDL附屬公司貸款協議向遠成物流

（作為借款人）授予人民幣50,000,000元有抵押貸款融資，該款項已悉數提取，

而遠成物流須於二零一八年十一月二十日償還。

於二零一九年六月三十日，CIDL附屬公司按金、CIDL附屬公司貸款融資、第二筆

CIDL附屬公司貸款融資連同應計之利息總額合共為人民幣360,700,000元（扣除稅

項撥備前）。該等款項主要以與遠成物流有關的若干中國公司的股權質押、由遠成

物流控股股東及其若干聯繫人所提供擔保，以及遠成物流及遠成物流控股股東的若

干聯繫人的應收款項質押作為抵押。

誠如該等公佈所載，CIDL賣方於二零一九年十一月一日訂立CIDL諒解備忘錄，內

容有關可能出售CIDL全部權益。由於CIDL諒解備忘錄項下磋商之排他期已於二零

一九年十二月十五日屆滿，且訂約各方並無就CIDL諒解備忘錄項下之標的事項訂

立最終協議，CIDL賣方已終止CIDL諒解備忘錄項下之磋商。四海已積極尋求其他

機會以出售其於CIDL之權益。

於二零一九年十二月三十一日（聯交所交易時段後），CIDL賣方與CIDL買方訂立

CIDL出售協議，據此，CIDL賣方有條件地同意按CIDL代價出售及CIDL買方有條

件地同意購買CIDL股份及CIDL貸款。

CIDL出售協議

CIDL出售協議之主要條款載列如下：

日期： 二零一九年十二月三十一日

訂約方： 買方： CIDL買方

就世紀城市董事、百利保董事及四海董事經作

出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，CIDL

買方為世紀城市、百利保及四海之獨立第三方。

賣方： CIDL賣方，四海之全資附屬公司

將予出售 (a) CIDL股份： CIDL之全部已發行股本

之資產：

於CIDL出售事項完成前，CIDL賣方可促使

CIDL將北京富利的全部已發行股本或實繳股份

轉讓予四海的一間全資附屬公司。除其於CIDL

附屬公司的股權外，CIDL買方無權享有與北京

富利有關的任何及所有權利及禆益。

(b) CIDL貸款： CIDL於CIDL完成日期欠付CIDL賣方之所有

貸款或其他債務

代價： CIDL代價為港幣400,000,000元。

CIDL代價乃經訂約各方磋商，並參考CIDL附屬公司按金及CIDL

附屬公司貸款融資及第二筆CIDL附屬公司貸款融資項下未償還本金

額之總金額連同直至二零一九年十二月三十一日應計之利息總額釐

定。

付款條款： CIDL代價按以下方式支付：

(a) 港幣10,000,000元之款項（作為按金）由CIDL買方於簽訂CIDL

出售協議時以現金支付；及

(b) 港幣390,000,000元之款項由CIDL買方於CIDL完成日期以現金

支付。

CIDL買方已於CIDL出售協議日期支付按金港幣10,000,000元。

先決條件： CIDL出售事項須待（其中包括）四海獨立股東在股東特別大會上通過

所需決議案以批准CIDL相關交易後，方告完成。

費用報銷： CIDL賣方承諾報銷CIDL附屬公司於CIDL完成日期後36個月內就

CIDL附屬公司之融資文件項下收取應收款項或就執行項下權利而

採取或持續進行之任何行動或訴訟而合理及適當地產生之費用及開

支，上限為港幣5,000,000元。

四海擬將CIDL出售事項所得款項用於根據AMTD第二項收購事項項下購買AMTD

第二項股份。

CIDL出售事項之財務影響

經計及直至CIDL出售協議日期就CIDL貸款累計之利息（扣除稅項撥備）後，估計

世紀城市、百利保及四海將從CIDL出售事項錄得除稅及非控權權益前虧損約港幣

14,600,000元，即(i)CIDL代價港幣400,000,000元；與(ii)CIDL集團於CIDL出售

協議日期之資產淨值（即約人民幣371,700,000元，相等於約港幣414,600,000元）之

差額，其中包括直至二零一九年十二月三十一日CIDL附屬貸款融資及第二筆CIDL

附屬公司貸款融資產生之利息。將於世紀城市、百利保及四海各自之綜合財務報表

確認之CIDL出售事項產生之實際虧損額則有待審核及於CIDL完成日期釐定CIDL

集團之資產淨值而定。

於CIDL完成後，CIDL及CIDL附屬公司各自將不再為世紀城市、百利保及四海之

附屬公司，以及世紀城市、百利保及四海將不再於CIDL集團擁有任何權益。CIDL

集團之財務報表於CIDL完成日期後將不再綜合計入世紀城市、百利保及四海之綜

合財務報表。

B. AMTD第二項收購事項

於二零一九年十二月三十一日（聯交所交易時段後），AMTD第二項買方（作為買方）

與AMTD股份賣方（作為賣方）訂立AMTD第二項收購協議，據此，AMTD股份賣

方有條件地同意按AMTD股份收購價出售以及AMTD第二項買方有條件地同意收

購AMTD第二項股份。AMTD第二項收購事項須待（其中包括）CIDL出售事項完成

後，方告完成。

AMTD第二項收購協議

AMTD第二項收購協議之主要條款載列如下：

日期： 二零一九年十二月三十一日

訂約方： 買方：AMTD第二項買方

賣方：AMTD股份賣方

AMTD股份賣方根據上市規則第14A.20條被視為四海之關連人士，

原因為其(i)與AMTD第二項買方（為四海之全資附屬公司）訂立

AMTD第二項收購協議；及(ii)與AMTD首項買方（為四海之控股公

司百富控股之全資附屬公司）訂立AMTD首項收購協議。

將予收購之 6,069,000股AMTD股份，約相當於於本聯合公佈日期的(i)AMTD

資產： 已發行股本總額的2%；(ii)AMTD已發行股本總額所代表總投票權

的0.1%；及(iii)AMTD之上市美國存託股票之13%。

經計及AMTD首項股份及AMTD第二項股份，於本聯合公佈日期，

百富控股集團（包括四海集團）將於合共11,743,000股AMTD股份中

擁有權益，約相當於(i)AMTD已發行股本總額的5%；(ii)AMTD已

發行股本總額所代表總投票權的0.3%；及(iii) AMTD之上市美國存

託股票之22%。

AMTD將不會成為世紀城市、百利保及四海的附屬公司，且在

AMTD首項收購事項及AMTD第二項收購事項完成後，其財務報表

亦不會於世紀城市、百利保及四海各自的財務報表中綜合入賬。

代價： AMTD股份收購價為每股AMTD股份8.45美元（相等於約港幣65.91

元），較於二零一九年十二月三十一日在紐約證券交易所所報收市

價每股AMTD之美國存託股票8.86美元折讓約4.63%及於AMTD初

次公開發售時的行使價每股AMTD之美國存託股票8.38美元溢價約

0.8%。AMTD股份收購價乃經AMTD第二項買方與AMTD股份賣

方進行公平磋商，並參考AMTD股份的現行市場價格而釐定。

AMTD第二項收購事項的總代價為51,283,050美元（相等於約港幣

400,000,000元）。

付款條款： 代價須於完成時支付。

AMTD第二項收購事項的代價將從CIDL出售事項收取所得款項支

付。

先決條件： 完成須待（其中包括）AMTD第二項買方及AMTD股份賣方達成或豁

免（視情況而定）下列先決條件後，方告作實：

(a) 概無任何適用法律之條文或具有充足管轄權之任何政府機構所

確立或與之有關之判決生效，致使禁止、禁制AMTD第二項收

購協議或大幅修改其項下擬進行交易之條款；

(b) 概無任何向政府機構提出或待決之質疑AMTD第二項收購協議

或其項下擬進行交易，或尋求禁止、修改、阻止或大幅延遲完

成之訴訟；

(c) CIDL出售事項之完成；

(d) AMTD股份賣方之聲明及保證在所有重大方面均屬真實準確；

及

(e) AMTD第二項買方之聲明及保證須在所有重大方面均屬真實準

確。

完成： 待相關先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後，AMTD第二項收購

事項將於CIDL出售事項完成後一個營業日內完成。

AMTD 只要AMTD第二項買方或其聯屬人士於二零二六年十二月三十

第二項買方 一日之前持有任何AMTD第二項股份，AMTD第二項買方將會及使

所作承諾： 其聯屬人士以AMTD將予宣派及派付的AMTD第二項股份及其所

擁有AMTD的任何相關累計再投資股份的任何未來現金股息進行再

投資，方式為按相等於AMTD就分派股息所定之相關記錄日期前15

個截止日之美國存託股票平均收市價之每股AMTD股份價格認購新

AMTD股份，累計上限為港幣206,720,000元。

禁售： 除非向其任何聯屬人士及附屬公司轉讓任何AMTD股份（包括任何

AMTD第二項股份及再投資AMTD股份），未經AMTD股份賣方事

先書面同意，AMTD第二項買方不得在完成後的180日禁售期內轉

讓根據AMTD第二項收購事項收購的任何AMTD股份。

根據上市規則，AMTD股份第二項收購事項亦受限於由四海獨立股東於股東特別大

會上通過必要決議案以批准AMTD股份第二項收購事項。

董事就有關CIDL出售事項及AMTD第二項收購事項之公平性及合理性之意見

誠如該等公佈所載，CIDL賣方於二零一九年十一月一日訂立CIDL諒解備忘錄，內

容有關可能出售CIDL全部權益。由於CIDL諒解備忘錄項下磋商之排他期已於二零

一九年十二月十五日屆滿，且訂約各方並無就CIDL諒解備忘錄項下之標的事項訂

立最終協議，CIDL賣方已終止CIDL諒解備忘錄項下之磋商。四海已積極尋求其他

機會以出售其於CIDL之權益。成功落實CIDL相關交易將讓四海變現綁定於四海之

非核心資產之資金，以作重新部署於AMTD之用。

經考慮「可能交易之理由及裨益」一節所載理由、CIDL出售協議及AMTD第二項收

購協議各自之條款及條件以及CIDL代價及AMTD股份收購價各自之釐定基準後，

世紀城市董事、百利保董事及四海董事（不包括將於考慮獨立財務顧問致四海獨立

股東及四海獨立董事委員會之意見後發表意見之四海獨立非執行董事）認為，CIDL

出售事項及AMTD第二項收購事項各自之條款均屬公平合理及符合世紀城市、百利

保及四海以及彼等各自股東之整體利益。

III. 酒店相關交易

酒店相關交易包括酒店權益出售事項及酒店財務資助。

A. 酒店權益出售事項

於二零一九年十二月三十一日（聯交所交易時段後），百富控股與酒店買方訂立酒店

權益出售協議，據此，(i)百富控股同意按酒店權益出售代價出售及酒店買方同意購

買酒店控股公司銷售股份（相當於酒店控股公司之50%股權）及酒店控股公司銷售貸

款；(ii)百富控股應授出酒店認購期權予酒店買方；及(iii)酒店買方應授出酒店認沽

期權予百富控股。酒店權益出售事項於二零一九年十二月三十一日落實完成。

酒店權益出售協議

酒店權益出售協議之主要條款載列如下：

日期： 二零一九年十二月三十一日

訂約方： 買方：酒店買方，為AMTD股份賣方之全資附屬公司

賣方：百富控股

除(i)AMTD股份賣方根據上市規則第14A.20條被視為四海之關

連人士（詳情載於「上市規則之涵義－II. CIDL相關交易」一節）；

及(ii)於本聯合公佈日期，富豪集團擁有在聯交所上市的AMTD股

份賣方（股份代號：5222）所發行之461,538股AMTD股份及價值

14,100,000美元的7.625%優先永續證券的權益外，就世紀城市董事

及百利保董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，酒店買

方為世紀城市及百利保之獨立第三方。

將予出售 a） 酒店控股公司銷售股份，即酒店控股公司50%已發行股本；及

之資產：

b） 酒店控股公司銷售貸款

完成酒店權益出售事項後，百富控股於酒店控股公司之股權減至

50%，而酒店控股公司不再為世紀城市及百利保各自之附屬公司。

百富控股 百富控股向酒店買方承諾（其中包括）：

之承諾：

(a) 促使裝修工程完成，並確保於二零二零年六月三十日或之前，

促使百富控股集團繼續申請酒店牌照以獲發該牌照；

(b) 確保酒店控股集團擁有充足之現金儲備以清償及悉數支付建設

成本並於據酒店權益出售協議擬進行之完成賬目中就所有餘下

建設成本作出充分撥備；

(c) 於酒店權益出售事項完成時或之前向遠亨提供補足貸款；

(d) 促使於酒店權益出售事項完成時或之前訂立酒店管理協議；及

(e) 在其合理盡力的情況下促使項目貸款融資以新融資提供再融資。

酒店買方 酒店買方向百富控股承諾（其中包括）提供或促使項目貸款融資之貸

之承諾： 款人獲提供個別擔保及/或其他抵押以及按其於酒店控股公司之控股

權益比例計算之新融資。

倘百富控股須向項目貸款融資及新融資的貸款人作出或促使作出超

過其在酒店控股公司中所佔權益比例的擔保及/或其他擔保，且酒店

買方並無行使酒店認購期權，則酒店買方須在各曆年年終時向百富

控股支付相當於該超出金額每年二(2)厘的擔保費，並就百富控股、

擔保人及/或作出擔保人士可能遭受或產生的所有索賠、負債、損

失、合理成本及開支向百富控股作出及保持彌償。

酒店權益 港幣270,000,000元，惟須作出任何酒店代價調整，其釐定基準如下：

出售代價：

(a) 倘經參考根據酒店權益出售協議擬進行之完成賬目釐定之有形

資產淨值為正數，則須加上相等於有形資產淨值50%之金額；

及

(b) 倘經參考據酒店權益出售協議擬進行之完成賬目釐定之有形資

產淨值為負數，則須減去相等於有形資產淨值50%之金額。

酒店權益出售代價已由百富控股與酒店買方公平磋商以及參考該酒

店港幣1,200,000,000元之協定價值、項目貸款融資及補足貸款之總

金額、該酒店地點與規格及香港酒店業之市況後釐定。

付款條款： 酒店買方須按以下方式支付酒店權益出售代價：

(a) 於簽署酒店權益出售協議時支付按金港幣60,000,000元；及

(b) 餘下代價港幣210,000,000元（視乎酒店代價調整）以貸款票據

之形式支付。貸款票據為免息，並將於二零二零年三月三十一

日或之前以現金償還（或訂約各方互相同意之其他證券），將由

AMTD股份賣方作擔保及以就酒店控股公司銷售股份及酒店控

股公司銷售貸款之股份按揭作抵押。

酒店買方已於酒店權益出售協議日期支付按金港幣60,000,000元。

完成： 酒店權益出售事項於二零一九年十二月三十一日落實完成。

所得款項 用作一般營運資金

用途：

酒店管理 遠亨已於酒店權益出售協議日期訂立酒店管理協議，據此，富豪之

協議： 一間全資附屬公司將為該酒店的營運提供與酒店業規範一致的若干

標準管理服務，以營運該酒店，並自遠亨收取酒店管理費作為回報。

酒店認購 酒店買方獲授權（惟並無責任）向百富控股購買：

期權：

(a) 酒店控股公司之額外1%股權權益；

(b) 酒店股東貸款之額外1%；及

(c) 當時未償還補足貸款之51%，

於酒店權益出售完成起計七年期間內以期權價為港幣5,400,000元加

當時未償還補足貸款之51%之面值。

酒店認沽 百富控股獲授權（惟並無責任）於以下時間向酒店買方出售：

期權：

(a) 自酒店權益出售完成日期開始起計首三年內，

(i) 酒店控股公司之額外19%股權權益；

(ii) 酒店股東貸款之額外19%；及

(iii) 當時未償還補足貸款之額外19%，

期權價為港幣125,400,000元（第1年）、港幣148,200,000元（第

2年）或港幣171,000,000元（第3年）加當時未償還補足貸款之額

外19%之面值；或

(b) 於酒店權益出售完成日期後第四年至第七年期間內，

(i) 酒店控股公司之額外49%股權權益；

(ii) 酒店股東貸款之額外49%；及

(iii) 當時未償還補足貸款之額外49%，

期權價為港幣499,800,000元（第4年）、港幣558,600,000元（第

5年）、港幣617,400,000元（第6年）或港幣676,200,000元（第7

年）加當時未償還補足貸款之額外49%之面值。

百富控股只可於酒店認購期權獲行使後行使酒店認沽期權。

酒店股東協議

於二零一九年十二月三十一日（聯交所交易時段後），百富控股、酒店買方及AMTD

股份賣方（作為擔保人）、酒店控股公司與遠亨訂立酒店股東協議，載列酒店控股公

司股東之若干權利及責任。

酒店股東協議之主要條款載列如下：

訂約方： 百富控股（作為持有酒店控股公司50%股權之股東）

酒店買方（作為持有酒店控股公司50%股權之股東）

AMTD股份賣方（作為酒店股東協議項下酒店買方履約責任之擔保人）

酒店控股公司

遠亨

董事會組成： 酒店控股集團各成員公司之董事會應包括不多於八名董事。百富控

股及酒店買方各自均有權對董事會委任、罷免或替換最多四名董事。

董事會會議 2名董事，至少包括由百富控股及酒店買方各自提名之1名董事。

之法定

人數： 出席任何續會之任何董事將構成有效法定人數。

資金： 請參閱下文「B.酒店財務資助」一節。

投票： 各酒店控股公司股東就其擁有之每股股份擁有一票。於酒店控股公

司任何股東大會上提呈之決議案應以簡單大多數投票通過。

需要一 未經全體股東事先書面同意，酒店控股集團之成員公司不得

致投票 進行下列各項事宜：

之事宜：

(a) 其股本之任何增加、減少、變更或調整，或與其債務人訂立任

何安排；

(b) 增設或發行任何其他類別股份、認股權證或貸款股票或就任何

類別股份、認股權證或貸款股票授予認購權；

(c) 取得任何外部融資或就酒店控股集團任何成員公司之任何資產

設置任何押記或產權負擔（就新融資進行抵押者除外）；

(d) 出售於其附屬公司之任何權益或酒店控股集團之重大資產之任

何權益；

(e) 訂立任何與酒店控股集團當時現有業務無關之新業務或終止任

何現有業務；

(f) 產生任何屬資本性質之重大開支或負債；

(g) 修改酒店控股集團任何成員公司之組織章程細則之任何條文，

或通過將之清盤之決議案；

(h) 訂立任何合營公司、合夥關係、長期或非常規合約或資本承擔；

(i) 就任何第三方之責任作出任何擔保、彌償保證或抵押；及

(j) 撤換該酒店之管理人或修改或終止酒店管理協議。

股份轉讓： 概無酒店控股公司股東可轉讓或出售其酒店控股公司股份及/或實益

權益，或使其最終實益擁有權在未得其他股東事先書面同意之情況

下更改。轉讓酒店控股公司股份須受限於以其他股東為受益人之優

先購買權。

酒店權益出售事項之財務影響

於酒店權益出售完成後，酒店控股公司已不再為百富控股、百利保及世紀城市各自

之附屬公司。因此，酒店控股公司之財務報表將不再於百富控股、百利保及世紀城

市各自之財務報表綜合入賬。於酒店權益出售完成後，百富控股所持有之酒店控股

公司之餘下50%股權將由百利保集團及世紀城市集團使用權益會計法作為合營公司

列賬。

根據該酒店之協定價值港幣1,200,000,000元及於百利保及世紀城市賬目之估計賬面

值約港幣708,600,000元計算，約港幣491,400,000元之收益（除稅及非控權權益前，

有待審核）（包括重新計量百富控股所持酒店控股公司餘下50%權益賬面值之收益）

預期將於酒店權益出售完成時計入百利保及世紀城市之綜合財務報表內。

B. 酒店財務資助

該酒店之發展由項目貸款融資提供部分資金，而項目貸款融資乃由百利保及富豪因

應彼等各自於百富控股之股權比例提供個別擔保。百富控股將在合理盡力的情況下

促使以新融資為項目貸款融資提供再融資，待達成再融資安排前，百富控股已同意

於酒店權益出售完成時按無抵押基準提供補足貸款。

補足貸款

補足貸款之主要條款載列如下：

訂約方： 借款人：遠亨

貸款人：百富控股

貸款金額： 最高達港幣302,800,000元，分為兩批：(i)最高達港幣242,800,000

元；及(ii)最高達港幣60,000,000元

還款條款： 於酒店權益出售完成的第三個週年日。

除非及直至所有補足貸款連同累計利息（如有）已悉數償還，否則不

會償還酒店股東貸款。

利率： (i)就最高港幣242,800,000元而言，為1個月香港銀行同業拆息率年

利率1.15%的總額（「基本利率」）；及(ii)就最高港幣60,000,000元而

言，為基本利率的兩倍。

可轉讓性： 百富控股可轉讓其於補足貸款項下之權利及責任，而毋須遠亨事先

同意。

擔保

百利保及富豪將在酒店權益出售完成後繼續為項目貸款融資提供擔保。由於酒店控

股公司在完成酒店權益出售完成後不再為世紀城市、百利保及百富控股的附屬公

司，故根據上市規則第14.04(e)，擔保將成為世紀城市及百利保各自的交易及根據

上市規則第14A.76(2)條成為富豪的關連交易，因此須分別遵守上市規則第十四章

及第十四A章項下披露規定。

擔保之主要條款載列如下：

擔保日期： 二零一二年二月七日、二零一五年五月二十九日（經補充）及二零

一八年十月十日（經進一步補充）

訂約方： 擔保人：百利保及富豪

貸款人：有關銀行

擔保範圍： 本金及有關應計利息以及就項目貸款融資應付有關銀行的其他款項。

各名擔保人 以個別責任形式，即擔保項下之50%責任

之責任：

董事就酒店權益出售事項及酒店財務資助公平性及合理性之意見

經考慮「可能交易之理由及裨益」一節所載理由、酒店權益出售事項及酒店財務資助

各自之條款及條件，以及酒店權益出售代價之釐定基準後，(i)世紀城市董事、百利

保董事認為，酒店權益出售事項及酒店財務資助各自之條款均屬公平合理，並符合

世紀城市及百利保以及彼等各自股東之整體利益；及(ii)富豪董事（包括富豪獨立非

執行董事）亦認為酒店財務資助之條款均屬公平合理並按正常商業條款以及富豪一

般及日常業務過程訂立，並符合富豪及其股東之整體利益。

概無富豪董事於酒店財務資助中擁有任何重大權益，因此，概無董事須就批准酒店

財務資助之董事會決議案放棄投票。

有關世紀城市集團的資料

世紀城市集團主要從事物業發展及投資、建築及與樓宇相關業務、酒店擁有、酒店

經營及管理、資產管理、飛機擁有及租賃，以及其他投資（包括金融資產投資）。

百利保集團主要從事物業發展及投資、建築及與樓宇相關業務、酒店擁有、酒店經

營及管理、資產管理、飛機擁有及租賃，以及其他投資（包括金融資產投資）。

富豪為百利保之上市附屬公司。富豪集團主要從事酒店擁有業務（透過富豪產業信

託（「富豪產業信託」）進行）、酒店經營及管理業務、為富豪產業信託作資產管理、

物業發展及投資（包括透過百富控股進行之項目）、飛機擁有及租賃，以及其他投資

（包括金融資產投資）。

RH International為富豪的全資附屬公司，其中期票據及優先永續證券在聯交所主板

上市（股份代號：5687及5425）。四海為百利保及世紀城市（透過百利保）之上市附屬

公司。

百富控股為百利保及富豪各自擁有50%權益之合營公司，並為世紀城市及百利保之

附屬公司。百富控股集團主要從事發展房地產項目以供銷售及/或租賃、進行相關

投資及融資活動，以及（直接或間接）收購或投資於任何私人、公眾或上市公司或企

業（彼等乃於房地產項目或於其他融資活動（其中相關資產或證券包括房地產物業）

擁有權益）之金融資產或權益或向其提供貸款。

四海集團主要從事物業發展及投資以及其他投資（以上均主要在中國進行）及從事於

金融資產之投資。

有關四海的財務資料

根據四海截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度已刊發之綜合財務報表，四海

之主要財務資料載列如下：

截至

二零一七年

十二月三十一日

止財政年度

截至

二零一八年

十二月三十一日

止財政年度

港幣百萬元

港幣百萬元

收入

830.1

2,147.3

除稅前盈利

36.3

316.5

除稅後盈利

11.8

201.9

於二零一七年

十二月三十一日

於二零一八年

十二月三十一日

港幣百萬元

港幣百萬元

總資產

5,855.3

4,638.6

總負債

4,542.7

3,225.5

資產淨值

1,312.6

1,413.1

有關AMTD的資料

AMTD為一間根據開曼群島法律註冊成立，總部設於香港的綜合性金融機構。

AMTD經營包含三個業務系列的全方位服務平台：投資銀行、資產管理及策略投

資。AMTD之美國存託股票於紐約證券交易所上市，股份代號為「HKIB」。

有關AMTD的財務資料

根據AMTD按照國際會計準則委員會的國際財務報告準則編製的截至二零一八年

十二月三十一日止兩個年度之已刊發綜合財務報表，AMTD之主要財務資料載列如

下：

截至

二零一七年

十二月三十一日

止財政年度

截至

二零一八年

十二月三十一日

止財政年度

港幣千元

港幣千元

收入

1,033,164

723,226

除稅前盈利

808,585

608,965

除稅後盈利

673,372

525,126

於二零一七年

十二月三十一日

於二零一八年

十二月三十一日

港幣千元

港幣千元

總資產

6,041,617

7,107,190

總負債

3,372,341

3,912,788

資產淨值

2,669,276

3,194,402

有關CIDL集團的資料

CIDL為一間投資控股公司。自成立以來，CIDL附屬公司並無開展任何業務（墊付

成都富薈債務除外）。CIDL附屬公司持有的主要資產為遠成物流結欠CIDL附屬公

司的成都富薈債務。

有關CIDL集團的財務資料

根據CIDL集團之財務資料，CIDL集團截至二零一八年十二月三十一日止兩個財政

年度之財務資料載列如下：

截至

二零一七年

十二月三十一日

止財政年度

截至

二零一八年

十二月三十一日

止財政年度

港幣千元

港幣千元

收入

–

–

除稅前（虧損）/

盈利

(22)

14,745

除稅後（虧損）/

盈利

(22)

11,054

於二零一七年

十二月三十一日

於二零一八年

十二月三十一日

港幣千元

港幣千元

總資產

2,949

381,339

總負債

10,030

392,873

負債淨額

7,081

11,534

有關酒店控股集團的資料

酒店控股公司（由百富控股全資擁有）為一間於英屬維爾京群島註冊成立之有限公

司，為遠亨的唯一實益擁有人，而遠亨則持有該酒店。

酒店控股集團從事該酒店的投資及發展，該酒店之主要規格如下：

位置： 香港上環文咸西街5至7號及永樂街169至171號

客房數目： 98間客房及套房（162個客房單元）

層數： 32層（包括地庫及地面）

樓面面積： 約5,236平方米

有蓋樓面面積： 約6,838平方米

該酒店之佔用許可證於二零一九年十一月十九日獲發出。預期該酒店將於二零二零

年六月三十日之前取得酒店牌照。

有關酒店控股集團的財務資料

根據酒店控股集團之財務資料，酒店控股集團截至二零一八年十二月三十一日止兩

個財政年度之主要財務資料載列如下：

截至二零一七年

十二月三十一日

止財政年度

截至二零一八年

十二月三十一日

止財政年度

港幣千元

港幣千元

收入

–

–

除稅前/後虧損

72

71

於二零一七年

十二月三十一日

於二零一八年

十二月三十一日

港幣千元

港幣千元

總資產

307,730

438,480

總負債

646,978

777,799

負債淨額

339,248

339,319

有關其他對手方的資料

四海股份買方為一間於開曼群島註冊成立之公司，主要從事（其中包括）投資活動，

並集中於金融機構、互聯網技術及基礎設施等方面。

CIDL買方為一間於開曼群島註冊成立之公司，亦為一間控股公司。

AMTD股份賣方為一間於英屬維爾京群島註冊成立之公司，為AMTD之控股股

東。AMTD為一間根據開曼群島法律註冊成立，總部設於香港的綜合性金融機

構。AMTD經營包含三個業務系列的全方位服務平台：投資銀行、資產管理及策

略投資。誠如AMTD日期為二零一九年八月二日之招股章程所披露，AMTD股份

賣方之股東包括Infinity Power Investments Limited（由Calvin Choi先生（AMTD之

主席兼行政總裁）全資擁有之公司）及L.R. Capital Financial Holdings Limited（由

L.R. Capital Group實益擁有）。Infinity Power Investments Limited及L.R. Capital

Financial Holdings Limited分別擁有AMTD股份賣方已發行股份總數的32.5%及

61.6%。

酒店買方為一間於英屬維爾京群島註冊成立之公司，並為AMTD股份賣方之全資附

屬公司。

可能交易之理由及裨益

世紀城市董事及百利保董事認為，倘落實進行四海股份轉讓，則四海可擴大其股東

基礎並引入四海股份買方為其新策略投資者，並因而可望提升四海股份之整體相關

內含流通性。

CIDL集團（不包括北京富利）之主要資產為CIDL附屬公司按金及CIDL貸款，其與

四海集團之核心業務無關。誠如四海日期為二零一九年十二月二十日之公佈所載，

於終止與可能買家進行關於CIDL全部權益之磋商後，四海正積極尋求其他機會以

出售其於與物流業務有關之CIDL權益。世紀城市董事、百利保董事及四海董事認

為，成功落實進行CIDL相關交易將讓四海集團得以將有關非核心資產佔用的資金

變現，以作重新部署於AMTD之用。

預期四海股份轉讓及CIDL出售事項分別產生的所得款項將或擬用於AMTD股份收

購事項，並預期將導致百富控股及四海合共持有AMTD約(i) 5%發行股本總額；(ii)

發行股本總額所代表總投票權的0.3%；及(iii) 22%上市美國存託股票。世紀城市董

事、百利保董事及四海董事認為，對AMTD的建議投資代表對上市金融服務平台作

出長期策略性投資。該平台佔據有利位置，可把握來自亞太地區的商業銀行業務機

會。展望未來，世紀城市集團管理層計劃於可能交易完成後就百富控股及四海之業

務及投資進行全面檢討，致力理順彼等各自之資產、資源分配及完善彼等各自之業

務及投資規劃。四海藉由與AMTD建立策略合作關係，正尋求機會擴闊及分散其投

資組合，並期望AMTD能夠為四海的資本化計劃提供幫助，且可為四海引入潛在的

投資機會。

根據該酒店之協定價值港幣1,200,000,000元，世紀城市集團及百利保集團各自預期

將就酒店權益出售事項錄得約港幣491,400,000元的收益（除稅及非控權權益前，有

待審核）。酒店權益出售完成後，有關出售收益將計入世紀城市及百利保各自之綜

合財務報表。世紀城市集團及百利保集團可透過進行酒店相關交易而進一步加強現

金狀況及減低負債。

經考慮上述因素，世紀城市董事及百利保董事認為，可能交易（即股份相關交易、

CIDL相關交易及酒店相關交易），均符合世紀城市及百利保以及彼等之各自股東之

整體最佳利益。

經考慮上述因素，四海董事（不包括將於考慮獨立財務顧問致四海獨立股東及四海

獨立董事委員會之意見後發表意見之四海獨立非執行董事）認為，CIDL相關交易之

條款符合四海以及四海股東之整體最佳利益。

上市規則之涵義

I. 股份相關交易

A. 四海股份轉讓

四海股份轉讓為世紀城市及百利保各自之一項交易，原因為四海股份賣方為世紀城

市集團及百利保集團各自之成員公司。

由於世紀城市及百利保各自就有關四海股份轉讓之最高適用百分比率（定義見上市

規則）超過5%惟不足25%，故四海股份轉讓構成世紀城市及百利保各自之一項須予

披露交易，並須遵守上市規則第十四章項下之申報及公佈規定。

B. AMTD首項收購事項

AMTD首項收購事項為世紀城市及百利保各自之一項交易，原因為AMTD首項買方

為世紀城市集團及百利保集團各自之成員公司。

由於世紀城市及百利保就有關AMTD首項收購事項之最高適用百分比率（定義見上

市規則）分別超過25%惟不足100%及超過5%惟不足25%，故AMTD首項收購事項

擬進行之交易構成世紀城市之一項主要交易及百利保之一項須予披露交易。根據，

上市規則第十四章世紀城市之主要交易須遵守項下之申報、公佈及股東批准規定，

而百利保之須予披露交易僅須遵守申報及公佈規定。

II. CIDL相關交易

A. CIDL出售事項

CIDL出售事項為世紀城市、百利保及四海各自之一項交易，原因為CIDL賣方為世

紀城市集團、百利保集團及四海集團各自之成員公司。

由於世紀城市、百利保及四海各自就有關CIDL出售事項之最高適用百分比率（定義

見上市規則）均超過5%惟不足25%，故CIDL出售事項構成世紀城市、百利保及四

海各自之一項須予披露交易，並須遵守上市規則第十四章項下之申報及公佈規定。

B. AMTD第二項收購事項

AMTD第二項收購事項為世紀城市、百利保及四海各自之一項交易，原因為AMTD

第二項買方為世紀城市集團、百利保集團及四海集團各自之成員公司。

由於世紀城市就有關AMTD第二項收購事項之最高適用百分比率（定義見上市規則）

超過25%惟不足100%，故AMTD第二項收購事項構成世紀城市之一項主要交易。

由於百利保及四海各自就有關AMTD第二項收購事項之最高適用百分比率（定義見

上市規則）均超過5%惟不足25%，故AMTD第二項收購事項構成百利保及四海各自

之一項須予披露交易，並須遵守上市規則第十四章項下之申報及公佈規定。

根據上市規則第14A.20條，AMTD股份賣方被視為四海之關連人士，原因其(i)與

AMTD第二項買方（為四海之全資附屬公司）訂立AMTD第二項收購協議；及(ii)與

百富控股（為四海之控股公司）之全資附屬公司的AMTD首項買方訂立AMTD首項

收購協議，據此，AMTD第二項收購事項構成上市規則第十四A章項下四海之一項

關連交易。由於AMTD第二項收購事項須待CIDL出售事項完成後方告完成，CIDL

出售事項及AMTD第二項收購事項被視為合併計算，因此，CIDL相關交易亦構成

四海之關連交易，並須遵守上市規則第十四A章項下之申報、公佈及獨立股東批准

規定。

III. 酒店相關交易

A. 酒店權益出售事項

酒店權益出售事項（包括酒店認購期權）為世紀城市及百利保各自之一項交易，原因

為酒店控股公司為世紀城市集團及百利保集團各自之成員公司。

由於世紀城市及百利保各自就有關酒店權益出售事項（包括酒店認購期權）之最高適

用百分比率（定義見上市規則）均超過5%惟不足25%，故酒店權益出售事項構成世

紀城市及百利保之一項須予披露交易，並須遵守上市規則第十四章項下之申報及公

佈規定。

B. 酒店財務資助

提供酒店財務資助為(i)世紀城市及百利保之一項交易，原因為百富控股作為補足貸

款之貸款人，乃為世紀城市集團及百利保集團各自之成員公司；及(ii)富豪之一項

關連交易（作為項目貸款融資項下之其中一位擔保人），原因為於酒店權益出售事項

完成後其將繼續向其關連人士提供擔保。

由於世紀城市就有關酒店財務資助之最高適用百分比率（定義見上市規則）超過25%

惟不足100%，故酒店財務資助構成世紀城市之一項主要交易，並須遵守上市規則

第十四章項下之申報、公佈及股東批准規定。

由於百利保就有關酒店財務資助之最高適用百分比率（定義見上市規則）超過5%惟

不足25%，故酒店財務資助構成百利保之一項須予披露交易，並須遵守上市規則第

十四章項下之申報及公佈規定。

由於富豪就有關酒店財務資助之最高適用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%惟

少於5%，因此，根據上市規則第14A.76(2)(a)條，酒店財務資助構成富豪的關連交

易，並須遵守上市規則第十四A章項下的申報及公佈規定。

IV. 可能交易合併計算

當就計算適用百分比率（定義見上市規則）而將股份相關交易、CIDL相關交易及

酒店相關交易視為整體考慮時，世紀城市及百利保各自就有關(i)AMTD股份收購

事項及酒店財務資助之最高適用百分比率（定義見上市規則）合共超過25%惟不足

100%；及(ii)四海股份轉讓、CIDL出售事項及酒店權益出售事項之最高適用百分

比率（定義見上市規則）合共超過25%惟不足75%。因此，可能交易構成世紀城市及

百利保各自之一項主要交易，並須遵守上市規則第十四章項下之申報、公佈及股東

批准規定。

V. 一般事項

世紀城市及百利保各自已從一批有緊密聯繫之世紀城市及百利保股東獲得彼等各自

股東就可能交易之書面批准。

就世紀城市而言，於本聯合公佈日期，一批有緊密聯繫之股東擁有世紀城市合共約

58.7%已發行股本。該批有緊密聯繫之世紀城市股東包括羅旭瑞先生本人（其於本聯

合公佈日期個人擁有世紀城市已發行股本約3.5%）及由羅旭瑞先生於本聯合公佈日

期完全或大部分擁有及控制之公司，包括(i) Grand Modern Investments Limited（擁

有世紀城市已發行股本約50.9%）、(ii)福島有限公司（擁有世紀城市已發行股本約

0.1%）、(iii)置邦有限公司（擁有世紀城市已發行股本約1.5%）、(iv)瑞圖有限公司

（擁有世紀城市已發行股本約2.1%），及(v) YSL International Holdings Limited（擁

有世紀城市已發行股本約0.6%）。

就百利保而言，於本聯合公佈日期，一批有緊密聯繫之股東擁有百利保合共約

74.6%已發行股本。該批有緊密聯繫之百利保股東包括羅旭瑞先生本人（其於本聯

合公佈日期個人擁有百利保已發行股本約8.1%）及由羅旭瑞先生於本聯合公佈日期

完全或大部分擁有及控制之公司，包括(i) Select Wise Holdings Limited（擁有百利

保已發行股本約1.5%）、(ii) Splendid All Holdings Limited（擁有百利保已發行股本

約2.7%）、(iii) Almighty International Limited（擁有百利保已發行股本約31.1%）、

(iv)世紀城市集團有限公司（擁有百利保已發行股本約2.7%）、(v) Cleverview

Investments Limited（擁有百利保已發行股本約16.2%）、(vi) Gold Concorde

Holdings Limited（擁有百利保已發行股本約2.6%）、(vii) Meylink Limited（擁有

百利保已發行股本約4.4%）、(viii) Smartaccord Limited（擁有百利保已發行股本約

0.8%），及(ix) Splendour Corporation（擁有百利保已發行股本約4.5%）。

因此，世紀城市及百利保各自將不會就批准可能交易召開股東大會。世紀城市及百

利保各自預期將於二零二零年一月二十三日或之前向彼等各自之股東寄發一份通

函，惟僅供參考。

股東特別大會將予舉行及召開，以供四海獨立股東考慮及（倘適合）批准CIDL相

關交易以及其他相關事項。載有（其中包括） (i) CIDL相關交易之進一步詳情；(ii)

CIDL及AMTD之財務資料；(iii) 獨立財務顧問就（其中包括）CIDL相關交易是否公

平合理發表意見而致四海獨立股東及四海獨立董事委員會函件；及(iv)召開股東特

別大會通告之通函，將於二零二零年一月二十三日或之前寄發予四海股東。

股東及潛在投資者務請知悉股份相關交易及CIDL相關交易有待達成若干條件，方

告作實，因此，有關交易不一定會進行。股東及潛在投資者於買賣相關公司之證券

時，務請審慎行事。

VI. 恢復股份買賣

應該等公司之要求，世紀城市、百利保、富豪及四海各自之股份以及RH

International所發行之中期票據及優先永續證券已於二零二零年一月二日上午九時

正起暫停於聯交所買賣，以待刊發本聯合公佈。同時亦已就世紀城市、百利保、富

豪及四海已向聯交所申請其各自之股份以及RH International所發行之中期票據及優

先永續證券於二零二零年一月三日上午九時正起恢復買賣。

釋義

於本聯合公佈內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義：

「美國存託股票」 指 AMTD之美國存託股票，每股代表在紐約證券交

易所上市之一股AMTD A類普通股

「AMTD」 指 AMTD International Inc.，一間於開曼群島註冊成

立之公司，其美國存託股票在紐約證券交易所上

市（股份代碼：HKIB）

「AMTD首項收購事項」 指 根據AMTD首項收購協議，AMTD首項買方按

AMTD股份收購價收購AMTD首項股份

「AMTD首項收購協議」 指 AMTD首項買方與AMTD股份賣方就AMTD首項

收購事項所訂立日期為二零一九年十二月三十一

日之協議

「AMTD首項買方」 指 百富金融財務有限公司，一間於香港註冊成立之

公司，為百富控股之全資附屬公司

「AMTD首項股份」 指 AMTD首項買方將根據AMTD首項收購事項收購

之5,674,000股AMTD股份

「AMTD第二項 指 AMTD第二項買方根據AMTD第二項收購協議按

收購事項」 AMTD股份收購價收購AMTD第二項股份

「AMTD第二項 指 AMTD第二項買方與AMTD股份賣方就AMTD

收購協議」 第二項收購事項所訂立日期為二零一九年十二月

三十一日之協議

「AMTD第二項買方」 指 Clear Radiant Limited顯耀有限公司，一間於英屬

維爾京群島註冊成立之公司，為四海之全資附屬

公司

「AMTD第二項股份」 指 AMTD第二項買方將根據AMTD第二項收購事項

收購之6,069,000股AMTD股份

「AMTD股份」 指 AMTD A類普通股

「AMTD股份收購事項」 指 AMTD首項收購協議及AMTD第二項收購協議項

下擬進行的交易

「AMTD股份收購價」 指 AMTD首項收購事項及AMTD第二項收購事項項

下AMTD首項買方及AMTD第二項買方應付的每

股AMTD股份價格，即每股AMTD股份8.45美元

「AMTD股份賣方」 指 AMTD Group Company Limited，一間於英屬維

爾京群島註冊成立之公司，為AMTD之控股股東

「聯繫人」 指 具上市規則賦予該詞之相同涵義

「北京富利」 指 北京富利投資管理有限公司，一間根據中國法律

成立之公司，為CIDL之全資附屬公司

「營業日」 指 香港持牌銀行一般開放營業之日子（星期六，星期

日及其他香港公眾假期，以及在上午九時正至下

午五時正期間的任何時間懸掛8號或以上熱帶氣

旋警告信號或「黑色」暴雨警告的任何日子除外）

「英屬維爾京群島」 指 英屬維爾京群島

「世紀城市」 指 Century City International Holdings Limited，一

間於百慕達註冊成立之公司，其已發行普通股在

聯交所主板上市（股份代號：355）

「世紀城市董事會」 指 世紀城市之董事會

「世紀城市董事」 指 世紀城市之董事

「世紀城市集團」 指 世紀城市及其附屬公司

「成都富薈債項」 指 （其中包括）遠成物流結欠CIDL附屬公司的CIDL

附屬公司按金以及CIDL附屬公司貸款融資及第二

筆CIDL附屬公司貸款融資項下未償還本金額，連

同CIDL附屬公司按金協議、CIDL附屬公司貸款

協議以及第二份CIDL附屬公司貸款協議項下累計

利息之總額

「CIDL」 指 Cosmopolitan International Development Limited

四海國際發展有限公司，一間於英屬維爾京群島

註冊成立之公司，為CIDL賣方之全資附屬公司及

四海之間接全資附屬公司

「CIDL完成日期」 指 CIDL出售協議完成之日期，為二零二零年三月

三十一日或之前，或CIDL出售協議訂約各方書面

協定的其他日期

「CIDL代價」 指 CIDL出售事項的代價，即合共港幣400,000,000

元

「CIDL出售事項」 指 CIDL出售協議項下擬進行之交易

「CIDL出售協議」 指 CIDL賣方與CIDL買方所訂立日期為二零一九年

十二月三十一日之買賣協議，內容有關買賣CIDL

股份及CIDL貸款

「CIDL集團」 指 CIDL及其附屬公司（包括CIDL附屬公司，但不包

括北京富利）

「CIDL貸款」 指 CIDL集團於CIDL完成日期結欠CIDL賣方之任

何及所有貸款及其他債務

「CIDL諒解備忘錄」 指 CIDL賣方與Sino Insight Investments Limited就

可能出售CIDL所訂立日期為二零一九年十一月一

日的諒解備忘錄

「CIDL買方」 指 Fortis Fund IV Limited，一間於開曼群島註冊成

立之公司

「CIDL相關交易」 指 CIDL出售事項及AMTD第二項收購事項之統稱

「CIDL賣方」 指 Groupsource Investments Limited，一間於英屬維

爾京群島註冊成立之公司，為四海之全資附屬公

司

「CIDL股份」 指 CIDL賣方在本聯合公佈日期合法實益擁有的

CIDL全部已發行股本

「CIDL附屬公司」 指 成都富薈實業有限公司，一間根據中國法律成立

之公司，為CIDL的全資附屬公司及四海的間接全

資附屬公司

「CIDL附屬公司按金」 指 CIDL附屬公司根據CIDL附屬公司按金協議支付

合共人民幣170,000,000元按金

「CIDL附屬公司按金 指 CIDL附屬公司、遠成物流及其控股股東所訂立日

協議」 期為二零一八年八月十六日之協議，內容有關支

付可能合營企業投資的CIDL附屬公司按金，並經

CIDL附屬公司按金（補充）協議修訂及補充

「CIDL附屬公司按金 指 CIDL附屬公司、遠成物流及其控股股東所訂立日

（補充）協議」 期為二零一八年八月三十一日之協議，以修訂及

補充CIDL附屬公司按金協議

「CIDL附屬公司貸款 指 CIDL附屬公司（作為貸款人）與遠成物流（作為借

協議」 款人）所訂立日期為二零一八年八月三十一日之貸

款協議，內容有關提供CIDL附屬公司貸款融資，

並於二零一八年九月三十日經修訂及補充

「CIDL附屬公司貸款 指 CIDL附屬公司（作為貸款人）根據CIDL附屬公

融資」 司貸款協議向遠成物流（作為借款人）授予人民幣

100,000,000元有抵押定期貸款融資

「該等公司」 指 世紀城市、百利保、富豪、RH International及四

海

「完成賬目」 指 根據香港財務報告準則所編製酒店控股公司在酒

店權益出售完成日期營業時間結束時的綜合財務

狀況表，並經酒店控股公司董事正式核證屬真實

準確，以及真實公正地反映酒店控股公司於酒店

權益出售完成日期的事務及財務狀況（按綜合基

準），且根據現行規例及香港稅務局的評稅慣例為

建築成本及稅項計提充足及全數撥備

「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之相同涵義

「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞之相同涵義

「四海銷售股份」 指 合共220,000,000股現有四海股份

「四海股份買方」 指 International Merchants Holdings，一間於開曼群

島註冊成立之公司

「四海股份轉讓」 指 四海股份賣方根據四海股份轉讓協議按每股四海

銷售股份港幣1.70元出售合共220,000,000股現有

四海股份

「四海股份轉讓協議」 指 四海股份賣方與四海股份買方所訂立日期為二零

一九年十二月三十一日之協議

「四海股份賣方」 指 Lendas Investments Limited，一間於英屬維爾京

群島註冊成立之公司，為百富控股之全資附屬公

司

「四海」 指 Cosmopolitan International Holdings Limited，一

間於開曼群島註冊成立之公司，其已發行普通股

在聯交所主板上市（股份代號：120）

「四海董事會」 指 四海之董事會

「四海董事」 指 四海之董事

「四海集團」 指 四海及其附屬公司

「四海獨立董事委員會」 指 四海董事會獨立委員會，以就CIDL相關交易為四

海獨立股東提供意見

「四海獨立股東」 指 根據上市規則不被禁止或要求於股東特別大會上

放棄投票批准相關交易的四海股東

「四海股份」 指 四海普通股股本中的股份

「四海股東」 指 四海股份之持有人

「股東特別大會」 指 四海即將召開之股東特別大會，以考慮並酌情批

准CIDL相關交易項下擬進行的交易

「遠亨」 指 遠亨發展有限公司，一間於香港註冊成立之公

司，並為酒店控股公司的全資附屬公司

「擔保」 指 百利保及富豪各自按其於百富控股中的股權比例

為項目貸款融資提供之個別擔保

「香港財務報告準則」 指 香港財務報告準則

「港幣」 指 港幣，香港之法定貨幣

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「該酒店」 指 位於香港上環文咸西街5至7號及永樂街169至

171號已發展的現代精選服務酒店

「酒店認購期權」 指 酒店權益出售協議項下百富控股向酒店買方授出

之認購期權，以向百富控股購買(i)酒店控股公

司之額外1%股權權益；(ii)酒店股東貸款之額外

1%；及(iii)當時未償還補足貸款之51%

「酒店代價調整」 指 根據酒店權益出售協議之條款及條件就酒店權益

出售代價作出之任何調整

「酒店按金」 指 酒店買方根據酒店權益出售協議支付的酒店按金

總額港幣60,000,000元

「酒店財務資助」 指 酒店相關交易項下擬作出的擔保及補足貸款

「酒店控股公司」 指 Dense Globe Investments Limited，一間於英屬維

爾京群島註冊成立之公司，為百富控股的全資附

屬公司

「酒店控股公司 指 相等於遠亨於酒店權益出售完成日期結欠百富控

銷售貸款」 股所有款項的50%（包括本金及利息），為免生疑

問，不包括補足貸款

「酒店控股公司 指 酒店控股公司已發行股本中的50股普通股，相當

銷售股份」 於酒店控股公司於本聯合公佈日期全部已發行股

本之50%股權權益

「酒店控股集團」 指 酒店控股公司及遠亨

「酒店權益出售事項」 指 百富控股根據酒店權益出售協議的條款向酒店買

方出售酒店控股公司銷售股份及酒店控股公司銷

售貸款

「酒店權益出售協議」 指 百富控股與酒店買方就酒店權益出售事項所訂立

日期為二零一九年十二月三十一日的買賣協議

「酒店權益出售完成」 指 酒店權益出售事項之完成

「酒店權益出售完成 指 酒店權益出售事項之完成日期

日期」

「酒店權益出售代價」 指 代價金額港幣270,000,000元，可就酒店權益出售

事項之酒店代價調整（如有）作出調整

「酒店牌照」 指 根據香港法例第349章旅館業條例由民政事務總

署就該酒店擬發出之酒店牌照

「酒店管理協議」 指 遠亨與富豪酒店國際有限公司（為富豪之全資附屬

公司）訂立日期為二零一九年十二月三十一日之酒

店管理協議

「酒店管理費」 指 包括相等於該酒店總收益2%之基本費用以及介乎

超出酒店管理協議項下擬定之基本費用及固定收

費之營運總收益1%至6%之獎勵費用之酒店管理

費

「酒店買方」 指 AMTD Property Investment Holdings Limited，一

間於英屬維爾京群島註冊成立之公司，為AMTD

股份賣方的全資附屬公司

「酒店認沽期權」 指 酒店買方根據酒店權益出售協議向百富控股授出

之認沽期權，以待酒店買方行使酒店認購期權後

向酒店買方出售(i)最高達酒店控股公司之額外

49%股權權益；(ii)最高達酒店股東貸款之額外

49%；及(iii)最高達當時未償還補足貸款之額外

49%，期權價最高達港幣676,200,000元加當時未

償還補足貸款最高達49%之面值

「酒店相關交易」 指 酒店權益出售事項及酒店財務資助之統稱

「酒店股東協議」 指 （其中包括）百富控股、酒店買方及AMTD訂立日

期為二零一九年十二月三十一日之股東協議

「酒店股東貸款」 指 由遠亨結欠酒店控股公司股東之所有款項（包括本

金及利息）（為免生疑問，不包括補足貸款）

「獨立第三方」 指 經董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確

信，為獨立於有關公司及（根據上市規則）有關公

司的關連人士的第三方的任何人士或公司及其各

自的最終實益擁有人

「上市規則」 指 聯交所上市規則

「新融資」 指 遠亨將向財務機構按香港類似融資交易之一般商

業條款取得本金金額最高為港幣660,000,000元及

年期不少於三(3)年之物業貸款，以取代項目貸款

融資及補足貸款

「有形資產淨值」 指 於酒店權益出售完成日期，酒店控股公司可供轉

換為現金或現金等價物（包括水電費及其他雜項預

付按金、預付差餉及地租，以及其他與物業相關

的預付費用，但不包括物業及其中的所有傢俬、

固定裝置及設備、任何無形資產、其他固定資產

及遞延稅項）的所有有型流動資產總值（按綜合基

準），減去所有流動負債總額（實際、或然或其他

負債，但不包括補足貸款）

「百利保」 指 Paliburg Holdings Limited，一間於百慕達註冊成

立之公司，其已發行普通股在聯交所主板上市（股

份代號：617）

「百利保董事會」 指 百利保之董事會

「百利保董事」 指 百利保之董事

「百利保集團」 指 百利保及其附屬公司

「百分比率」 指 根據上市規則第14.07條的規定計算的百分比率

「可能合營企業投資」 指 CIDL附屬公司根據CIDL附屬公司按金協議及

CIDL附屬公司按金（補充）協議可能收購遠成物流

（或直接或間接收購遠成物流的相關母公司）的若

干股權或遠成物流主要業務之可能收購事項

「中國」 指 中華人民共和國，就本聯合公佈而言，不包括香

港、澳門特別行政區及台灣

「項目貸款融資」 指 由若干銀行向遠亨授出項目貸款融資，由酒店作

出擔保及抵押，於酒店權益出售事項完成後的金

額上限為港幣357,200,000元

「可能交易」 指 股份相關交易、CIDL相關交易及酒店相關交易之

統稱

由百利保集團及富豪集團分別持有50%股權之公

司，並為酒店權益出售事項之賣方

「百富控股集團」 指 百富控股及其附屬公司

「富豪」 指 Regal Hotels International Holdings Limited，一

間於百慕達註冊成立之公司，其已發行普通股在

聯交所主板上市（股份代號：78）

「富豪董事會」 指 富豪之董事會

「富豪董事」 指 富豪之董事

「富豪集團」 指 富豪及其附屬公司

「RH International」 指 RH International Finance Limited，一間於英屬維

爾京群島註冊成立之公司，為富豪的全資附屬公

司，其中期票據及優先永續證券在聯交所主板上

市（股份代號：5687及5425）

「RH International 指 RH International之董事會

董事會」

「RH International 指 RH International之董事

董事」

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

「第二份CIDL附屬公司 指 CIDL附屬公司（作為貸款人）與遠成物流（作為借

貸款協議」 款人）就提供第二筆CIDL附屬公司貸款融資所訂

立日期為二零一八年九月二十日之貸款協議

「第二筆CIDL附屬公司 指 CIDL附屬公司（作為貸款人）根據第二份CIDL附

貸款融資」 屬公司貸款協議向遠成物流（作為借款人）授予人

民幣50,000,000元有抵押定期貸款融資

「股份抵押」 指 酒店買方與百富控股就酒店控股公司銷售股份將

予訂立的抵押

「股份相關交易」 指 四海股份轉讓及AMTD首項收購事項之統稱

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞之相同涵義

「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞之相同涵義

「補足貸款」 指 百富控股（作為貸款人）將於酒店權益出售事項完

成後就該酒店之發展墊付予遠亨（作為借款人）金

額最高約港幣302,800,000元之定期貸款

「美元」 指 美元，美利堅合眾國法定貨幣

「遠成物流」 指 遠成物流股份有限公司，一間根據中國法律成立

之公司

「%」 指 百分比

就本聯合公佈而言，除文義另有所指或註明外，美元乃按概約匯率港幣7.80元兌

1.00美元兌換為港幣。有關匯率僅供說明之用，並不構成任何港幣或美元金額已

經、可以或可能按該匯率或任何其他匯率兌換，或根本不能兌換之聲明。

承董事會命

Century City International

Holdings Limited

林秀芬

秘書

承董事會命

Paliburg Holdings Limited

林秀芬

秘書

承董事會命

Regal Hotels International

Holdings Limited

林秀芬

秘書

承董事會命

Cosmopolitan International

Holdings Limited

林秀芬

秘書

承董事會命

RH International Finance Limited

吳季楷

董事

香港，二零二零年一月二日

於本聯合公佈刊發日期，世紀城市董事會包括下列成員：

執行董事：

獨立非執行董事：

羅旭瑞先生（主席兼行政總裁）

莊澤德先生

羅俊圖先生（副主席）

伍穎梅女士，JP

羅寶文小姐（副主席）

黃之強先生

吳季楷先生（首席營運官）

范統先生

梁蘇寶先生

於本聯合公佈刊發日期，百利保董事會包括下列成員：

執行董事：

獨立非執行董事：

羅旭瑞先生（主席兼行政總裁）

梁寶榮先生，GBS，JP

羅俊圖先生（副主席兼董事總經理）

伍穎梅女士，JP

范統先生（首席營運官）

石禮謙先生，GBS，JP

羅寶文小姐

黃之強先生

吳季楷先生

黃寶文先生

於本聯合公佈刊發日期，富豪董事會包括下列成員：

執行董事：

非執行董事：

羅旭瑞先生（主席兼行政總裁）

蔡志明博士，GBS，JP（副主席）

羅寶文小姐（副主席兼董事總經理）

楊碧瑤女士（首席營運官）

獨立非執行董事：

范統先生

簡麗娟女士

羅俊圖先生

羅文鈺教授

吳季楷先生

伍穎梅女士，JP

溫子偉先生

黃之強先生

於本聯合公佈刊發日期，四海董事會包括下列成員：

執行董事：

非執行董事：

羅旭瑞先生（主席兼行政總裁）

龐述英先生

羅俊圖先生（副主席兼董事總經理）

羅寶文小姐（副主席）

獨立非執行董事：

黃寶文先生（首席營運官）

簡麗娟女士

梁蘇寶先生（首席財務官）

李才生先生

吳季楷先生

李家暉先生

石禮謙先生，GBS，JP

於本聯合公佈刊發日期，RH International董事會包括下列成員：

董事：

羅旭瑞先生

吳季楷先生

范統先生

溫子偉先生

羅俊圖先生

楊碧瑤女士

羅寶文小姐

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