上海银行:国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

上海银行:国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见   时间：2019年11月12日 18:51:38&nbsp中财网    

原标题:上海银行:国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

股票上市规则》、《上海证券

交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，对上海

银行首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、

上海银行

首次公开发行股票和股本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海银行股份有限公司首次公开发行

股票的批复》（证监许可[2016]1638号）核准，上海银行向社会首次公开发行人

民币普通股（A股）股票600,450,000股，并于2016年11月16日在上海证券交

易所挂牌上市。首次公开发行后，公司总股本为6,004,450,000股。

限售股形成后，公司因实施2016年度利润分配及资本公积转增股本方案（以

方案实施前公司总股本6,004,450,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股

转增0.3股，合计转增1,801,335,000股）、2017年度利润分配及资本公积转增

股本方案（以方案实施前公司总股本7,805,785,000股为基数，以资本公积金向

全体股东每股转增0.4股，合计转增3,122,314,000股）和2018年度利润分配及

资本公积转增股本方案（以方案实施前公司普通股总股本10,928,099,000股为基

数，以资本公积金向全体普通股股东每股转增0.3股，合计转增3,278,429,700

股），总股本数量由6,004,450,000股增加为14,206,528,700股，本次上市流通的

限售股股份也因此由2,750,435,954股增加为6,507,531,616股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及2,648名股东，共

计6,507,531,616股，将于2019年11月16日（星期六）锁定期满并于2019年

11月18日（星期一）上市流通。

二、

本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

（一）

申请解除股份限售股东的承诺

上海联和投资有限公司、上海国际港务

（

集团

）

股份有限公司、中国建银投

资有限责任公司、中船国际贸易有限公司、

TCL

集团股份有限公司、上海商业银

行有限公司、上海市黄浦区国有

资产总公司、上海汇鑫投资经营有限公司和中信

国安有限公司承诺，自

公司

A

股股票在证券交易

所上市之日起三十六个月内，

不转让或者委托他人管理其直接或间接在公司首次公开发行前已持有的公司股

份，也不由公司回购上述股份。西班牙桑坦德银行有限公司承诺，自

公司首次公

开发行

A

股股票并在证券交易所上市交易之日起三年内，不自愿转让公司首次

公开发行股票之日前已持有的

公司股份或自愿将所持股份的表决权委托第三方

行使

，也不向

公司回售所持股份。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财

企

[2009]94

号）有关规定，

公司首次公开发行

A

股股票并上市时，全国社会保障

基金理事会受让了

公司国有股东转持的部分国有股份，并继承原各国有股东就其

转持股份承担的相应限售义务，其中本次上市流通的转持股份为

74,938,154

股，

限售期为自

公司股票在证券交易所上市交易之日起

36

个月。

根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金

[2010]97

号）的规定，

公司首次公开发行

A

股股票前，持有

公司股票的时任高级管理人员和其他持有

内部职工股超过

5

万股的自然人股东，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起，其持有的内部职工股股份转让锁定期不得低于

3

年，持股锁定期满后，每年

可出售该部分股份的数量不得超过持有该等股份总数的

15%

，

5

年内不得超过持

有该等股份总数的

50%

。

（二）

股份锁定承诺的履行情况

截至核查意见出具之日，本次申请上市的限售股持有人严格履行了其在公司

首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限

售股上市流通的情况。

三、

本次解除限售股份的上市流通安排

本次限售股上市流通数量为

6,507,531,616

股；

本次限售股上市流通日期为

2019

年

11

月

18

日；

首发限售股上市流通明细清单：

单位：股，

%

除外

股东名称

持有限售股

数量

持有限售

股占公司

总股本比

例

本次上市

流通数量

本次上市

流通数量

占公司总

股本比例

剩余限售股

数量

上海联和投资有限公司

1,889,578,263

13.30%

1,889,578,263

13.30%

上海国际港务（集团）股份有限公司

920,657,921

6.48%

705,543,274

4.97%

215,114,647

西班牙桑坦德银行有限公司

920,657,920

6.48%

801,411,520

5.64%

119,246,400

TCL集团股份有限公司

476,703,754

3.36%

476,703,754

3.36%

中国建银投资有限责任公司

687,322,763

4.84%

687,322,763

4.84%

中船国际贸易有限公司

579,764,799

4.08%

579,764,799

4.08%

上海商业银行有限公司

383,575,920

2.70%

383,575,920

2.70%

上海市黄浦区国有资产总公司

275,340,146

1.94%

275,340,146

1.94%

上海汇鑫投资经营有限公司

270,231,618

1.90%

270,231,618

1.90%

中信国安有限公司

255,409,700

1.80%

255,409,700

1.80%

全国社会保障基金理事会转持一户

74,938,154

0.53%

74,938,154

0.53%

公司首次公开发行A股股票前时任

高级管理人员和其他持有内部职工

股超过5万股的自然人股东

718,097,079

5.05%

107,711,705

0.76%

610,385,374

合计

7,452,278,037

52.46%

6,507,531,616

45.81%

944,746,421

注：公司首次公开发行

A

股股票前，时任高级管理人员和其他持有内部职工股超过

5

万股

的自然人股东人数众多，为便于投资者阅读

，不逐一列示。

四

、

股份变动情况

本次限售股

上市流通

后，上海银行股份结构变动情况如下：

单位：股

项目

本次上市前

变动数

本次上市后

有限售条件

的流通股份

1、国家持有股份

74,938,154

-74,938,154

2、国有法人持有股份

4,622,895,510

-4,407,780,863

215,114,647

3、其他境内法人持有股份

732,113,454

-732,113,454

4、境内自然人持有股份

718,097,079

-107,711,705

610,385,374

5、境外法人持有股份

1,304,233,840

-1,184,987,440

119,246,400

有限售条件的流通股份合计

7,452,278,037

-6,507,531,616

944,746,421

无限售条件

的流通股份

A股

6,754,250,663

6,507,531,616

13,261,782,279

无限售条件的流通股份合计

6,754,250,663

6,507,531,616

13,261,782,279

股份总额

14,206,528,700

14,206,528,700

五、

保荐

机构

核查意见

保荐机构经核查后认为：上海银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交

易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关

法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均

符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份

股东严格履行了其在上海银行首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核

查意见出具之日，上海银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对上海银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司首次

公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

徐 岚 曾大成

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

　 中财网