南纺股份:华泰联合证券有限责任公司关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立
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南纺股份:华泰联合证券有限责任公司关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问报告
时间：2020年01月02日 21:17:10 中财网
原标题:南纺股份:华泰联合证券有限责任公司关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问报告
股票实施细则》
《股票上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
审计、评估基准日、交
易基准日
指
2019 年 4 月 30 日
报告期
指
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-4 月
交割日
指
指交易各方完成资产交割之当日，该日期由交易各方于本
次重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
过渡期
指
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含
交割日当日）的期间
损益归属期
指
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日（不含
基准日当日）起至标的资产交割审计基准日（含交割日当
日）止的期间
过渡期间损益
指
标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
江苏省国资委
指
江苏省政府国有资产监督管理委员会
南京市国资委
指
南京市
人民政府国有资产监督管理委员会
秦淮区国资办
指
南京市秦淮区
人民政府国有资产监督管理办公室
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
并购重组委
指
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所
指
上海证券交易所
登记公司
指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问/华泰联
合证券
指
华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/律师事务所/
锦天城
指
上海市锦天城律师事务所
本次交易标的资产审
计机构/容诚会计师
指
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本次交易评估机构/评
估机构/大学资产评估
指
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
标的资产审计报告
指
容诚会计师出具的南京秦淮风光旅游股份有限公司 2017
年度、2018 年度及 2019 年 1-4 月两年一期审计报告（会
审字[2019]6369 号）
评估报告
指
大学资产评估出具的南京纺织品进出口股份有限公司股权
收购涉及的南京秦淮风光旅游股份有限公司 51%股东部分
权益价值资产评估报告（大学评估评报字[2019]960008 号）
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本
报告
中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍
五入造成，而非数据错误
声
明
华泰联合证券
有限
责任
公司受
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南
纺股份
、
上市公司）的委托，担任上市公司本次重组的独立财务顾问。根据《公
司法》《证券法》《上市规则》
和《重组管理办法》等法律规范的有关要求，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立
财务顾问经过审慎调查，出具了上市公司本次重组实施情况的独立财务顾问核查
意见。
本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据
是上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提
供的为出具本核
查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存
在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性
承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发
布的关于《南京纺织品进出
口
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和相关的
评估报告、审计报告、法律意见书等文件。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查
意见不构成对
南纺
股份的任何投资建议
和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风
险，不承担任何责任，投资者应认真阅读
南纺
股份董事会发布的关于本次交易的
公告。
目
录
释
义
..
..
..
..
2
声
明
..
..
..
..
4
目
录
..
..
..
..
5
一、本次交易的基本情况
..
..
..
6
（一）本次交易方案概要 ........................................................................................ 6
（二）本次交易具体方案 ........................................................................................ 6
二、本次交易已经履行的决策及报批程序
..
..
14
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人已履行的决策程序 ...................... 14
（二）交易对方已履行的决策程序 ...................................................................... 15
三、本次交易的实施情况及后续事项
..
..
..
15
（一）资产过户、验资情况 .................................................................................. 15
（二）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况 .......................................... 16
（三）发行股份募集配套资金发行与获配情况 .................................................. 16
（四）发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况 ...................... 16
（五）后续事项 ...................................................................................................... 17
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
..
..
18
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
..
18
六、重组实施过程
中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
..
18
七、相关协议及承诺的履行情况
..
..
..
18
（一）相关协议的履行情况 .................................................................................. 18
（二）相关承诺及履行情况 .................................................................................. 18
八、独立财务顾问核查意见
..
..
..
19
一、
本次交易
的基本情况
（一
）
本次交易方案
概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募
集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终
募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
上市公司以发行股份方式购买交易对方持有的秦淮风光51%股权，交易完成
后，秦淮风光成为上市公司控股子公司。
本次交易标的资产评估基准日为
2019
年
4
月
30
日，标的
公司
股东全部权益价
值
评估
值为
53,314.43
万元
，
对应的
标的资产评估值为
27,190.
36
万元
。
经交易双方
友好协商，同意标的资产交易价格为
27,1
90
.
36
万元。
本次交易标的资产的交易价
格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经
有权
国有资产监督管
理
机构
备案的评估报告的评估结果为基础，由上
市公司与交易对方协商确定
。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司向特定对象
旅游集团
非公开发行股票募集配套资金，
定价基准
日
为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金
发行期的首日。根据
《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方
协商确定，本次募集配套资
金的股份发行价格为定价基准日前
20
个交易日
南纺股份
股票交易均价的
90%
。
本
次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他费用后，拟用于补充上市公
司的流动资金
。
（
二
）
本次交易具体方案
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（2）购买资产及其交易价格
上市公司通过发行股份的方式，购买交易对方持有的标的公司 51.00%股份。
本次交易标的资产评估基准日为
2019
年
4
月
30
日
，标的
公司
股东全部权益
价值
评估
值为
53,314.43
万元
，
对应的
标的资产评估值为
27,190.
36
万元
。
经交易
双方
友好协商，同意标的资产交易价格为
27,1
90
.
36
万元
。
（3）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发
行对象为夫子庙文旅。交易对方取得的上市公司发行股份的具体情况如下：
序
号
交易对方
持股比例
（
%
）
交易对价
（万元）
交易方式
股份对价
对应金额
（万元）
股份数
（股）
1
夫子庙文旅
51
.
00
27,190.36
股份
27,190.36
37,816,912
合计
51.0
27,190.36
-
27,190.36
37,816,912
（4）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的
90%
；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前
20
个交易日、
60
个交易日或者
120
个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额
/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届九次董事会
决议公告日，
定价基准日前
20
个交易日、前
60
个交易日、前
120
个交易日公司股票交易均价
情况如下：
单位：元
/
股
序号
交易均价类型
交易均价
交易均价 90%
1
前 20 个交易日
7.9
7.19
2
前 60 个交易日
8.92
8.03
3
前 120 个交易日
8.31
7.48
结合南纺股份市场行情价格，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股
份发行价格确定为定价基准日前
20
个交易日股票交易均价的
90%
，即
7.
19
元
/
股。
（5）业绩承诺的保证及补偿
1）本次交易涉及的业绩承诺
夫子庙文旅承诺标的公司
2019
年、
2020
年、
2021
年实际实现的净利润分别
不低于
4,8
6
9.
56
万元、
5,15
2
.
22
万元和
5,9
21
.8
2
万元，即业绩承诺期内各年度承
诺净利润数为
4,8
6
9.
56
万元、
5,15
2
.
22
万元和
5,9
21
.8
2
万元。上述承诺净利润数
不低于
经江苏省国资委
备案的本次交易标的资产评估报告中标的公司以收益法
评估预测的净利润数额。
标的公司实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净
利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定
。
业绩承诺
期内，标的公司实际净利润数、实际净利润数与承诺净利润数的差
异情况由上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的审计机构在标的公司
2019
年、
2020
年、
2021
年年度报告的盈利情况基础上出具《专项审核
报告
》确定
。
2
）
本次交易涉及的盈利补偿
夫子庙文旅承诺，考虑因天气等非经营因素对业绩影响
，在
业绩承诺
期内，
截至当期末累积实现净利润数低于截至当期末累积承诺净利润数
90%
的，夫
子庙文旅应按照截至当期末累积承诺净利润数、截至当期末累积实现净利润
两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。补偿数额计算公式如下：
标的资产各年度当期补偿金额
.
=
（标的公司
业绩承诺
期内截至当期末累
积承诺净利润数
-
标的公司
业绩承诺
期内截至当期末累积实现净利润数）
*
夫子
庙文旅本次出售的股权比例
-
累积标的资产已补偿金额
夫子庙文旅承诺，在
业绩承诺
期满时，标的公司
业绩承诺
期内累积实现净利
润数低于
业绩承诺
期内累积承
诺净利润数的，夫子庙文旅应按照
业绩承诺
期内累
积承诺净利润数、
业绩承诺
期内累积实现净利润数两者差额部分
对应的
交易对价
进行补偿。
补偿数额计算公式如下：
标的资产
业绩承诺
期满时应补偿金额
.
=
（标的公司
业绩承诺
期内累积承诺
净利润数
-
标的公司
业绩承诺
期内累积实现净利润数）÷
业绩承诺
期内标的公司
各年预测净利润总数×标的资产交易作价
-
累积标的资产已补偿金额
3
）补偿方式
业绩承诺
期间夫子庙文旅累计补偿金额合计不超过本次交易中夫子庙文旅
本次交易所获得的交易对价。
业绩承诺
期内各年度按照未实现利润数进行补偿
就夫子庙文旅各年
度当期补偿金额，优先以现金方式补偿，
夫子庙文旅当期
现金不足补偿的部分，应以股份方式支付。
当期
应补偿的现金额计算公式如下：
标的资产各年度当期现金补偿金额
.
=
（标的公司
业绩承诺
期内截至当期
末累积承诺净利润数
-
标的公司
业绩承诺
期内截至当期末累积实现净利润数）
*
夫子庙文旅本次出售的股权比例
-
累积标的资产已补偿金额
当期现金不足补偿的部分，夫子庙文旅以其在本次交易中获得的上市公司股
份进行补偿，应补偿的股份数量计算公式如下：
标的资产各年度当期应补偿股份数量
=
（标的资产各年度当期补偿金额
.
-
标的资产各年度当期
已
补偿
的现金
金额）
÷
本次交易的每股发行价格
业绩承诺
期满时按照本次交易对价进行补偿
夫子庙文旅应当优先以股份方式补偿，当期股份不足补偿的部分，夫子庙文
旅应以现金方式支付。
夫子庙文旅优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的
股份数量计算公式如下：
业绩承诺
期满时应补偿股份数量
.
=
标的资产
业绩承诺
期满时应补偿金额
.
÷
本次交易的每股发行价格
夫子庙文旅以股份方式不足以补偿的部分，以现金支付，具体计算公式如下：
业绩承诺
期满时应补偿现金额
=
（
业绩承诺
期满时应补偿的股份数量
.
-
业绩承诺
期满时已补偿的股
份数量）
×
本次交易的每股发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于
时，
按
取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补
偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加
1
股的方式进行处理
。
若上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股等除权事项的，则夫子庙文
旅应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）
=
应补偿股份数×（
1+
转增或送股比例）；若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的，则
夫子庙文旅按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累计获得的
现金分红
应随之返还给上市公司，计算公式：返还金额
=
每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×应补偿股份数
。
4
）
减值测试
在业绩承诺期满时，
上市公司
将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测
试，并在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后
30
个工作
日内出具《减值测试审核报告》。
业绩承诺期
标的资产已补偿金额、减值测试后标的资产应补偿金额的计算方
式如下：
业绩承诺期
标的资产已补偿金额
=
业绩承诺期
标的资产已补偿股份总数
×
本
次交易的每股发行价格
+
标的资产业绩承诺期
已补偿现金总金额
减值测试后标的资产应补偿金额
=
标的资产期末减值额
-
业绩承诺期
标的资
产已补偿金额
如标的资产期末减值额大于业绩承诺期
已补偿金额，则补偿义务人应当以其
在本次交易中获得的
交易
对价
为限
向南纺股份进行补偿，且优先以股份方式补
偿，股份不足补偿的部分，夫子庙文旅应以现金方式支付。
计算公式为：
夫子庙文旅优先以本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份
数量计算公式如下：
减值测试后应补偿股份数量
=
减值测试后标的资产应补偿金额
÷
本次交易的
每股发行价格
夫子庙文旅以股份方式不足以补偿的部分，夫子庙文旅以现金支付，具体计
算公式如下：
减值测试后应补偿现金额
=
（减值测试后应补偿股份数量
-
减值测试后已补
偿股份数量）
×
本次交易的每股发行价格
前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去
尾数并增加
1
股的方式进行处理。
如果上市公司在业绩承诺期间实施转增股本或送股等除权事项的，则减值补
偿的股份数额调整为：按上述公式计算出的减值补偿的股份数额×（
1+
转增或送
股比例）；若上市
公司在业绩承诺期内实施现金分红等除息事项的，则夫子庙文
旅就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返还金额
=
每股已分配现金股
利（以税后金额为准）×应补偿股份数
。
标的资产减值补偿
金额
与
业绩承诺
补偿
金额
合计不应超过
本次交易
标的资
产
的作价
。
（6）股份锁定安排
夫子庙文旅
承诺：
“
本
企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起
12
个月内
不
得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
本次重组完成后，
本
企业
因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与
不受上述股
份锁定的限制
。
本次
重组
完成后，本
企业
基于本次
重组
享有的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
本企业
因本次重组获得的上市公司
股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交
易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，
本企业
同
意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
”
“本企业
在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别
为：
（
1
）第一期：自上述股份上市之日起满
12
个月之后，秦淮风光
2019
年度
实际盈利情况的
《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的
补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的
30%
扣
除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（
2
）第二期：自上述股份上市之日起满
24
个月之后，秦淮风光
2020
年度
实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的
补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的
30%
扣
除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
（
3
）第三期：自上述股份上市之日起满
36
个月之后，秦淮风光
202
1
年度
实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的
补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的
40%
扣
除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，秦淮风光未达到截至当期末累积
承诺净利润数的
80%
，则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份
限售期自动延长
12
个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。
本次发行完毕后，交易对方由于南纺股份发生送股、转增股本等事项增持的
上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在
此后相应股份的解禁按照中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
”
（7）过渡期损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标
的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发
生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例
以现金方式向上市公司补足。
上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交
割日相关专项审计后的结果确定。
2、募集配套资金
（1）发行股份的定价依据和发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象非公开发
行股票募集配套资金，定价基准
日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金
发行期的首日
（
2019
年
12
月
23
日）
。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，经各方
协商确定，本次募
集配套资金的股份发行价格为定价基准日前
20
个交易日
南纺股份
股票交易均价
6.31
元
/
股
的
90%
，即
5.68
元
/
股
。
交易均价计算公式为：定价基准日前
20
个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前
20
个交易日公司股票交易总额
/
定价基准日前
20
个交易日公司股票交
易总量
。
（
2
）
募集配套资金总额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过
8,0.0
万元，募集配套资金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
10%
。本次
募集配套资金
发行股
份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的
20%
。本次交易前，
上市公司的总
股本为
258
,
692
,
460
股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过
51,738,492
股
。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。募
集配套资金发行股份数量
=
募集配套资金额
/
募集配套资金发行价格。若依据上
述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向
下调整为整数。最终发行数量以经中
国证监会核准的发行数量为上限，由公司董
事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次非公开发行股票的发行价格为
5.68
元
/
股，发行数量为
14,084,507
股，
募集资金总额为
79,9,9.76
元，扣除发行相关费用
12
,
50
,
00.0
元后，本次
募集资金净额为
67,49,9.76
元。
（
3
）
发行对象
本次募集配套资金拟向
特定投资者旅游集团
定向发行
。
（
4
）
股份锁定期
旅游集团承诺：
“
本
企业认购的本次交易募集配
套资金发行的股份自发行结束
之日起
36
个
月内
不得转让，
本企业
在本次交易前持有的
上市公司股
份
，在本次
交易
完成后
12
个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
本次
发
行结束后
，本
企业就本次发行所取得的股份以及本企业
在本次交易前持有的上市
公司股
份由于
上市公司送红股、转增股本等
原因增加的股份
，亦遵守上述锁定期
的约定。
本企业
因本次
发行所
获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵
守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的
相关规定。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，
本企业
同
意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行
修订并予执行。
”
如因监管政策变化等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根
据相应要求进行调整
。
（
5
）
上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
二
、本次交易
已经履行的决策及报批程序
（一）
上市公司及其控股东、实际控制人已履行的决策程序
1
、本次交易
的《预案》及相关事项
已
获得江苏省国资委原则性同意
；
2
、本次交易
的《预案》及相关事项
已获得
旅游集团及其一致行动人原则性
同意；
3
、
2
019
年
6
月
2
1
日
，本次交易
的《预案》及相关事项
已经南纺股份第九
届九次董事会议审议通过
，
关联董事已回避表决
，
同时
，独立董事发表了独立
意见
，
南纺股份与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产
协议》
；
4
、本次
募集配套资金的认购方
旅游集团已履行了必要的内部决策流程；
5
、
本次交易标的资产的《资产评估报告》已
经江苏省
国资委
备案；
6
、
本次交易已经江苏省
国资委
批准
；
7
、
2
019
年
8
月
16
日
，本次交易的《草
案》及相关事项
获得南纺股份第九
届十次董事会议审议通过
，
关联董事已回避表决
，
同时，独立董事发表了独立
意见
；
8
、
2
019
年
9
月
4
日
，
上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案
；
9
、
2019
年
11
月
28
日，中国证监会
下发《关于核准南京纺织品进出口股份
有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可
[2019]2487
号），核准公司向南京夫子庙文化旅游集团有限
公司发行
37,816,912
股股份购买秦淮风光
51%
股权，核准公司非公开发行股份募
集配套资金不超过
8,0
万元
。
（二）交易对方已履行的决策程序
1
、本次交易
的《预案》及相关事项
已获得
秦淮区国资
办
原则性同意
；
2
、本次交易
的《预案》及相关事项
已经
夫子庙文旅董事会审议通过
；
3
、
本次交易的《草
案》及相关事项
已经夫子庙
文旅
董事会
审议通过；
4
、本次交易已获得秦淮区国资办批准；
5
、本次交易的《草
案》及相关事项
已经夫子庙
文旅
股东
会审议通过
。
同时，
由于本次
交易
的标的公司为
全国中小企业股份转让系统
挂牌企业，因
此，本次交易已
向
全国中小企业股份转让系统
报送材料并履行
了
相关信息披露等
程序。
三、本次交易的实施情况及后续事项
（一）资产过户
、验资情况
2019 年 12 月 20 日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的
《关于秦淮风光特定事项协议转让申请的确认函》（股转系统函[2019]
5030 号），
公司与交易对方夫子庙文旅
在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了秦淮
风光 51%股份的过户登记手续。
至此，本次交易标的资产秦淮风光 51%股权已过户至南纺股份名下，秦淮风
光已成为公司控股子公司。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验
资，出具了“会验字[2019]8356 号”《验资报告》，截至 2019 年 12 月 20 日止，
公司已收到南京夫子庙文化旅游集团有限公司以其持有的南京秦淮风光旅游股
份有限公司
51%
股权缴纳的新增注册资本人民币
37,816,912.0
元，
变更后的注
册资本为人民币 296,509,372.00 元，累计股本人民币 296,509,372.00 元。
（二
）
发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况
2019
年
12
月
25
日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，
上市
公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理
完毕。
上市
公司本次发行股份数量为
37,816,912
股，均为有限售条件的流通股，
本次发行完成后
上市
公司的股份数量为
296,509,372
股。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交
易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），
限售期自股
份上市之日起开始计算
。
（三）
发行股份募集配套资金发行与获配情况
本次非公开发行特定对象为旅游集团，未涉及投资者
申购报价
，共获配
14,084,507
股
A
股普通股
（
四
）
发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况
截至
2019
年
12
月
2
4
日
17
:0
时止，认购对象
旅游集团
已将认购资金
79,9,9.76
元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付
。
2019
年
12
月
25
日，
容诚会计师
出具了
“
会验字
[2019]
8357
号
”
《验资报告》
，
对主
承销商账户资金到账情况进行了审验
。
截至
2019
年
12
月
25
日止，
南纺股份
本次实际非公开发行
A
股普通股票
14,084,507
股，每股发行价格
5
.68
元，实际募集资金总额为人民币
79,9,9.76
元，扣除
相关发行费用
人民币
12,5
00,0.0
元后，余额人民币
67
,4
99,9.76
元，
由
华泰联合
证券向
南纺股份
在
江苏
银行
南京
分行
龙江
支行开立的指定账户（人民
币账户）
310701801201
划转了认股款人民币
67
,4
99,9.76
元
，本次发行
募
集资金净额为人民币
67
,4
99,9.76
元，其中新增注册资本人民币
14,084,507
.0
元，余额计人民币
53,415,492.76
元转入资本公积。
2019
年
12
月
26
日，
容诚会
计师
出具了
“
会验字
[2019]
8358
号
”
《验资报告》
，
对公司募集资金专户资金到
账情况进行了审验。
本次募集配套资金的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记
手续，
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
于
2019
年
12
月
31
日出具
了
《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起
36
个月内不得转让。
（五
）后续事项
公司尚需向工商行政管理局申请办理因本次交易导致的注册资本变更、公司
章程修改等工商变更登记、备案手续。此外，公司还需根据相关法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程符合《公司法》《证券
法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、
法规的规定履行了相关信息披露义务；标的资产已经过户完成，并已完成相关验
资；南纺股份本次发行股份购买资产的新增股份已在中国登记结算有限责任公司
上海分公司办理登记，合法有效；本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份登
记手续已办理完毕。
南纺股份本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及其获配数量和募集资金数量符合公司股东大会决议和《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；
本次发行对象以自有资金认购股份，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》相关规定范围内须登记和备案的对象；本次发行过程符合公平、公正
原则，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有
关法律、法规的规定；南纺股份本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份登记
手续已办理完毕。
四
、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告出具之日，公司就本次交易履行了相关信息披露义务，交易各方
已按照公布的发行股份购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，
符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。本次交易实施过程中，不存在其
他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，在本次交易涉及的标的
资产交割、上市公司新增股份登记过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存
在差异的情形。
五
、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，截至本报告出具日，上市公司在本次交易期间不存在董事、监事、
高级管理人员的更换情况或其他相关人员的调整情况。
六
、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，在本次交易实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七
、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的相关协议已在《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件中予以披露，截至本报告出具之日，
交易各方已按照公布的方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其
他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
（二）相关承诺及履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易相关方对于承诺
期限届满的，已正常履行；对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。
八
、独立财务顾问
核查
意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程符合《公司法》《证券
法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、
法规的规定履行了相关信息披露义务；标的资产已经过户完成，并已完成相关验
资；南纺股份本次发行股份购买资产的新增股份已在中国登记结算有限责任公司
上海分公司办理登记，合法有效；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚
在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在
重大法律障碍。
南纺股份本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及其获配数量和募集资金数量符合公司股东大会决议和《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；
本次发行对象以自有资金认购股份，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》相关规定范围内须登记和备案的对象；本次发行过程符合公平、公正
原则，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有
关法律、法规的规定；南纺股份本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份登记
手续已办理完毕。
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