长春高新:中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之新
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长春高新:中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市情况之独立财务顾问核查意见
时间：2019年12月26日 18:01:07 中财网
原标题:长春高新:中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市情况之独立财务顾问核查意见
股票代码为000661
交易对方
指
金磊、林殿海
交易各方
指
长春高新、金磊、林殿海
金赛药业/标的公司
指
长春金赛药业股份有限公司（现已更名为“长春金赛药业
有限责任公司”）
交易标的/标的资产
指
金赛药业29.50%股权
本次交易/本次重组
指
长春高新向金磊、林殿海发行股份及可转换债券，购买其
合计持有的金赛药业29.50%股权，同时拟向不超过十名
符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
配套融资/本次募集配套
资金
指
长春高新向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金
验资机构/大信会计师
指
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/康达律师
指
北京市康达律师事务所
《发行股份及可转换债
券购买资产协议》
指
长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业（集团）
股份有限公司与金磊、林殿海之发行股份及可转换债券购
买资产协议》
《发行股份及可转换债
券购买资产协议》及其补
充协议
指
《发行股份及可转换债券购买资产协议》及《发行股份及
可转换债券购买资产协议之补充协议一》、《发行股份及
可转换债券购买资产协议之补充协议二》
《业绩预测补偿协议》
指
长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业（集团）
股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产之业绩预
测补偿协议》
《业绩预测补偿协议》及
其补充协议
指
《业绩预测补偿协议》及《业绩预测补偿协议之补充协议
一》、《业绩预测补偿协议之补充协议二》
新区发展集团
指
长春新区发展集团有限公司，系长春新区国资委下属一级
企业
超达投资/上市公司控股
股东
指
长春高新超达投资有限公司
A股
指
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
国资委
指
国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
所
指
深圳证券交易所
中证登深圳分公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元
指
人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
统一社会信用代码
91220101243899305A
注册资本（本次交易前）
17,011.2265万元
法定代表人
马骥
公司股票上市地
深圳证券交易所
公司股票简称
长春高新
公司股票代码
000661
注册地址
吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层
办公地址
吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层
邮政编码
130021
董事会秘书
张德申
联系电话
0431-85666367
联系传真
0431-85675390
经营范围
高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开发建设；
新药开发、技术转让、咨询服务；物业管理；高新成果转让及中
介服务；商业供销业（国家有专项限制经营的商品除外）；餐饮、
娱乐、旅馆（办时需许可）；培训；集中供热；产业投资（医药
产业）（以上各项仅限分公司、子公司持证经营）。绿化景观工
程设计、施工及维护、企业营销策划、广告策划、社会经济信息
咨询、房地产中介服务、房屋销售代理（仅限分支机构持证经营）；
企业管理咨询（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专
项审批的项目未获得批准之前不得经营）
所属证监会行业
医药制造业（C27）
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。具
体情况如下：
1、发行股份及可转换债券购买资产：上市公司向金磊、林殿海发行股份及
可转换债券购买其持有的金赛药业29.50%股权。
2、募集配套资金：上市公司向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配
套资金不超过100,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式
购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后将全
部用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的
实施。
三、本次新增股份发行情况
本次交易中，购买资产部分对应股份的发行及上市事项已经完成；本次新增
股份发行仅指募集配套资金部分的股份发行。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（三）发行方式
本次募集配套资金部分的股份发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准
本次发行后12个月内发行。
（四）发行对象
本次募集配套资金部分的股份发行对象最终确定为汇添富基金管理股份有
限公司、博时基金管理有限公司、李威、工银瑞信基金管理有限公司、富国基金
管理有限公司，合计5名投资者，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定。
（五）发行价格
本次募集配套资金部分的股份发行基准日为发行期首日，即2019年11月
19日。
本次募集配套资金部分的股份发行采用询价发行方式，确定发行底价为
412.13元/股，不低于定价基准日（2019年11月19日）前二十个交易日公司A
股股票交易均价的90%。
发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价格优
先、金额优先和时间优先的原则，确定本次非公开发行价格为419.19元/股，符
合股东大会决议及中国证监会相关规定。
上市公司股票在发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发
行数量进行相应调整。
（六）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A
股）2,385,551股，发行对象确定为5名投资者，具体情况如下表所示：
序号
认购对象
配售股数（股）
认购金额（元）
1
汇添富基金管理股份有限公司
477,110.00
199,999,740.90
2
博时基金管理有限公司
238,555.00
99,999,870.45
3
李威
238,555.00
99,999,870.45
4
工银瑞信基金管理有限公司
288,413.00
120,899,845.47
5
富国基金管理有限公司
1,142,918.00
479,099,796.42
合计
2,385,551.00
999,999,123.69
（七）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
（八）本次发行的实施、验资情况
1、询价对象及认购邀请书的发放
联席主承销商于2019年11月18日、11月19日，以电子邮件的方式向发
行人与联席主承销商共同确定的符合条件的投资者发送了《长春高新技术产业
（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交
易之非公开发行股票认购邀请书》及《长春高新技术产业（集团）股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
申购报价单》及附件。经主承销商与北京市康达律师事务所审核，本次认购邀请
书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司
前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询
价对象：
（1）不少于20家证券投资基金管理公司。
（2）不少于10家证券公司。
（3）不少于5家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、本次发行询价及认购的情况
2019年11月21日上午8:30-11:30，在康达律师的全程见证下，联席主承销
商共收到5家投资者提交的有效申购报价，经独立财务顾问（联席主承销商）与
康达律师的共同核查，参与报价的投资者李威按《长春高新技术产业（集团）股
份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公
开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金2,000万元整，汇添富基金管理股
份有限公司、博时基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、富国基金管
理有限公司为公募基金，不需要缴纳保证金。
总共5家投资者的申购报价情况如下：
序号
发行对象
发行对
象类别
关联
关系
锁定期
（月）
申购价格
（元/股）
申购金额
（万元）
获配股数
（股）
获配金额（元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1
汇添富基金管理股份
有限公司
基金
无
12
420.00
20,000.00
477,110.00
199,999,740.90
2
博时基金管理有限公
司
基金
无
12
446.00
10,000.00
238,555.00
99,999,870.45
3
李威
其他
无
12
425.00
10,000.00
238,555.00
99,999,870.45
4
工银瑞信基金管理有
限公司
基金
无
12
430.00
11,980.00
420.00
12,090.00
288,413.00
120,899,845.47
5
富国基金管理有限公
司
基金
无
12
419.19
51,850.00
1,142,918.00
479,099,796.42
小计
获配小计
2,385,551.00
999,999,123.69
二、申购不足时引入的其他投资者
1
无
小计
获配小计
--
--
三、大股东及关联方认购情况
1
无
小计
获配小计
--
--
合计
获配总计
四、无效报价报价情况
序号
发行对象
发行对
象类别
无效报价原因
申购价格（元
/股）
申购数量
（万股）
1
华夏基金管理有限公
司
基金
未按时提交全套申购文件
412.13
28.75
430
39.05
450
103.78
3、发行定价与配售情况
发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价格优
先、金额优先和时间优先的原则，确定本次非公开发行价格为419.19元/股，汇
添富基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、李威、工银瑞信基金管理
有限公司获得足额配售，富国基金管理有限公司未获得足额配售，认购金额合计
为999,999,123.69元。
本次发行最终配售结果如下：
序号
认购对象
配售股数（股）
认购金额（元）
1
汇添富基金管理股份有限公司
477,110.00
199,999,740.90
2
博时基金管理有限公司
238,555.00
99,999,870.45
3
李威
238,555.00
99,999,870.45
4
工银瑞信基金管理有限公司
288,413.00
120,899,845.47
5
富国基金管理有限公司
1,142,918.00
479,099,796.42
合计
2,385,551.00
999,999,123.69
最终配售对象的产品认购信息如下：
序号
认购对象
产品名称
认购股数（股）
占本次发行
后公司股份
总数比例
1
汇添富基金管理
股份有限公司
全国社保基金四一六组合
357,833
0.18%
基本养老保险基金八零六组合
119,277
0.06%
2
博时基金管理有
限公司
博时GARP策略股票型养老金产品-招商银
行股份有限公司
57,253
0.03%
全国社保基金一零二组合
181,302
0.09%
3
李威
李威
238,555
0.12%
4
工银瑞信基金管
理有限公司
中国银行股份有限公司-工银瑞信医疗保健
行业股票型证券投资基金
171,188
0.08%
交通银行股份有限公司-工银瑞信养老产业
股票型证券投资基金
40,077
0.02%
中国建设银行股份有限公司-工银瑞信前沿
医疗股票型证券投资基金
54,104
0.03%
中国银行股份有限公司-工银瑞信医药健康
行业股票型证券投资基金
23,044
0.01%
5
富国基金管理有
限公司
全国社保基金一一四组合
484,941
0.24%
富国富博股票型养老金产品-中国工商银行
股份有限公司
22,044
0.01%
中国银行股份有限公司-富国改革动力混合
型证券投资基金
50,698
0.03%
交通银行股份有限公司-富国天益价值混合
型证券投资基金
77,150
0.04%
中国建设银行股份有限公司-富国转型机遇
混合型证券投资基金
14,328
0.01%
中国建设银行股份有限公司-富国低碳新经
济混合型证券投资基金
22,043
0.01%
中国建设银行股份有限公司-富国高端制造
行业股票型证券投资基金
6,613
0.00%
中国建设银行股份有限公司-富国生物医药
科技混合型证券投资基金
19,838
0.01%
中国建设银行股份有限公司-富国天博创新
主题混合型证券投资基金
22,043
0.01%
中国工商银行股份有限公司-富国研究量化
精选混合型证券投资基金
2,204
0.00%
中国工商银行股份有限公司-富国医疗保健
行业混合型证券投资基金
30,860
0.02%
中国农业银行股份有限公司-富国天源沪港
深平衡混合型证券投资基金
8,376
0.00%
中国建设银行股份有限公司-富国新动力灵
活配置混合型证券投资基金
26,451
0.01%
中国建设银行股份有限公司-富国精准医疗
灵活配置混合型证券投资基金
41,881
0.02%
中国农业银行-富国天成红利灵活配置混合
型证券投资基金
19,838
0.01%
中国农业银行-富国天瑞强势地区精选混合
型开放式证券投资基金
52,903
0.03%
中国工商银行股份有限公司-富国研究精选
灵活配置混合型证券投资基金
15,871
0.01%
中国建设银行股份有限公司-富国臻选成长
灵活配置混合型证券投资基金
2,645
0.00%
中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选
成长混合型证券投资基金（LOF）
198,385
0.10%
中国建设银行股份有限公司-富国研究优选
沪港深灵活配置混合型证券投资基金
1,763
0.00%
招商银行股份有限公司-富国科创主题3年
封闭运作灵活配置混合型证券投资基金
22,043
0.01%
4、募集配套资金的验资情况
2019年11月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中信建投
证券股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第7-00002号）。经审验，截至2019
年11月26日17:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到发行对象缴付
的认购资金，金额合计999,999,123.69元。
2019年11月29日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《长春高新
技术产业（集团）股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第7-00003号）。经
审验，截至2019年11月28日止，长春高新实际已发行人民币普通股2,385,551
股，募集资金总额人民币999,999,123.69元，扣除发行费用后实际募集资金净额
人民币974,949,123.69元，其中新增注册资本人民币2,385,551.00元，均为货币
资金出资。
（九）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金管理办法，并将严格执行公司《募集资金管理办法》
的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金
使用计划确保专款专用。
（十）股份登记情况
公司已于2019年12月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为2,385,551股，发行对象为汇添富基金管理股
份有限公司、博时基金管理有限公司、李威、工银瑞信基金管理有限公司、富国
基金管理有限公司，总数为5名，具体情况如下：
1、汇添富基金管理股份有限公司
统一社会信用代码：91310000771813093L
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H686室
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：477,110股
限售期限：自股份上市之日起12个月内不得转让
关联关系：与发行人不存在关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
2、博时基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440300710922202N
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
认购数量：238,555股
限售期限：自股份上市之日起12个月内不得转让
关联关系：与发行人不存在关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
3、李威
性别：女
国籍：中国香港
认购数量：238,555股
限售期限：自股份上市之日起12个月内不得转让
关联关系：与发行人不存在关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
4、工银瑞信基金管理有限公司
统一社会信用代码：91110000717856308U
企业类型：有限责任公司(中外合资)
住所：北京市西城区金融大街5号、甲5号6层甲5号601、甲5号7层甲
5号701、甲5号8层甲5号801、甲5号9层甲5号901
经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会
许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
认购数量：288,413股
限售期限：自股份上市之日起12个月内不得转让
关联关系：与发行人不存在关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
5、富国基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000710924515X
企业类型：有限责任公司(中外合资)
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30
层
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：1,142,918股
限售期限：自股份上市之日起12个月内不得转让
关联关系：与发行人不存在关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象认购资金来源情况
本次发行的配售对象李威以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行的配售对象汇添富基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公
司、工银瑞信基金管理有限公司、富国基金管理有限公司以其管理的产品参与认
购，该等产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性
文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。汇添富基金管理股
份有限公司、博时基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、富国基金管
理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购
的产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定
履行私募基金备案登记手续。
因此，本次配套融资发行的认购对象符合《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
2019年3月6日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过本次
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
2019年6月3日，本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。
2019年6月5日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议
案。
2019年6月20日，吉林省国资委下发《国有股东对所控股上市公司合理持
股比例备案表》，长春新区发展集团有限公司及其各级子企业对上市公司合理持
股比例为15%。同日，长春新区发展集团有限公司出具了《关于同意长春高新技
术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的批复》（新发字[2019]9号），同意长春高新通过发行股份及可转
换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方
案。
2019年6月21日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过
本次交易的相关议案。
2019年8月23日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过调
整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关
议案。
2019年8月23日，长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团
有限公司关于长春高新项目股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字
[2019]14号），同意调整后的长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、
林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。
2019年9月1日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过再
次调整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等
相关议案。
2019年9月1日，长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团
有限公司关于长春高新项目业绩承诺补偿调整方案的批复》（新发字[2019]16
号），同意再次调整后的本次交易相关方案。
2019年11月7日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准长春高新技
术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2140号），本次交易方案获得中国证监
会核准。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
2019年10月29日，长春新区发展集团有限公司下发的《关于同意长春金
赛药业股份有限公司组织形式变更的批复》（新发字[2019]22号），同意金赛药业
将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司事项。
2019年10月29日，金赛药业召开股东大会，同意金赛药业整体变更为有
限责任公司。
根据长春市市场监督管理局长春新区分局于2019年10月30日核发的《营
业执照》，金赛药业已整体变更为有限责任公司，公司名称为“长春金赛药业有
限责任公司”。
截至2019年11月12日，金赛药业股权过户事宜相关的工商变更登记手续
已办理完毕。
2、验资情况
2019年11月13日，大信会计师出具了《长春高新技术产业（集团）股份
有限公司验资报告》（大信验字[2019]第7-00001号）。经审验，截至2019年1l
月12日，公司已收到金赛药业29.50%股权；增资前公司注册资本为人民币
170,112,265.00元，发行股份相应新增注册资本人民币29,862,329.00元，变更后
注册资本为人民币199,974,594.00元。
3、新增股份登记及上市情况
公司已于2019年11月21日就发行股份购买资产增发股份向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。经深交
所批准，该等新增股份已于2019年12月12日上市。
（二）募集配套资金实施情况
1、验资情况
2019年11月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中信建投
证券股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第7-00002号）。经审验，截至2019
年11月26日17:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到发行对象缴付
的认购资金，金额合计999,999,123.69元。
2019年11月29日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《长春高新
技术产业（集团）股份有限公司验资报告》（大信验字[2019]第7-00003号）。经
审验，截至2019年11月28日止，长春高新实际已发行人民币普通股2,385,551
股，募集资金总额人民币999,999,123.69元，扣除发行费用后实际募集资金净额
人民币974,949,123.69元，其中新增注册资本人民币2,385,551.00元，均为货币
资金出资。
2、新增股份登记情况
公司已于2019年12月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）后续事项
1、长春高新尚需就本次交易向交易对方发行可转换债券，并向中国证券登
记结算有限公司深圳分公司申请办理可转换债券的相关登记和上市手续。
2、 长春高新尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订
等事宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续。
3、 长春高新尚需根据相关法律、法规及规范性文件要求就本次交易持续履
行信息披露义务。
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。
五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2019年3月6日，上市公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《发
行股份及可转换债券购买资产协议》。2019年6月5日，上市公司与本次交易的
交易对方签署了附条件生效的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议
一》和《业绩预测补偿协议》。2019年8月23日，上市公司与本次交易的交易
对方签署了附条件生效的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》
和《业绩预测补偿协议之补充协议一》。2019年9月1日，上市公司与本次交易
的交易对方签署了附条件生效的《业绩预测补偿协议之补充协议二》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履
行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实
际控制人及各交易对方作出的主要承诺如下：
承诺主体
承诺事项
承诺主要内容
上市公司及
其全体董
事、监事及
高级管理人
员
关于提供
信息真实
性、准确
性和完整
性的声明
与承诺函
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管
理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司及
其全体董
事、监事及
高级管理人
关于诚信
与无违法
违规的承
诺函
1、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与
证券市场相关的行政处罚。
承诺主体
承诺事项
承诺主要内容
员
2、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人
员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
上市公司全
体董事及高
级管理人员
关于本次
重组摊薄
即期回报
采取填补
措施的承
诺函
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
上市公司
关于不存
在不得非
公开发行
股份情形
的承诺函
上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的下列不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示
意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组
的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司
关于业绩
承诺方质
押对价股
份、可转
换债券的
承诺函
若未来业绩承诺方质押对价股份、可转换债券，本公司发布业绩
承诺方股份、可转换债券质押公告时，将明确披露拟质押股份、
可转换债券是否负担业绩补偿义务，保证质权人知悉相关股份、
可转换债券具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权
人就相关股份、可转换债券在履行业绩补偿义务时处置方式的约
定。
上市公司
关于募集
配套资金
不用于房
地产业务
1、公司已建立募集资金管理制度，本次募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户；
2、公司将严格按照证券监管机构、证券交易所、公司章程及公司
募集资金管理制度的规定使用募集资金，确保公司本次募集资金
承诺主体
承诺事项
承诺主要内容
的承诺
使用流向，保证不将募集资金以任何方式用于房地产业务。
上市公司控
股股东
关于避免
同业竞争
的承诺函
1、本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及
经营在商业上与长春高新正在经营的业务有直接或间接竞争的业
务。
2、在本公司作为长春高新控股股东期间，本公司且本公司将通过
法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任
何在商业上与长春高新正在经营的业务有直接或间接竞争的业
务。
3、在本公司作为长春高新控股股东期间，如本公司及本公司控制
或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与长春高新的
主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本
公司控制或施加重大影响的其他企业同意长春高新有权优先收购
本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司在相关企业
中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机
会让渡给长春高新，或转让给其他无关联关系的第三方。
上市公司控
股股东
关于减少
和规范关
联交易的
承诺函
1、在本公司作为长春高新控股股东期间，本公司及本公司实际控
制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与长春高新及其下属
子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司
及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与长春高新及其
下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履
行法定程序，并将按照有关法律法规和《长春高新技术产业（集
团）股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相
关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害长春高新及长春高新
其他股东的合法权益的行为。
2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非
法占用长春高新的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长
春高新向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提
供任何形式的担保。
3、本公司将依照《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》
的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不
利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移长
春高新及其下属公司的资金、利润，保证不损害长春高新其他股
东的合法权益。
上市公司控
股股东
关于保持
上市公司
独立性的
承诺函
本次重组完成前，长春高新在业务、资产、机构、人员、财务等
方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业
务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致长
春高新在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜
在风险。
本次重组完成后，作为长春高新的控股股东，本公司将严格遵守
中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《长春高新技术产业（集
承诺主体
承诺事项
承诺主要内容
团）股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行
股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证长春高新在
业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控
制的其他企业完全分开，保持上市公司的独立性。
特别地，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及
《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，
规范长春高新及其子公司的对外担保行为，不违规占用长春高新
及其子公司的资金。
上市公司控
股股东、上
市公司全体
董事、监事
及高级管理
人员
关于本次
重组期间
减持计划
的承诺函
自长春高新股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本
人无任何减持长春高新股票的计划。
上市公司控
股股东
关于本次
重组摊薄
即期回报
采取填补
措施的承
诺函
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
交易对方
关于提供
信息真实
性、准确
性和完整
性的承诺
函
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转
换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
承诺主体
承诺事项
承诺主要内容
所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份及可转换债券自愿用
于相关投资者赔偿安排。
交易对方
关于诚信
与合法合
规的承诺
函
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力
的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务
的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦
不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法
追究刑事责任等情形。
3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
4、本人符合作为上市公司非公开发行股票及可转换债券发行对象
的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为
上市公司非公开发行股票及可转换债券发行对象的情形。
交易对方
关于标的
资产权属
的承诺函
1、本人已经依法对金赛药业履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责
任的行为。
2、截至本承诺函出具日，本人合法持有本次交易标的资产中的金
赛药业股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表
其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不
存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；
同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至长春高新名下。
3、在本人与长春高新签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证
不就本人所持金赛药业股权设置抵押、质押等任何第三人权利，
保证金赛药业正常、有序、合法经营，保证金赛药业不进行与正
常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债
务之行为，保证金赛药业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。
如确有需要，本人及金赛药业须经长春高新书面同意后方可实施。
4、本人保证金赛药业或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本
人转让金赛药业股权的限制性条款。
5、除前述情形外，本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本
人转让金赛药业股权的诉讼、仲裁或纠纷。
6、金赛药业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不
存在阻碍本人转让所持金赛药业股权的限制性条款
交易对方金
磊
关于避免
同业竞争
的承诺函
1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经
营任何在商业上与上市公司、金赛药业正在经营的业务有直接或
间接竞争的业务。
承诺主体
承诺事项
承诺主要内容
2、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制
的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业
务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，亦不会投资任何与上市
公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他
企业；如在上述期间，本人或本人控制的企业获得的商业机会与
上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞
争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市
公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业
竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
交易对方金
磊
关于减少
和规范关
联交易的
承诺函
本次交易完成后，本人及本人关联方将尽可能减少与长春高新及
其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为长春高新股东之地
位谋求长春高新在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市
场第三方的权利；不会利用自身作为长春高新股东之地位谋求与
长春高新达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法
签订协议，履行合法程序，按照长春高新公司章程、有关法律法
规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露
义务和相关审批程序。本人及本人关联方保证不以与市场价格相
比显失公允的条件与长春高新及其子公司进行交易，不通过关联
交易损害长春高新及其股东的合法权益。
交易对方金
磊
关于股份
锁定期及
相关安排
的承诺函
1、发行股份的锁定期
本人通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期，在遵守法律、
行政法规、证监会规定、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的前提
下，具体约定如下：
本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，该部分资
产所对应取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12个月不
得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《发行股份及可转
换债券购买资产之业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩
承诺完成情况分期进行解锁。
本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等
除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行可转换债券转股后的锁定期
本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司可转换债券，自
可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让。前述12个月期
限届满后，按照《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补
偿协议》及其补充协议规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。
具体的解锁期间及解锁比例与发行股份的解锁条件和解锁比例相
同。
承诺主体
承诺事项
承诺主要内容
本次交易完成后，本人取得的前述可转换债券实施转股的，其转
股取得的普通股亦遵守前述发行股份的解锁条件和解锁比例约
定。
本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等
除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
若本人上述股份锁定及可转换债券的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
交易对方金
磊
关于质押
对价股
份、可转
换债券的
承诺函
本人通过本次交易获得的对价股份、可转换债券优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份、可转换债券等方式逃废补偿义务；
未来质押对价股份、可转换债券时，将书面告知质权人根据业绩
补偿协议上述股份、可转换债券具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份、可转换债券用于支付业绩补偿事项
等与质权人作出明确约定。
交易对方林
殿海
关于股份
锁定期及
相关安排
的承诺函
本人通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期，在遵守法律、
行政法规、证监会规定、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的前提
下，具体约定如下：
本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，该部分资
产所对应取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12个月不
得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《发行股份及可转
换债券购买资产之业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩
承诺完成情况分期进行解锁。
本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等
除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方林
殿海
关于质押
对价股
份、可转
换债券的
承诺函
本人通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将
书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项
等与质权人作出明确约定。
截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施的相关后续事项详见本节“二、本次交易的实施情况”之“（三）
后续事项”。
上述后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。
第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手
续已办理完毕，发行股份购买资产涉及的新增股份已上市；本次募集配套资金涉
及的新增股份登记已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理；相关后
续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（二）上市公司已按照有关法律、法规的规定就本次交易履行了相关信息披
露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差
异的情形。
（三）本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
（四）本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，
不存在违反协议约定或承诺的情形。
（五）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为长春高新具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，同意推荐长春高新本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长
春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易之新增股份上市情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蔡诗文 田 斌 崔登辉
中信建投证券股份有限公司
2019年12月27日
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春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易之新增股份上市情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吕 雷 范 凯
中天国富证券有限公司
2019年12月27日
中财网
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