东阳光:上海证券交易所对公司购买资产暨关联交易事项的二次问询函的回复公告

东阳光:上海证券交易所对公司购买资产暨关联交易事项的二次问询函的回复公告   时间：2019年12月26日 21:21:27&nbsp中财网    

原标题:东阳光:关于上海证券交易所对公司购买资产暨关联交易事项的二次问询函的回复公告

股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相关程序和义务。就本次交易，公司

分别于2019年11月13日、2019年12月26日召开了第十届董事会第十七次会议、第十届

董事会第十九次会议，董事会审议通过了本次交易的相关议案，其中关联董事均回避了表决。

同时，独立董事对本次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

2019年11月14日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广东

东阳光科技控股股份有限公司购买资产暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】2981

号）（以下简称“《问询函》”）。2019年11月26日，公司收到《二次问询函》。在收到《问

询函》及《二次问询函》后，公司全体董事、监事、高级管理人员高度重视，积极组织公司

及子公司东阳光药有关工作人员、相关中介机构、交易对方研究、分析、补充回复相关问题；

同时，因在本次交易过程中，与荣格列净同类的上市产品和利拉鲁肽进入了医保谈判，经认

真讨论药品价格下降情况、未来仿制药和新药格局等影响因素，为进一步保障上市公司和中

小投资者利益，要求公司及东阳光药与交易对方协商调整交易价格，降低首付款及里程碑付

款的金额和比例，增大尾款支付的金额和比例，并增加业绩补偿条款。

综上，截至本回复至出具日，针对本次交易，上市公司董事、监事以及高级管理人员已

履行必要的尽职调查义务，并在认真审阅、参考相关中介机构出具的资产评估报告、中介机

构意见的基础上，充分评估本次交易的相关风险，并作出了独立、审慎的判断，履行了必要

的审议决策程序，勤勉尽责履职。

二、公司全体董事、监事及高级管理人员对有关问题的意见

基于上述论证和调查，公司全体董事、监事及高级管理人员对相关问题发表以下意见：

1、（1）现阶段进行收购并支付大额款项，是否会造成公司资金风险；

意见如下：东阳光药目前资金状况良好，日常营运资金充足，预计能保持良好的经营业

绩，现阶段有能力进行本次交易及支付大额款项。且经与交易对方协商，交易双方同意调整

交易价格，并降低首付款及里程碑付款的金额和比例，增大尾款支付的金额和比例，并增加

业绩补偿条款，控股股东同意为交易对方向东阳光药提供连带责任担保，东阳光药的资金风

险可控。东阳光药为公司控股的独立运营的H股上市公司，本次交易资金来源及后续投入均

由东阳光药承担，因此公司的资金风险可控。

（2）结合已投入研发金额、同行业可比交易情况等，说明在尚未取得药品批准文号即

进行收购并支付相关款项的合理性；

意见如下：本次交易未来研发投入可控，市场上存在较多尚未取得药品批准文号即进行

收购并支付相关款项，与同行业交易有一定可比性，符合行业惯例；同时分期付款、特殊赔

偿条款的设置有利于保护上市公司利益，同时平衡交易对方研发投入的收回。因此，公司在

尚未取得药品批准文号即进行收购并支付相关款项符合行业惯例。

（3）结合控股股东及广东东阳光最近一年一期主要财务指标、现金流情况、负债结构、

期限及偿债安排等，说明本次交易是否出于控股股东及交易对方相关利益考虑，是否有利

于上市公司利益

意见如下：控股股东经营状况和资信状况良好，具有较强的偿债能力和融资能力，交易

对方拥有众多进度领先的研发项目，且控股股东为其履行还款义务提供支持和保证，二者均

拥有持续经营、按时偿还债务的能力，并做好了充分的偿债安排，截至目前不存在任何债务

逾期未还的情况。本次交易系基于公司和东阳光药业务发展规划的战略布局及标的资产市场

前景良好而进行的符合行业惯例的商业安排，系基于交易双方利益并经充分协商的结果，整

体方案设计对上市公司的利益提供了进一步保障。

2、（1）两项药品如最终无法取得相关药品批准文号导致后续投入不能收回，对公司生

产经营的不利影响；

意见如下：如两项药品最终无法取得相关药品批准文号，相关销售及生产投入不存在无

法收回的风险；研发投入存在无法收回风险，但该风险属于医药研发活动面临的行业普遍风

险，如确因无法取得相关药品批准文号导致研发投入无法收回，不会对公司的持续经营能力

造成较大影响，亦不会对公司其他药品的生产经营产生较大不利影响。

（2）结合研发人员储备、在建工程进度等，说明公司是否具备糖尿病治疗领域药品研

发、生产等基础，是否对本次交易的可行性和风险进行充分论证。

意见如下：东阳光药拥有经验丰富的糖尿病治疗领域研发团队和多年积累的糖尿病治疗

领域研发经验，具有糖尿病治疗领域药品的研发基础，且拥有糖尿病药品的原料药、制剂生

产所需的相关生产设施建设及稳定生产所需条件，能满足本次收购的标的药品未来商业化的

需求，相关在建工程进展顺利，能为后续标的资产和东阳光药其他产品的商业化提供保障。

本次交易已充分考虑交易完成后东阳光药承接焦谷氨酸荣格列净及利拉鲁肽项目的后续研

发及商业化的可行性，有关风险较小且相对可控。

3、（1）结合国内已上市同类产品数量和销售价格变化、仿制药格局以及新药研发情况，

说明相关盈利预测是否充分考虑市场竞争环境和价格下降风险，估值是否合理审慎；

意见如下： 本次调整后的交易价格是经综合考虑国内已上市同类产品数量和销售价格

变化、仿制药格局以及新药研发情况对标的资产的影响、标的资产的质量和优势而做出的，

参考了过往医保降价对相关药品销售的影响，充分考虑了标的资产价格下降风险、标的资产

产品质量、市场竞争环境、药物发展规律等因素，调整后的交易价格具有合理性。

（2）交易未对相关药品后续盈利预测设置保障措施的原因及合理性，如后续未能在预

计年度达到相关销售收入，上市公司利益能否得到有效保障。

意见如下：经与交易对方协商一致，并经公司及东阳光药董事会审议通过，将本次交易

价格调整为《资产评估报告》中评估总值的80%，并降低了首付款及里程碑付款的金额比例，

增加尾款支付的金额和比例，补充了业绩补偿条款，为相关药品后续盈利预测提供保障。调

整后的方案具有可行性，且更利于保障公司和东阳光药及中小股东的利益。

三、独立董事关于本次交易符合上市公司及中小股东利益的意见

经认真审阅本次交易所涉及的相关资料，并经论证和调查，上市公司独立董事对本次交

易发表意见如下：

1、公司控股子公司就本次交易聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的北京中同华

资产评估有限公司对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独

立性。根据评估机构出具的以2019年7月31日为基准日的评估报告，以及在考虑第三方数

据库中查阅的相关品种在医保谈判前后的价格降幅、销售量及销售额变化情况，经交易双方

协商一致，本次交易以标的资产评估值的80%作为定价，充分考虑市场竞争环境和价格下降

风险，定价公平、合理；

2、调整后的支付方式符合行业惯例，并根据评估报告预测的2027年度、2028年度、

2029年度销售收入合计数设置了尾款业绩补偿及调整条款，同时控股股东已就本次交易协

议项下产生的对东阳光药所有的退款、赔偿等欠款义务（如有）作出了无条件的、独立的、

不可撤销的连带责任保证担保，对上市公司及中小股东利益的利益有更大程度的保障；

3、本次交易已充分考虑交易完成后东阳光药承接焦谷氨酸荣格列净及利拉鲁肽项目的

后续研发及商业化的可行性，有利于进一步丰富东阳光药在降糖领域的产品组合，发挥协同

作用，优化资源配置，巩固公司在降糖领域的学术地位和市场竞争力，强化上市公司现有医

药板块业务，增强持续盈利能力、增强抗风险能力，本次交易具有合理性和必要性，符合公

司和全体股东的利益；

4、本次交易属于关联交易，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市

公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。关联董事在审议本关

联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意

本次关联交易，且根据《上海证券交易所上市规则》、《股东大会议事规则》等有关规定，同

意将本议案提交公司股东大会审议；

5、本次交易具有公允性，符合上市公司及中小股东利益。

特此公告。

广东东阳光科技控股股份有限公司

2019年12月27日

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