奥迪威:红塔证券股份有限公司关于广东奥迪威传感科技股份有限公司股票发行合法合规性意见

奥迪威:红塔证券股份有限公司关于广东奥迪威传感科技股份有限公司股票发行合法合规性意见   时间：2019年12月26日 20:25:36&nbsp中财网    

原标题:奥迪威:红塔证券股份有限公司关于广东奥迪威传感科技股份有限公司股票发行合法合规性意见

手续费）

7,025,310.44

其中：

2017 年度已使用金额

7,024,285.13

2018 年

1-9 月

已使用金额

1,025.31

尚未使用的募集资金额

0.00

其中，使用募集资金额明细

:

单位：元

2017 年度已使用金额

2018 年

1-9 月已使用金额

产品及技术升级

741,830.00

-

业务布局及市场拓展

6,281,681.29

945.31

手续费

773.84

80.00

合计

7,024,285.13

1,025.24

公司通过该次募集资金，改善了公司财务结构，增强了流动性，促进了公司

经营状况进一步提升

。

综上所述，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内部控制度，并已依

据全国股转系统的规定管理本次股票发行募集资金及前一次股票发行募集资金，

并已履行信息披露义务。

六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象

的意见

经查询

全国法院被执行人信息查询平台（

）、

全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（

）

、

信用中国网站（

https://www.creditchina.gov.cn），

未发现

公司

及其

控股子公司（

广

州奥迪威传感应用

科技有限公司

、肇庆奥迪威传感科技有限公司

）、实际控制人

（

张曙光、黄海涛

）、董监高、本次股票发行对象存在被列入失信被执行人名单、

被执行联合惩戒的情形。

综上，主办券商认为，公司及相关主体和

本次

股票发行对象不

存在

属

于失信

联合惩戒对象

的情形

。

七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见

根据《公司章程》规定，

公司增发新股，公司原股东无优先认购权

。因此，

本次股票发行中，现有股东无优先认购权。

综上，主办券商认为，

不涉及现有股东优先认购的情形

。

八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

本次股票发行对象为公司在册股东、公司董事、高管和核心员工，符合《管

理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致

股东累计超过

200 人，以及股东人数超过

200 人的公众公司向特定对象发行股票

两种情形。

前

款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济

组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资

者合计不得超过

35 名。”

（一）发行对象基本情况

奥迪威本次股票发行最终认购对象

有

17 名，

包括在册股东

6 名，新增股东

11 名，基本情况如下：

张曙光，男，

1967 年

5 月出生，身份证号码：

62010219670506****，中国

籍，无境外永久居留权，系公司在册股东、实际控制人、董事长、总经理

，证券

账户：

0123003026。

李磊，男，

1978 年

5 月出生，身份证号码：

41022219780504****，中国

籍，无境外永久居留权，系公司财务负责人，证券账户为：

0102886786。

梁美怡，女，

1976 年

10 月出生，身份证号码：

44010619761023****，中国

国籍，无境外永久居留权，系公司在册股东、副总经理、董事会秘书

，证券账户：

0181209093。

郭州生，男，

1971 年

7 月出生，身份证号码：

44010519710711****，中国

籍，无境外永久居留权，系公司在册股东

，证券账户：

0171096951。

张亚敏，男，

1976 年

2 月出生，身份证号码：

36040219760205****，中国

籍，无境外永久居留权，系公司核心员工

，证券账户为：

0170189335。

蔡旭蔚，男，

1969 年

9 月出生，身份证号码：

44080319690925****，中国

籍，无境外永久居留权，系公司核心员工

，证券账户为：

2500133091。

刘佳良，男，

1988 年

8 月出生，身份证号码：

42900619880818****，中国

国

籍，无境外永久居留权，系公司核心员工

，证券账户为：

0220558913。

唐浩，女，

1986 年

8 月出生，身份证号码：

43022119860803****，中国

籍，无境外永久居留权，系公司在册股东

，证券账户：

0205713110。

周尚超，男，

1984 年

2 月出生，身份证号码：

44018119840220****，中国

籍，无境外永久居留权，系公司核心员工

，证券账户：

0276319855。

孙立，男，

1980 年

8 月出生，身份证号码：

42112619800820****，中国

籍，无境外永久居留权，系公司核心

员工

，尚未设立证券账户

。

郭乔，女，

1986 年

9 月出生，身份证号码：

62012219860917****，中国

籍，无境外永久居留权，系公司核心员工

，证券账户：

0276320503。

张喆斯，男，

1988 年

4 月出生，身份证号码：

33048119880416****，中国

籍，无境外永久居留权，系公司核心员工

，证券账户：

0142724141。

梁伟培，男，

1986 年

8 月出生，身份证号码：

44078419860811****，中国

籍，无境外永久居留权，系公司核心员工

，证券账户：

0276321496。

汪洪亮，男，

1982 年

3 月出生，身份证号码：

22240119820315****，中国

籍，无境外永久居留权，系公司在册股东

，证券账户：

0205792634。

于洪涛，男，

1986 年

11 月出生，身份证号码：

22050219861128****，中国

国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工

，证券账户：

1280681247。

毛昌苗，男，

1986 年

6 月出生，身份证号码：

35072119860625****，中国

籍，无境外永久居留权，系公司核心员工

，尚未设立证券账户

。

许远景，男，

1974 年

8 月出生，身份证号码：

44023319740818****，中国

籍，无境外永久居留权，系公司在册股东

，证券账户：

0205793088。

（

二

）本次股票发行的核心员工认定程序

经核查，

本次股票发行的核心员工认定程序为：公司于

2018 年

12 月

10 日

召开第二届董事会第九次会议，

于

2018 年

12 月

10 日召开第二届

监

事会第

六

次

会议

，

于

2018 年

12 月

11 日召开

2018 年第一次职工代表大会，于

2018 年

12 月

26 日召开

2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于认定公司核心员工》

的议案，

符合

《管理办法》第三十九条规定，

“核心员工的认定，

应当由公司董

事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大

会审议批准。”

（

三

）关于本次股票发行的发行对象中私募投资基金管理人登记及私募投

资基金备案情况的意见

经核查，本次股票发行中的发行对象均为自然人，不属于《私募投资基金监

督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定

的私募投资基金或私募投资基金管理人。

（

四

）

关于本次股票发行是否存在股权代持的意见

根据《股票认购协议》、《验资报告》，本次股票发行对象不存在为他人代持

股份或委托他人代持股份的利益安排。

（

五

）关于本次股票发行的发行对象是否存在持股平台的意见

本次股票发行的

17 名发行对象均为自然人，不存在单纯以认购股份而设立

且不具有实际经营业务的持股平台。

综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转

让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见

（一）

公司于

2018 年

12 月

7 日发出召开第二届董事会第

九

次会议的通知，

并于

2018 年

12 月

10 日在公司会议室召开会议。公司现有董事

9 人，出席

和授

权出席

董事

9 人，符合《公司法》《公司章程》的规定，审议通过股

票发行的相

关议案，

其中关联董事张曙光、黄海涛回避了《关于

》议案、

《关

于签署附生效条件的股票认购协议》议案

、

《关于提请股东大会授权董事会全权

办理本次股票发行相关事宜》

议案的表决

。

（二）

公司于

2018 年

12 月

26 日召开

2018 年第

一

次临时股东大会，本次会

议出席股东为

12 名，代表股份

32,977,320 股

，占公司股份总数的

30.21%，

符合

《公司法》《公司章程》的规定，股东大会审议通过股票发行的相关议案，

其中

关联股东回避了

《关于认定公司核心员工》议案

的表决，

关联

股东

张曙光、黄海

涛

、

梁美怡、秦小勇、林共、郭州生

回避了《关于

》议案、《关

于签署附生效条件的股票认购协议》议案、《关于提请股东大会授权董事会全权

办理本次股票发行相关事宜》议案的表决

。

（三）

公司于

2019 年

12 月

11 日通过股转系统信息披露平台披露了《股票

发行认购公告》，投资者应于

2019 年

12 月

14 日至

2019 年

12 月

18 日

15:00 缴

纳认购资金。

（四）

2019 年

12 月

20 日，公司通过股转系统信息披露平台披露了《股票

发行认购结果公告》（公告编号

2019-040），确认最终认购结果如下：

序

号

姓名

认股价格

（元

/股）

认购股份数

（

万

股）

认购金额

（

万

元）

认购方式

身份

1

张曙光

4.65

20.00

93.000

现金

在册股东、

实际控制

人、

董事长、总经理

2

张亚敏

4.65

8.00

37.200

现金

核心员工

3

梁美怡

4.65

7.00

32.550

现金

在册股东、副总经

理、董事会秘书

4

李磊

4.65

6.00

27.900

现金

财务负责人

5

刘佳良

4.65

5.00

23.250

现金

核心员工

6

唐浩

4.65

3.00

13.950

现金

在册股东

7

周尚超

4.65

3.00

13.950

现金

核心员工

8

郭乔

4.65

3.00

13.950

现金

核心员工

9

张喆斯

4.65

3.00

13.950

现金

核心员工

10

蔡旭蔚

4.65

3.00

13.950

现金

核心员工

11

梁伟培

4.65

2.00

9.300

现金

核心员工

12

毛昌苗

4.65

2.00

9.300

现金

核心员工

13

郭州生

4.65

1.00

4.650

现金

在册股东

14

孙立

4.65

1.00

4.650

现金

核心员工

15

于洪涛

4.65

1.00

4.650

现金

核心员工

16

汪洪亮

4.65

1.00

4.650

现金

在册股东

17

许远景

4.65

0.50

2.325

现金

在册股东

合计

69.50

323.175

认购人黄超、刘林富因个人原因已离职，放弃认购；李洁灵、孙立、韩金锋

等认购人因个人原因，虽与公司签署了《股票认购协议》，但在规定认购时间内

未缴款或未足额缴款，根据《股票认购协议》的约定，未缴款或未足额缴款的部

分均视为放弃认购

。除上述情况外，其余认购人均已足额缴纳了认购资金并在规

定缴款时间内汇入公司指定缴款账户

。

综上，主办券商认为，公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国

家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。本次发行尚

需向全国股份转让系统公司履行备案程序

，

发行认购对象的股票认购款经具有证

券期货相关业务资格的会计师事务所验资

（

验资报告编号：

信会师报字

[2019]第

ZC10570 号

）

确认

均已缴纳，本次发行结果合法有效。

十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见

（

一

）

本次

发行定价过程的合法合规性

本次股票发行的价格为每股人民币

4.65 元。

2018 年

12 月

10 日，公司召开

了第二届董事会第

九

次会议，会议审议通过了包括发行价格在内的《关于

》

议案

，并一致同意将该议案提交股东大会审议。

2018 年

12 月

26 日，

公司召开

2018 年第

一

次临时股东大会，该股票发行方案经股东大会有表决权股

份总数的

100%通过。

本次发行的定价过程符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

（二）本次定价发行的合理性

公司本次股票发行的价格为每股

4.65 元，高于

2018 年

12 月

7 日前

20 个交

易日均价

4.60 元。

截至

2017 年

12 月

31 日，公司经审计的每股净资产为

4.11 元，基本每股收

益为

0.24 元，按

2017 年每股收益计算，本次发行价格市盈率为

19.38 倍；截至

2018 年

9 月

30 日，公司未经审计的每股净资产为

4.34 元，基本每股收益为

0.28

元，按

2018 年前三季度均值计算每股收益（

0.28÷

3×

4），本次发行价格市盈率

为

12.46 倍。

本次股票发行价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈

率及自愿锁定期等多种因素，并在与投资者充分沟通的基础上最终确定，本次股

票发行价格具有公允性和合理性。

（三）本次发行是否存在

股份支付的情形

本次股票发行对象

17 名，包括在册自然人股东

6 名

，

新增自然人投资者

11

人

，

募集资金主要用于

购买生产及研发设备

，

不存在以获取职工、其他方服务或

以激励为目的情形，故不存在股份支付的情形。

综上，主办券商认为，

奥迪威

本次股票发行的定价过程合法合规、定价合理、

不存在股份支付的情形。

十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合

法合规的意见

经核查，《股份认购

协议

》的

协议

当事人主体资格均合法有效，当事人意思

表示真实，自愿，且

协议

内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，

其协议合法有效。《股份认购

协议

》对发行认购股份数量、认购方式、支付方式、

生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据《股份

认购

协议

》及《股票发行方案》，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金

方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。本次股票发行不存在业绩

承诺及补偿、股份回购、反稀释、对赌、认沽权、拖带权、优先权、估值调整等

特殊条款，亦不存在公司与认购对象签署特殊协议的情况。

综上，主办券商认为，

奥迪威

本次发行认购协议中不存在

《

挂牌公

司股票发

行常见问题解答（三）

——

募

集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌

公司融资

》和

《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）

——

特殊投资条款

》所称

的特殊条款。

十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意

见

根据《股票发行方案》、《股票认购协议》，本次股票发行的新增股份登记在

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。

为了保障公司股权结构的稳定性，本次发行对象承诺就本次股票发行中认购

的股份进行自愿锁定，限售期为三年，即：持股满

12 个月解除限售新增个人股

数的

30%，持股满

24 个月解除限售新增个人股数

的

30%，持股满

36 个月解除

限售新增个人股数的

40%。发行对象为公司董事、监事或高级管理人员的，按照

《公司法》、《业务规则》及其他相关规定的要求进行限售。

综上，主办券商认为，本次发行的股票限售安排符合《公司法》、全国股份

转让系统相关业务规则的规定以及相关认购

协议

的约定。

十三、主办券商认为应当发表的其他意见

主办券商在本次

奥迪威

股票定向发行财务顾问业务中，不存在各类直接或间

接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合中国证监

会【

2018】第

22 号公告《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等

廉洁从业风险防控的意见》的规定。

经主办券商核查，

奥迪威

在本次股票定向发行过程中，聘请的中介机构为

红

塔证券

股份有限公司、

北京市君合（广州）

律师事务所和

立信

会计师事务所（特

殊普通合伙），相关聘请行为合法合规。除上述三家中介机构外，

奥迪威

不存在

直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

十四、对本次股票发行的结论性意见

综上，

红塔证券

认为：

奥迪威

本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管

理办法》、《业务规则》、《股票发行业务

细

则》、《投资者适当性管理办法》等有关

法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。

（以下无正文）

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