曲美家居借33亿收购迎亏损 华安证券增强盈利说反了？

曲美家居耗资近37亿元收购挪威Ekornes ASA公司一直备受关注，本是为了拓展海外市场、提高经营业绩而下的一步棋，却迎来了曲美家居上市四年首亏的利空。

2018年4月25日，曲美家居因重大资产重组停牌。一个月之后，曲美家居发布现金收购要约公告，公司拟联合华泰紫金以40.63亿人民币的交易价格收购挪威Ekornes ASA 100%的股份。其中，曲美家居持有90.5%股份（合计36.77亿人民币），华泰紫金持有9.5%股份。

华安证券作为此次交易的独立财务顾问称， Ekornes ASA的全球品牌声誉、销售渠道布局、业务技术经验，有助于曲美家居逐步发力欧美等海外市场，并借此了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，从而以本次交易为起点加快曲美家居的国际化进程。本次交易完成后，曲美家居的盈利能力有望得到显著增强，行业地位有望进一步提升，有利于曲美家居进行全球化布局。

2018年5月24日，曲美家居发布非公开发行A股股票预案，向特定对象非公开发行股票的方式募集25亿元人民币投入要约收购Ekornes ASA股份。与此同时，曲美家居发布关于变更募集资金用途的公告，将尚未使用的募集资金本金及全部利息共2.68亿元用于要约收购。作为曲美家居上市保荐机构中信建投，对变更募集资金用途无异议。

随后，曲美家居实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和持股5%以上的股东赵瑞杰通过质押全部股份向公司提供借款15亿人民币，此外还有招商银行提供等值18亿元人民币的欧元贷款。两笔借款合计现金33亿元人民币。

然而收购完成当年，曲美家居便迎来业绩下滑。2018年三季报显示，曲美家居实现归属于上市公司股东的净利润比去年同期减少45.40%，同时由于收购Ekornes ASA，公司商誉从0增长为36.70亿元。

2019年1月31日，曲美家居发布业绩预亏公告，公司预计2018年实现归属于上市公司股东的净利润在-8300万元至-5600万元之间，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在-9000万元至-6000万元之间。

公告称，业绩预亏的主要原因系曲美家居2018年完成的对挪威Ekornes ASA公司并购相关的费用约3.13至3.3亿元。同时，2018年公司直营业务受到加速开店与装修停业影响导致净利润下滑。

对此，独立财务顾问华安证券没有进行任何说明和公告。

华安证券的投行业务在同行里属于弱旅。2018年A股IPO中，华安证券没有保荐公司上会。

曲美家居近37亿现金收购挪威Ekornes ASA公司 溢价3.8倍

2018年4月25日，曲美家居发布公告称，公司正在筹划重大资产购买，但因交易事项尚存在不确定性，遂对交易标的的相关信息进行保密。

2018年5月24日，曲美家居发布重大资产购买报告书草案，公司拟联合华泰紫金通过境外子公司QuMei Investment AS向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有已发行的Ekornes ASA的全部股份的现金收购要约，拟收购至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为全部已发行股份。收购价格为每股139挪威克朗。

假设Ekornes ASA公司全部股东接受要约，交易价格为51.28亿挪威克朗，按照2018年5月22日人民币汇率中间价(汇率为100 人民币兑126.21挪威克朗)计算，合计40.63亿人民币。按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为46.41亿挪威克朗，为36.77亿人民币。本次交易的资金来源为曲美家居自有资金、华泰紫金自筹资金及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。

然而2017年末Ekornes ASA公司的资产净额仅约合8.49亿元人民币，溢价高达3.8倍。

Ekornes ASA是一家全球化的家具制造销售企业，主要开发、制造家具和床垫，并通过直接销售和零售商销售旗下产品，包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。旗下品牌主要有 Stressless、IMG、Svane 和 Ekornes Contract。

作为曲美家居独立顾问的华安证券，在独立财务顾问报告中表示，本次交易完成后，曲美家居可以丰富业务板块及产品品类，同时通过区位、客户的优势互补，扩大业务规模和市场份额，提高公司核心竞争力。

同日，曲美家居发布非公开发行A股股票预案，公司将向特定对象非公开发行股票的方式募集总额预计不超过25亿元人民币，扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入要约收购Ekornes ASA股份。

与此同时，曲美家居发布关于变更募集资金用途的公告，公司拟将截至5月22日尚未使用的募集资金本金及全部利息共2.68亿元，用于要约收购Ekornes ASA至少55.57%（充分稀释后）已发行股份。作为曲美家居持续督导阶段的保荐机构中信建投，对此次变更募集资金用途的事项无异议。