证监会邓舸：紧紧抓住“关键少数” 大力提升上市公司治理水平

　　12月13日，上海证券报主办的“2019上市公司高质量发展论坛”在上海举行。证监会上市公司监管部副主任邓舸出席论坛，并发表了题为《强化公司治理 夯实提高上市公司质量的基础》的主题演讲。他表示，当前上市公司的整体治理水平还不能有效支持高质量发展，强化公司治理将作为当前和今后的一项重要工作常抓不懈。

　　邓舸提出，解决上市公司治理问题的关键在于上市公司自身，强化公司治理，核心在于紧紧抓住“关键少数”。证监会将强化对控股股东、实际控制人的监督，督促董事、监事、高级管理人员忠实勤勉尽责。对于违法违规行为，证监会将综合运用监管措施，通过行政处罚、市场禁入、刑事移送等手段，追究公司特别是“关键少数”的责任。

　　强化公司治理是基础工程

　　在邓舸看来，强化公司治理是提高上市公司质量的基础工程，“规范的公司治理是上市公司持续健康发展的重要保障，完善的公司治理是资本市场功能有效发挥的内在要求，良好的公司治理是防范金融风险的有力抓手。”

　　他说，经过多年发展，上市公司已成为我国建立现代企业制度最为规范的群体，普遍建立了较为完善的治理架构和组织制度，强化公司治理、持续提高上市公司质量取得了积极成效。

　　具体而言，一是上市公司营商环境大幅改善。世界银行发布的《全球营商环境报告2020》中，中国营商环境全球排名升至第31位，中国保护中小投资者指标全球排名从2017年的第119位升至第28位。二是上市公司治理制度基本完善。目前我国市场已经形成了以《公司法》《证券法》为基础，《上市公司治理准则》为核心，上市公司内部控制相关规定为延伸的，较为全面的公司治理制度体系。三是上市公司激励机制逐步健全，上市公司实施股权激励和员工持股的积极性不断提高，2017年至今年9月，上市公司共计实施股权激励1018单，实施员工持股427单，数量持续增长。四是上市公司分红水平稳定提高，现金分红家数和规模逐年递增，2018年共2787家上市公司实施现金分红，总金额1.15万亿元，股息率从2014年的1.85%增长到2018年的2.41%，已与标普500指数、道琼斯工业指数大体相当。五是上市公司社会责任意识增强。2018年中，1235家公司披露了环境保护信息；1170家公司披露了精准扶贫信息，扶贫投入552亿元。

　　但邓舸同时表示，当前上市公司整体治理水平还不能有效支持高质量发展。一些上市公司对公司治理认识上有偏差，重视不够，认为不会给公司带来直接的经济效益，只停留在“喊喊口号、做做样子”的层面；一些上市公司简单“以业绩为导向”“以业务为中心”，重发展、轻质量，重利润、轻风险，重业务、轻内控，经营盲目激进、公司治理“走过场”；还有一些上市公司把企业上市作为“发展终点”，将公司治理和规范运作视为外部的监管要求，缺乏内在主动性。

　　解决治理问题

　　要抓住“关键少数”

　　邓舸提出，解决上市公司治理问题的关键在于上市公司自身。公司治理建设不能搞成“两张皮”“一阵风”，而要通过制度执行，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识，使公司治理的价值追求、行为规范变为一种习惯，成为上市公司及全体人员的自觉行动。“证监会将通过完善制度规则，强化外部监督等方式，为上市公司规范运行创造有利条件，引导上市公司自主治理，加快培育普遍认同的上市公司治理文化，促进形成健全、有效、透明、内外部监督制衡的上市公司治理体系，构建上市公司规范运作的长效机制。”

　　“实践证明，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高管等‘关键少数’在公司治理中具有举足轻重的作用。只有‘关键少数’抓住了，才能以点带面，实现公司治理水平的全面提升。”邓舸说，强化公司治理，核心在于紧紧抓住“关键少数”的行为规范和法律责任。

　　一方面，控股股东、实际控制人要切实做到与上市公司机构、业务、人员、资产、财务分开，依法合规行使股东权力，不得滥用控制权侵害上市公司及其他股东的合法权益；另一方面，董事、监事和高管要切实提高履职水平，忠实勤勉谨慎地履行职责。

　　据悉，证监会将强化对控股股东、实际控制人的监督，督促董事、监事、高级管理人员忠实勤勉尽责。对于违法违规行为证监会将综合运用监管措施，通过行政处罚、市场禁入、刑事移送等手段，追究公司，特别是“关键少数”的责任。

　　引导各市场主体

　　构建外部治理机制