霍普科技:万联证券股份有限公司关于霍普科技（天津）股份有限公司2019年第一次股票发行合法合规性意见

霍普科技:万联证券股份有限公司关于霍普科技（天津）股份有限公司2019年第一次股票发行合法合规性意见   时间：2019年12月26日 19:25:49&nbsp中财网    

原标题:霍普科技:万联证券股份有限公司关于霍普科技（天津）股份有限公司2019年第一次股票发行合法合规性意见

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（），截至本股票发行合法合规性意见签署之

日，本次发行的发行对象和发行人等相关主体均不属于失信联合惩戒对象，且不

存在失信联合惩戒对象担任发行人董事、监事、高级管理人员的情形。

综上，主办券商认为，公司及相关主体、本次股票发行对象未被列入失信联

合惩戒对象。

七

、

关于

公司现有股东优先认购安排规范性的意见

根据《股票发行业务规则》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，

公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的

股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘

积。公司章程有规定的，按照公司章程规定。”

目前《公司章程》中未对优先认购做出限制性规定，因此，根据《股票发行

业务规则》之规定，股权登记日公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权。

根据《股票发行方案》，本次股票发行的股权登记日为2019年12月5日，股

权登记日在册股东如行使优先认购权，须在2019年第二次临时股东大会召开日

（2019年12月9日）前，主动向公司出具《意向申报函》，并将书面盖章或签字

文件邮寄或传真至公司，并电话联系确认。若公司在2019年第二次临时股东大会

召开日之前，在册股东未根据前述条款明确表示行使优先认购权，视作在册股东

放弃行使本次优先认购权。

公司已于2019年12月9日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台

（）发布了《股票发行认购公告》，截至股东大会召开

日（2019年12月9日），公司在册股东均未提交《意向申报函》，视为放弃本

次优先认购权，至此在册股东均未行使优先认购权。

2019年12月16日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台

（）披露了《股票发行认购结果公告》，确认本次发行

现有股东均未行使优先认购权。

综上，主办券商认为，霍普科技本次股票发行对现有股东的优先认购安排符

合《股票发行业务规则》等规范性要求，现有股东均未行使优先认购权，未损害

现有股东的合法权益。

八

、

关于

本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求

的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定：“本办法所称定

向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200 人，以及公

众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济

组织。

股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的

投资者合计不得超过35 名。”

根据《投资者适当性管理办法》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公

司股票定向发行：

（一）《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定的公司股东、董事、

监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资

者、法人投资者及其他经济组织；

（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据上述规定，本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说

明：

1、本次股票发行对象及认购情况

本次股票发行对象1名，为公司高级管理人员，具体认购情况如下：

序号

发行对象

认购数量（股）

认购金额（元）

认购方式

职务

/

身份

1

王洪元

5,000,000

5,000,000

现金

副总经理

合计

5,000,000

5,000,000

-

-

2、本次股票发行对象的基本情况

序号

姓名

国籍

身份证号

1

王洪元

中国

1201111994XXXXXXXX

王洪元，男，1994年4月出生，汉，中国国籍，无境外永久居留权。2012年9

月至2013年7月于天津师范大学津沽学院工商管理专业学习；2015年9月至2016

年11月于安百业（天津）投资有限公司担任副总经理一职；2016年12月至2018

年1月于天津兴宝汽车销售服务有限公司担任副总经理一职；2018年2月至2019

年10月于安百业（天津）投资有限公司担任副总经理一职；2019年11月于霍普科

技担任副总经理一职。

2019年10月31日，公司第一届董事会第十六次会议审议

通过了

《

聘任王洪元

先生为

公司

副

总经理

》的议案

，2019年11月4日，公司

在全国股转系统指定的信

息披露平台上披露了《高级管理人员任命公告》（公告编号：2019

-

2

2

）

。

本次

发行对象

王洪元

符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条和《投

资者适当性管理办法》第六条的规定，具备参与本次股票发行的资格。

3、关于本次股票发行是否存在股权代持的情形

根据

认购协议

、缴

款凭证和认购

对象出具的《

关于不存在股权代持情况的承

诺函

》等资料，认购对象认购

本次发行股票的资金

来源合法合规

，不

存在股权代

持的情

形

。

4、关于本次发行对象是否存在持股平台的说明

本次股票发行共1名认购对象，为公司高级管理人员王洪元，本次发行对象

不存在单

纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营

业务的公司法人

、合伙企

业

等持股平台

。

5、关于本次发行对象是否存在私募投资基金或私募投资基金管理人的说明

本次股票发行的认购对象自然人王洪元不属于私募投资基金或私募投资基

金管理人，无需履行登记备案程序。

6、本次股票发行认购对象与公司、公司股东及公司董事、监事、高级管理

人员关联关系的说明

本次认购对象王洪元为公司副总经理，除此之外，本次认购对象与公司及公

司现有股东之间不存在其他关联关系。

综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转

让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

九

、

关于发行过程

及结果是否合法合规

的意见

本次股票发行，公司依法召开了董事会、股东大会，履行了信息披露义务，

发行过程及结果合法合规。

（一）本次股票发行为非公开定向发行，未采用广告、公开劝诱或变相公开

发行方式，并且于董事会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投

资者。

（二）本次股票发行方案明确了股票发行种类及数量上限、发行对象、发行

价格及发行价格确定方案、募集资金用途等内容。

（三）2019年11月20日，霍普科技（天津）股份有限公司第一届董事会第十

七次会议审议通过了《公司股票发行方案》的议案。本次股票发行相关议案未涉

及关联事项，不涉及回避表决。

（四）2019年12月9日，霍普科技召开2019年第二次临时股东大会审议通过

了《公司股票发行方案》的议案，符合我国相关法律、行政法规及《公司章程》

的规定，出席会议人员和召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法、

有效。本次股票发行相关议案未涉及关联事项，不涉及回避表决。

（五）2019年12月9日，公司在全国股转系

统指定的信息披露平台上披露了

本次

定向

发

行的《股票发行认

购公告》（

公告

编号：

2019

-

29

）

，

明确

了相关认购

程

序及注意事

项，并规定缴款起始日为

2019

年

1

2

月

12

日

9:00

（含），缴款截止日

为

2019

年

1

2

月

13

日

17:00

（含），由认购对象在此期间将认购款项足额存入公司指

定账户。

（

六

）

2

019

年

1

2

月

1

6

日

，

公

司在全国股转

系统指定的信息披露平台上披露了

本次定向

发行的《股票发行

认

购

结果

公告》（

公告

编号：

201

9

-

30

）

，

本次认购对

象

1

人

，发

行对象王洪元以现金进行认购

，

认购

股数

5

,000,

000

股

，认购金额

5

,000,000

元

。

（

七

）

经核

查

，公司募集资金的专户管理符合全国中小企业股份转让系统发

布的《关于挂牌公

司

股票发行有关事项的实施细则

》的要求，本次发行结果合法

合规。

（

八

）

本次发行新增股份

为货币出资

，符合

《

公司法

》

的相关规定

。

综上，主办券商认为霍普科技本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证

券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务

规则（试行）》、《股票发行业务规则》等相关规定，发行过程及结果合法合规。

十

、

关于发行定

价

过程

合法合规性

、定价

合理性

的意见

（一）本次股票发行定价过程合法合规性

2019年11月20日，公司召开第一届董事会第十七次会议审议通过《股票发行

方案》，并经过2019年12月9日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议批准。

上述董事会、股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、

会议的表决程序等均符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司发行价格决策

程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次股票发行过程中，公司与发行对象签署了《股票认购协议》，该协议系

各方当事人在平等自愿的基础上签订，合同明确约定了公司本次定向发行的认购

数量、认购价格、认购方式、违约责任等内容，其内容不违反法律、法规和规范

性文件的规定且不损害社会公共利益，合法有效。

（二）本次股票发行定价方式

本次发行系霍普科技挂牌后第一次股票发行，发行价格为每股人民币1.00

元。

公司2018年度财务报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，并出具了“亚会B审字（2019）1412号”标准无保留意见的审计报告，公

司2018年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为4,080,115.04元，未分配

利润为-12,566,248.14元，基本每股收益为0.12元，归属于挂牌公司股东的每股

净资产为0.73元。

本次发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、行业

平均市盈率等多种因素的基础上，与发行对象协商后最终确定的。公司本次定价

合理。

综上，主办券商认为本次股票发行价格的定价方式、定价过程公正、公平，

定价结果合法、有效，发行价格不存在显失公允的情况，不存在损害公司及股东

利益的情况。

（三）是否适用股份支付的意见

根据《企

业会计

准则第

11

号

——

股份支付》规定：

“

股份支付，是指企业为

获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工

具为基础确定的

负

债的交易。

”

本次股票发行目的是增强公司资本实力，提高公司盈利能力和抗风险能力，

保障公司经营的持续健康发展，并不存在以获取职工或其他方服务为目的，或者

以激励为目的的情形。公司与投资者签订的《股票认购协议》约定投资者以现金

的方式认购本次发行的股票，未约定投资者需向公司提供额外劳务的条款，未约

定投资者如作为公司员工需使公司达到一定业绩，也未约定其他类似期权的条

款。本次股票发行价格为人民币1.00元/股，高于最近一年末经审计的每股净资产，

不存在明显偏低的情形，故本次股票发行不适用股份支付的相关会计处理。

综上，主办券商认为，霍普科技本次股票发行的定价过程合法合规，发行价

格综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、每股净资产、公司业绩情况等因素，

并与发行对象充分沟通的基础上最终确定。霍普科技股票发行价格的定价过程合

法合规、定价结果合理，不存在损害公司及股东利益的情况，本次股票发行不适

用股份支付的相关会计处理。

十

一

、

关于

本次股票发行

相关

的认购

协议

等

法律

文件是

否合法合规的意见

本次发行中，公司分别与发行对象经协商一致签署了《股票认购协议》。《股

票认购协议》主要就股票的认购数量、发行价格、认购款总金额、认购方式、双

方权利及义务、违约条款、生效条件等内容进行了约定。该等《股票认购协议》

中合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不

违反法律、法规的强制性规定，不损害社会公共利益。

经核查发行人与发行对象签署的《股票认购协议》，发行人与发行对象之间

不存在《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》所述的业绩

承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，也不存在如下情形：

（1）挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资

产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外；

（2）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

（3）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

（4）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发

行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；

（5）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，

或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；

（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

（7）触发条件与挂牌公司市值挂钩；

（8）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。

综上，主办券商认为，发行人与本次发行对象签署的《股票认购协议》签署

各方均具有民事权利能力和民事行为能力，意思表示真实、有效，协议内容不违

反法律、法规和规范性文件的规定，不损害社会公共利益，协议内容合法有效，

对发行人与发行对象具均有法律约束力。该等《股票认购协议》中不存在关于本

次发行的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊约定，不损害公司或公司股

东合法权益，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》

等规范性文件的相关规定。

十二

、

关于

本次股票发行

新增股份限售安排是否合

法合

规

的意见

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。

本次股票发行的新增股份限售安排依据《公司法》、《证券法》及全国中小

企业股份转让系统有关法律、法规执行，除此之外无其他限售安排，发行对象无

自愿锁定的承诺。

主办券商认为，本次股票发行的限售安排不违反法律、行政法规及规范性文

件的规定，是合法合规的。

十

三

、主

办券商认为

应当

发

表

的

其他意

见

1、主办券商通过取得公司及实际控制人出具的说明，查阅挂牌公司年报、

半年度报告，2019年1-9月其他应收款科目余额表、银行对账单，公司的企业信

用报告，查询国家企业信用信息公示系统等网站，自挂牌至本次股票发行合法合

规性意见出具日,霍普科技不存在实际控制人及其关联方资金占用或违规对外担

保的情形。

2、公司在本次股票发行董事会决议日至本合法合规性意见出具之日，未发

生除权、除息事项；自本合法合规性意见出具之日至本次发行新增股票在中国证

券登记结算有限责任公司北京分公司登记之日，预计不会发生除权、除息事项。

因此，公司本次发行不涉及发行数量和发行价格的调整，不涉及对股票发行方案

的调整。

3、主办券商认为，万联证券作为本次发行的主办券商，不存在直接或间接

有偿聘请第三方机构或个人的行为；经询问公司董事会秘书并取得公司出具的声

明，公司本次发行除聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的

证券服务机构以外，不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方机构或者个人的行

为。

综上，主办券商认为霍普科技本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、

《非上市公众公司监督管理办法》、《股票发行业务规则》等有关法律、法规和

规范性文件的要求，本次股票发行合法合规。

（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于霍普科技（天津）股份有限公司

2019年第一次股票发行合法合规性意见》之签章页）

法定代表人或授权代表签字：

朱晓娜

项目负责人签字：

高龙起

万联证券股份有限公司

年 月 日

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