申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于明阳智慧能源集团股份公司2019年持续

　　根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的相关要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为正在履行明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司首次公开发行股票上市至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况及公司首次公开发行股票募集资金的使用情况等报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　（二）保荐代表人

　　肇睿、袁樯

　　（三）现场检查时间

　　2019年12月17日至2019年12月19日

　　（四）现场检查人员

　　袁樯、苏臻琦、陆剑伟、郑浩宇

　　（五）现场检查内容

　　公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来及其他关联交易、募集资金使用情况、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。

　　（六）现场检查手段

　　1、与上市公司董事会秘书、财务总监等高级管理人员进行访谈。

　　2、实地查看上市公司主要生产经营场所。

　　3、查阅并复印公司持续督导期间召开的历次三会文件。

　　4、查阅并复印上市公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用的审批程序及相关凭证、募集资金使用的相关采购合同或施工合同等资料。

　　5、查阅并复印公司建立或更新的有关内控制度文件。

　　6、查阅公司持续督导期间的定期报告、临时报告等信息披露文件。

　　7、查阅并复印公司持续督导期内关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件以及相关的关联交易合同、担保合同等资料。

　　8、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。

　　二、现场检查的具体事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了明阳智能的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。

　　经现场检查，保荐机构认为：公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了公司本持续督导期间的三会文件、会议记录，并与指定网络披露的相关信息进行了对比和分析。

　　经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期内，明阳智能真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了公司本持续督导期间公司与控股股东的财务报表，公司的往来款项明细账等资料并与财务总监、董事会秘书等高级管理人员针对公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况进行访谈。

　　经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期内，明阳智能资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　明阳智能首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议，现场检查人员审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证与相关采购合同、施工合同，查阅了与募集资金使用相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见。

　　经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，明阳智能较好地执行了募集资金管理制度，公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了本持续督导期间公司关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件以及相关的关联交易合同、担保合同等资料。