长江证券承销保荐有限公司 关于湖北兴发化工集团股份有限公司 2019年度现场检

原标题：长江证券承销保荐有限公司 关于湖北兴发化工集团股份有限公司 2019年度现场检查的报告

　　上海证券交易所：

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为正在履行湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“兴发集团”）持续督导工作的保荐机构，对上市公司2019年的规范运作情况进行了现场检查，现将有关情况汇报如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　保荐机构：长江证券承销保荐有限公司

　　保荐代表人：武利华、曹霞

　　现场检查时间：2019年12月4日至2019年12月11日

　　现场检查人员：武利华、隗易

　　现场检查内容：公司治理与内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来及其他关联交易、募集资金使用情况、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，兴发集团建立了较为完善的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则均得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；上市公司 2019 年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存较为完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　（二）信息披露情况

　　保荐机构取得了兴发集团持续督导期内的三会文件、会议记录，并与指定网络披露的相关信息进行了对比和分析。保荐机构认为：截至现场检查之日，兴发集团真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　上市公司控股股东为宜昌兴发集团有限责任公司，实际控制人为兴山县人民政府国有资产监督管理委员会。保荐机构核查了公司与控股股东、实际控制人及其关联方的交易及资金往来情况。经现场检查，保荐机构认为：持续督导期内公司与控股股东、实际控制人之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　经核查，上市公司2016年非公开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，了解了募集资金项目的进展情况。保荐机构认为：截至现场检查之日，兴发集团对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规的情形。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构查阅了公司相关制度、2018年度股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件。经核查，保荐机构认为：兴发集团持续督导期内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

　　（六）经营状况

　　根据公司财务报告及相关财务资料，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。保荐机构认为：兴发集团经营模式、经营环境未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

　　（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

　　无

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　提请上市公司关注行业变化趋势以及产品价格波动情况，控制市场和经营风险，关注本次募投项目实施情况，确保募投项目按时完成并实现预期收益。

　　建议公司继续完善公司治理结构，进一步提高信息披露质量，完善投资者保护工作，并继续严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程等规定，合法合规使用募集资金。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现兴发集团存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构2019年现场检查过程中，上市公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

　　六、本次现场检查的结论

　　保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对兴发集团认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2019年以来，兴发集团在公司治理与内部控制、三会运作、信息披露、募集资金使用、独立性与关联交易、对外投资、对外担保及经营状况等重大方面总体运行良好，符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。

　　保荐代表人:武利华   曹霞

　　长江证券承销保荐有限公司

　　2019年12月17日