关于请做好瑞达期货公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复

　　中国证券监督管理委员会：

　　2020年3月，贵会向瑞达期货股份有限公司（以下简称“瑞达期货”、“申请人”或“公司”）及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200195号），要求公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释。2020年4月，申请人、保荐机构及其他中介机构向贵会提交了《关于瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》及中介机构的核查意见。2020年5月，贵会下发了《关于请做好瑞达期货公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），公司、保荐机构及其他中介机构就告知函中所提出的问题逐项进行了认真核查、讨论和回复，并相应对募集说明书进行了修改。

　　如无特别说明，本告知函回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。现将告知函落实的有关情况答复说明如下，请予以审核。

　　1、报告期申请人风险管理业务现货贸易业务收入分别为12,592.76万元、14,748.99万元和62,722.01万元，占营业收入比例分别为24.40%、31.62%和65.88%，毛利分别为103.50万元、-111.97万元、173.98万元。请申请人：（1）补充说明报告期该项收入大幅度增长，但业务毛利极少的原因，是否具有商业合理性，是否与可比公司情况一致；（2）补充说明自身现货贸易风险管理业务的内控制度和执行情况，该业务的主要风险点；（3）结合申请人的主要责任及风险，补充说明申请人按总额法确认该项收入是否符合现行企业会计准则的规定，与可比公司是否一致；（4）结合2020年开始执行的《企业会计准则第14号——收入》的规定，补充说明新收入准则执行是否对该项收入确认政策产生重大影响。若存在收入确认政策变更，请申请人对新准则对申请人的影响及风险进行充分揭示和披露。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。

　　回复：

　　一、风险管理业务中涉及现货贸易收入增长但毛利比较低的原因及商业合理性

　　申请人2017年度、2018年度和2019年度风险管理业务涉及现货贸易相关业务收入分别为12,592.76万元、14,748.99万元和62,722.01万元，毛利分别为103.50万元、-111.97万元、173.98万元。报告期内，申请人风险管理业务涉及现货贸易收入增长较快。

　　（一）风险管理业务中涉及现货贸易收入大幅增长的原因

　　1、申请人开展风险管理业务较为谨慎，业务基数较小

　　与同行业可比公司相比，申请人风险管理业务规模相对较小，主要是由于瑞达新控对该业务的开展较为谨慎，初始业务规模较小。2017年，申请人的风险管理业务中涉及现货贸易收入仅为12,592.76万元，而同期A股上市的南华期货风险管理业务中涉及现货贸易收入为127,932.91万元。随着申请人对于风险管理业务不断探索，业务团队不断完善，业务能力逐步增强，申请人逐步扩大了风险管理业务规模。2019年，申请人风险管理业务中涉及现货贸易收入为62,722.01万元，同期南华期货风险管理业务中涉及现货贸易收入为896,421.59万元。申请人相较同业业务规模仍然较小，但由于前期业务规模基数较小，申请人相关收入增速较快。

　　2、响应服务实体经济的政策，加大对风险管理子公司增资

　　发挥期货风险管理子公司的专业风险管理服务优势，体现期货行业服务实体经济能力，是国家政策扶持发展的方向。为响应服务实体经济的政策，充分发挥期货公司服务实体经济的功能，申请人通过加大对子公司瑞达新控的投入和支持，以风险管理服务为突破，为实体经济提供更好的服务。2019年2月，申请人对风险管理子公司瑞达新控增资。截至2019年末，瑞达新控实收资本从人民币5,000万元增加至15,000万元。实收资本的增加为瑞达新控开展风险管理业务提供了资金支持，资金使用效率也有所提升，风险管理业务收入中涉及到现货贸易的规模也相应大幅增长。

　　3、深入挖掘客户需求，合作客户规模增长

　　报告期内，申请人风险管理业务能力不断提升。申请人专注于乙二醇、橡胶、棉花、PTA等品种的风险管理业务。在严格控制风险的前提下，申请人深入挖掘客户需求，合作客户数大幅增长。此外，依托大幅增长的资本金和稳定的业务团队，母公司引流的客户风险管理需求实际落地比例大幅提升，上述业务规模的增长亦导致现货贸易的增长。

　　综上，申请人报告期内风险管理业务中涉及现货贸易收入大幅增长具有合理性。

　　（二）申请人风险管理业务中涉及到的现货贸易的毛利较低的原因及商业合理性

　　1、毛利率较低是行业的普遍现象