傲农生物:国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2019年持续督导工作现场检查报告

傲农生物:国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2019年持续督导工作现场检查报告   时间：2019年12月26日 16:21:55&nbsp中财网    

原标题:傲农生物:国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2019年持续督导工作现场检查报告

网络披露的相关信息

进行对比和分析，保荐机构认为：截止现场检查之日，傲农生物真实、准确、完

整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，

并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截止现场检查

之日，傲农生物资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违

规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经核查，傲农生物首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分

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别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方及四方监管协议，保荐机构逐

月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：截止现场检查之

日，傲农生物募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入

使用情况良好。在募集资金使用过程中，傲农生物制定了募集资金使用的内部管

理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的

情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募

集资金管理办法》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

经核查，公司在2019年度发生的关联交易属于正常经营活动，履行了必要的

内部决策程序且定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对

公司经营的独立性造成重大不利影响。

2、对外担保情况

经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司发生的重大对

外担保的情况如下：

（1）与曲阳县瑞达农业开发有限公司签署《合作协议》并提供对外担保

为推动公司养殖业务发展，公司与曲阳县瑞达农业开发有限公司（以下简称

“曲阳瑞达”）于2019年4月24日签署了《合作协议》，协议约定由曲阳瑞达在

曲阳县建设一座年出栏仔猪30万头规模的生态循环养殖小区（以下简称“曲阳养

殖小区”），建成后出租给公司使用。公司为曲阳瑞达就曲阳养殖小区的建设进

行的融资提供连带责任保证担保，提供担保额度为不超过人民币8,000万元，曲

阳瑞达融资资金的使用由公司参与监管。曲阳瑞达股东将其持有的曲阳瑞达

100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保，同时郁小剑为公司本

次担保提供连带责任保证的反担保，上述担保事项已经2019年5月13日召开的第

二届董事会第八次会议及2019年6月3日召开的2018年年度股东大会审议通过。

（2）为湖北涢祥建筑工程有限公司提供担保

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公司下属孙公司湖北傲农畜牧发展有限公司（以下简称“湖北傲农畜牧”）

拟在湖北省安陆市投资建设12,500头母猪繁育基地（以下简称“新建猪场”），

该项目系公司与安陆市人民政府于2017年11月8日签订的《关于投资建设生猪养

殖项目的框架协议》（以下简称“投资协议”）的实施内容组成部分，投资协议

已经公司2017年11月27日召开的第一届董事会第二十二次会议和2017年12月13

日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过。

湖北涢祥建筑工程有限公司（以下简称“湖北涢祥”）系湖北傲农畜牧上述

新建猪场的建设工程施工承包方，因新建猪场项目建设进度需要，湖北涢祥拟向

金融机构申请借款金额不超过人民币4,800.00万元的借款。为支持湖北涢祥顺利

从金融机构获得贷款，保障湖北傲农畜牧新建猪场施工进度的顺利推进，公司拟

为湖北涢祥前述借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。关于本次拟提供

的对外担保，公司将要求湖北涢祥的全部股东为公司本次担保提供连带责任保证

的反担保，同时湖北涢祥本次融资资金的使用由公司参与监管，上述担保事项已

经2019年8月30日召开的第二届董事会第十四次会议及2019年9月16日召开的

2019年第四次临时股东大会审议通过。

项目组查阅了公司的董事会议案、决议、会议记录等董事会会议文件，经核

查，项目组认为上述对外担保事宜已切实履行了必要的内部决策程序。

截至2019年11月30日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公

司合并报表范围以外对象的担保）余额29,712.32万元，占公司最近一期经审计净

资产的36.51%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为85,330.66万元，占

公司最近一期经审计净资产的104.86%；下属全资、控股子公司为公司其他下属

全资、控股子公司实际担保余额为4,298.85万元，占公司最近一期经审计净资产

的5.28%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为62,520.00万元，占公

司最近一期经审计净资产的76.83%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提

供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对

公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,989.19万元，该逾期金额

中包含了控股孙公司金华市宏业畜牧养殖有限公司在公司投资控股前产生的对

外逾期担保金额916.88万元。

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3、重大对外投资情况

经公司确认并经保荐机构现场核查，截至现场检查之日，公司发生的重大对

外投资的情况如下：

（1）设立福建傲农畜牧投资有限公司

为了促进公司养殖产业的发展，进一步整合公司养殖业务资源，提升公司养

殖产业的竞争力，公司在福建省漳州市投资设立福建傲农畜牧投资有限公司（以

下简称“傲农畜牧投资”），新设公司注册资本20,000万元，由公司认缴出资20,000

万元，占注册资本比例100%，该事项已经2019年3月5日召开的公司第二届董事

会第五次会议审议通过，并经2019年3月21日召开的2019年度第一次临时股东大

会审议通过（鉴于公司连续十二个月内累计对外投资金额超过公司最近一期经审

计净资产的50%）。本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

截至本次现场检查之日，上述对外投资的标的公司已完成了工商变更登记手续，

并领取了相关工商行政管理部门核发的营业执照。

（2）收购吉林市映山红饲料有限公司股权

公司与张伯峰、王洪臣、吉林市映山红饲料有限公司（以下简称“吉林映山

红”）签署了《股权合作协议》，公司以3,468.00万元收购张伯峰、王洪臣持有

的吉林映山红合计51%股权。本次交易完成后，吉林映山红将成为公司的控股子

公司，纳入公司合并财务报表范围，上述《股权合作协议》已经2019年4月29日

召开的第二届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不

构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。截至本次现场检查之日，上述收购

标的公司已完成了工商变更登记手续，并领取了相关工商行政管理部门核发的营

业执照。

（3）合资设立贵州傲农七环畜牧养殖有限公司及黔东南傲农生物科技有限

公司，并达成合作协议

公司与贵州七环现代农业发展有限公司（以下简称“贵州七环”）于2019年

4月1日签订了《合作经营框架协议》，双方就“黄平县谷陇镇年出栏20万头商品

猪精准脱贫产业带动项目”达成合作经营意向。

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为加快推动项目进展，公司与贵州七环于2019年4月29日办理完成了养殖合

资公司贵州傲农七环畜牧养殖有限公司（以下简称“傲农七环畜牧”）和饲料合

资公司黔东南傲农生物科技有限公司（以下简称“黔东南傲农生物”）的工商设

立，其中公司认缴傲农七环畜牧出资额2,550万元（持股51%）、公司全资子公司

四川傲农生物科技有限公司认缴黔东南傲农生物出资额700万元（持股70%），

上述投资金额在公司总经理审批权限内，无需董事会批准。

为进一步推进落实《合作经营框架协议》的具体事项，双方拟就《合作经营

框架协议》中的合作内容签署相关具体合作协议，包括：

①傲农七环畜牧向贵州七环租赁养殖场，租赁期限3年，其中母猪场年租金

1,170万元，育肥场租金以出栏头数为标准计算租金；租赁期满后，傲农七环畜

牧应向贵州七环购买租赁物，租赁物价格以评估价值为基础双方共同商议确定，

但双方商议定价应不超过评估价值上下浮动的10%，具体购买方式届时双方另行

协商确定；

②傲农七环畜牧向贵州七环购买现有猪群及运营资产，购买价款3,685.89万

元；

③公司与贵州七环共同投资设立肥料经营企业黔东南傲农农业环保科技有

限公司，其中由公司以货币认缴出资255万元（持股51%），贵州七环以货币认

缴出资245万元（持股49%）；

④未来公司收购贵州七环持有的傲农七环畜牧部分股权：2024年7月1日至

2024年12月31日，公司应受让贵州七环所持傲农七环畜牧19%股权，股权转让价

格双方根据股权评估价值协商确定，但双方商定价格应不低于贵州七环届时拟转

让的傲农七环畜牧股权所对应的傲农七环畜牧净资产的2倍。

上述交易事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项,并已经2019年

5月13日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过。截至现场检查之日，上

述协议正在执行中。

（4）全资子公司投资设立湖北傲鹏牧业开发有限公司

公司全资子公司傲农畜牧投资在湖北省武汉市投资设立湖北傲鹏牧业开发

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有限公司，开展“公司+农户”养殖放养业务。新设公司注册资本500万元，由傲

农畜牧投资认缴出资500万元，占注册资本比例100%，该事项已经2019年5月28

日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本对

外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。截至本次现场检查之日，

上述对外投资的标的公司已完成了工商变更登记手续，并领取了相关工商行政管

理部门核发的营业执照。

（5）向吉安傲农生物科技有限公司增资

为促进吉安傲农生物科技有限公司（以下简称“吉安傲农”）产业化经营和

发展，满足吉安傲农经营发展需要，增强子公司的资本实力，降低子公司资产负

债率，公司以人民币6,300万元对吉安傲农进行增资，认购吉安傲农6,300万元新

增注册资本。本次增资完成后，吉安傲农注册资本由原来1,700万元增加至8,000

万元，公司持有吉安傲农100%股权，该事项已经2019年5月28日召开的公司第二

届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本对外投资不构成关联

交易和上市公司重大资产重组事项。截至本次现场检查之日，上述对外投资的标

的公司已完成了工商变更登记手续，并领取了相关工商行政管理部门核发的营业

执照。

（6）投资黄平县饲料加工项目

2019年5月，公司与贵州七环现代农业发展有限公司就“黄平县谷陇镇年出

栏20万头商品猪精准脱贫产业带动项目”合作事项签署了相关具体合作协议，目

前公司在黄平县的生猪养殖场已投入运营。为了保障公司黄平县生猪养殖场饲料

配套需求，提高养殖效率，并带动公司当地周边饲料市场开拓，促进公司在当地

的生猪产业链一体化发展，公司拟与黄平县人民政府签订《黄平县饲料加工项目

投资合同》，在黄平县投资建设年产24万吨饲料加工项目，项目总投资额预计为

人民币8,000万元，该事项已经2019年6月21日召开的公司第二届董事会第十次会

议审议通过，无需提交股东大会审议。本对外投资不构成关联交易和上市公司重

大资产重组事项。截至现场检查之日，该项目仍在筹备中。

（7）设立傲农（厦门）国际贸易有限公司

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为了满足公司及相关贸易商、同行饲料企业等合作伙伴对饲料原料的需求，

促进公司贸易业务的持续发展，公司在中国（福建）自由贸易试验区厦门片区投

资设立傲农（厦门）国际贸易有限公司，开展原料进口贸易经营相关业务。新设

公司注册资本2,000万元，由公司认缴出资2,000万元，占注册资本比例100%，该

事项已经2019年6月21日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，无需提

交股东大会审议。本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。截

至本次现场检查之日，上述对外投资的标的公司已完成了工商变更登记手续，并

领取了相关工商行政管理部门核发的营业执照。

（8）设立曲阳傲农农业开发有限公司

为推动公司养殖业务发展，公司于2019年4月24日与曲阳县瑞达农业开发有

限公司签署了《合作协议》，由曲阳瑞达在曲阳县建设一座年出栏仔猪30万头规

模的生态循环养殖小区，建成后出租给公司用于养殖经营。为了保障公司曲阳养

殖项目相关工作开展，公司在曲阳县投资设立全资子公司曲阳傲农农业开发有限

公司，作为曲阳养殖小区的承租主体，开展生猪养殖及销售等业务。新设公司注

册资本5,000万元，由公司认缴出资5,000万元，占注册资本比例100%，该事项已

经2019年6月21日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东

大会审议。本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。截至本次

现场检查之日，上述对外投资的标的公司已完成了工商变更登记手续，并领取了

相关工商行政管理部门核发的营业执照。

（9）合资设立河南傲农枫华现代农业开发有限公司

公司与河南枫华种业股份有限公司共同投资设立河南傲农枫华现代农业开

发有限公司，开展生猪养殖及销售等业务。新设公司注册资本4,000万元，由公

司认缴出资2,400万元，占注册资本60%，该事项已经2019年7月3日召开的公司第

二届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本对外投资不构成

关联交易和上市公司重大资产重组事项。截至本次现场检查之日，上述对外投资

的标的公司已完成了工商变更登记手续，并领取了相关工商行政管理部门核发的

营业执照。

（10）全资子公司投资设立龙岩傲新牧业开发有限公司

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为进一步促进公司养殖产业发展，扩大公司放养业务规模，公司全资子公司

傲农畜牧投资在福建省龙岩市投资设立龙岩傲新牧业开发有限公司，开展“公司

+农户”养殖放养业务。新设公司注册资本1,000万元，由傲农畜牧投资认缴出资

1,000万元，占注册资本比例100%，该事项已经公司2019年7月25日召开的第二届

董事会第十二次会议及2019年8月13日召开的2019年第三次临时股东大会审议通

过（鉴于公司连续十二个月内累计对外投资金额超过公司最近一期经审计净资产

的50%）。本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。截至本

次现场检查之日，上述对外投资的标的公司已完成了工商变更登记手续，并领取

了相关工商行政管理部门核发的营业执照。

（11）向佑康农业科技有限公司增资

为了加快推进公司养殖业务发展，提升公司养殖规模，公司全资子公司傲农

畜牧投资以人民币14,250.85714万元向佑康农业科技有限公司（以下简称“佑康

农业”）进行增资，认购佑康农业8,482.653061万元新增注册资本。本次增资完

成后，佑康农业注册资本由原8,150万元增加至16,632.653061万元，傲农畜牧投

资持有佑康农业51%股权，该事项已经公司2019年7月25日召开的第二届董事会

第十二次会议及2019年8月13日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。本

次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。截至本次现场检查之

日，上述对外投资的标的公司已完成了工商变更登记手续，并领取了相关工商行

政管理部门核发的营业执照。

（12）投资建设年产50万吨饲料项目

公司于2019年10月14日与沾化经济开发区管理委员会签署了《项目投资协议

书》，公司拟在沾化经济开发区投资建设年产50万吨饲料项目，项目总投资预计

为1.5亿元人民币，上述协议已经2019年10月30日召开的第二届董事会第十五次

会议审议通过。本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。截

至现场检查之日，该项目仍在筹备中。

（13）合资设立滨州傲农现代农业开发有限公司

为了进一步促进公司育种养殖产业发展，公司与孔令龙共同投资设立滨州傲

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农现代农业开发有限公司，开展生猪养殖及销售等业务。新设公司注册资本

10,000万元，由公司认缴出资8,000万元，占注册资本80%，该事项已经公司2019

年10月30日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。截至本次现场检查

之日，上述对外投资的标的公司已完成了工商变更登记手续，并领取了相关工商

行政管理部门核发的营业执照。

（14）合资设立山东傲农生物科技有限公司

公司与孔令龙共同投资设立山东傲农生物科技有限公司，开展饲料生产及销

售等业务。新设公司注册资本4,000万元，由公司认缴出资2,800万元，占注册资

本70%，该事项已经公司2019年10月30日召开的第二届董事会第十五次会议审议

通过，无需提交股东大会审议。本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产

重组事项。截至本次现场检查之日，上述对外投资的标的公司已完成了工商变更

登记手续，并领取了相关工商行政管理部门核发的营业执照。

（15）收购常德市科雄饲料有限责任公司股权

公司与常德市科雄饲料有限责任公司（以下简称“常德科雄”）、常德科雄

合计10位原股东及常德科雄原实际控制人李宏斌签署了《股权合作协议》，公司

以人民币2,600万元收购常德科雄10位原股东持有的常德科雄合计52%股权。本次

交易完成后，常德科雄将成为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围，

上述《股权合作协议》已经2019年11月11日召开的第二届董事会第十六次会议审

议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易和上市公司重大资产

重组事项。截至本次现场检查之日，上述收购正在筹备中。

（16）向建德市鑫欣生猪养殖有限公司增资

为了促进公司在浙江省生猪养殖业务的发展，充分发挥双方业务优势，促进

做大做强，公司于2019年11月7日与许水根、韩金良签署了《建德市鑫欣生猪养

殖有限公司股权合作协议》，公司与建德市鑫欣生猪养殖有限公司（以下简称“建

德鑫欣”或“目标公司”）原股东许水根共同向建德鑫欣增资5,500万元，其中

公司以人民币5,200万元对建德鑫欣进行增资，认购建德鑫欣5,200万元新增注册

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资本。本次增资完成后，建德鑫欣注册资本由原1,000万元增加至6,500万元，本

公司持有建德鑫欣80%股权，该事项已经公司2019年11月11日召开的第二届董事

会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交

易和上市公司重大资产重组事项。截至本次现场检查之日，上述收购标的公司已

完成了工商变更登记手续，并领取了相关工商行政管理部门核发的营业执照。

（17）合资设立吉安市傲源农业科技有限公司

公司与陈青林共同投资设立吉安市傲源农业科技有限公司，作为公司与泰和

县茂源生态养殖有限公司的《租赁意向协议》下新建猪场的承租方，开展生猪养

殖及销售等业务。新设公司注册资本6,000万元，由公司认缴出资3,720万元，占

注册资本62%，该事项已经公司2019年11月11日召开的第二届董事会第十六次会

议审议通过，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易和上市公司

重大资产重组事项。截至本次现场检查之日，上述对外投资的标的公司已完成了

工商变更登记手续，并领取了相关工商行政管理部门核发的营业执照。

项目组查阅了公司的董事会议案、决议、会议记录等董事会会议文件及股东

会议案、决议、会议记录等股东会会议文件。经核查，项目组认为上述投资事宜

已切实履行了必要的内部决策程序，定价公允。

综上，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司2019年以来发生的关联交易

系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序且定价公允，不存在损害上市公司

及其他股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；公司对外

担保行为，履行了必要的内部决策程序，不存在违规担保的情形；自上市以来重

大对外投资活动履行了必要的内部决策程序，定价公允，不存在损害上市公司及

中小股东利益的情形。

（六）经营状况

现场检查人员通过查阅傲农生物财务报告及相关财务资料、重要采购销售合

同、定期及临时报告等，并与公司高管沟通交流，对公司的经营发展状况进行了

核查，并查阅了同行业上市公司相关财务报告。

保荐机构认为：2019年公司业务正常开展，主营业务及经营模式未发生重大

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变化。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查后，保荐机构认为：傲农生物不存在根据《证券发行上市保荐

业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应

当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，保荐机构认为：傲农生物三会运作规范，公司治理结构不断

完善，内部控制制度建设稳步推进；信息披露及时、真实、准确、完整；公司资

产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方

违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理制度，无违规存放及使用募集

资金的情形；不存在违规进行关联交易、对外担保、重大投资的情形；2019年公

司业务正常开展，主营业务及经营模式未发生重大变化。

经核查，持续督导期间，傲农生物在公司治理、内部控制、股东大会、董事

会及监事会运作、信息披露、独立性和关联交易往来、募集资金使用、关联交易、

经营状况等方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相

关法律法规的事项。

（以下无正文）

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