国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司持续督导现场检查报

　　上海证券交易所：

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“发行人”、“公司”）的保荐机构，对公司自非公开发行股份上市之日以来的规范运行情况进行了现场检查。现将本次检查的情况报告如下：

　　一、 本次现场检查的基本情况

　　保荐机构针对公司的实际情况制定了现场检查工作计划。为提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，保荐机构于2019年12月25日以电话及邮件的方式将现场检查事宜通知了公司，并要求公司提前准备相关资料。

　　国泰君安保荐代表人及所属项目组成员于2019年12月25日对公司进行了持续督导期间的现场检查，查阅、收集了有关资料，与公司管理人员进行了访谈，对公司自非公开发行股份上市之日以来至今（以下简称“报告期”）的经营情况、公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查，并对吉祥航空在持续督导期间的规范运作和生产经营等情况发表了结论性意见。

　　二、 对现场检查事项逐项发表的意见

　　(一) 公司治理和内部控制情况、三会运作情况

　　1. 公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了吉祥航空的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了吉祥航空会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实，检查了公司三会会议会议通知、记录、决议等资料是否齐备。同时，现场检查人员对公司董事、监事和高级管理人员的职责履行情况进行了检查，公司董事、监事和高级管理人员均在规定权利义务范围内对公司运行履行了职责。

　　经现场核查，保荐机构认为：吉祥航空根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议议事规则》、《监事会议议事规则》、《总裁工作细则》等规章制度，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司的董事、监事和高级管理人员均按照公司相关规定履行自身职责，公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

　　吉祥航空设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为，公司制定了内部审计制度，规定了内部审计部门的职责。

　　吉祥航空治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。

　　(二) 信息披露情况

　　现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，取得了本检查期的全部公告，就公告内容与公司实际情况进行了对照，并向公司董事会秘书、证券事务代表了解信息披露情况。

　　经现场核查，保荐机构认为：发行人严格遵守中国证监会和上交所有关信息披露的规章制度的要求履行信息披露义务，公司重大信息的披露真实、准确、完整，不存在应披露而未予披露的重大事项，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程制定信息披露管理制度，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定且符合公司的实际情况。

　　(三) 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了公司内部控制相关制度、相关会议记录、决议及公告，并与财务人员进行沟通。结合公司经营情况，核查公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立；公司是否存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金等情形。

　　经现场核查，保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰，发行人资产完整，人员、机构、业务、财务完全独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

　　(四) 募集资金使用情况