致远互联：中德证券有限责任公司关于北京致远互联软件股份有限公司2019

中德证券有限责任公司

                  关于北京致远互联软件股份有限公司

                          2019 年持续督导跟踪报告

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上

市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的

规定，中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京致远互联软件

股份有限公司（以下简称“致远互联”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，

负责致远互联上市后的持续督导工作，并出具2019年持续督导跟踪报告：

     一、2019 年持续督导工作情况

序

                         工作内容                           完成持续督导情况

号

                                                        保荐机构已制定并严格执行

     建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的   持续督导工作制度，已制定

1

     持续督导工作制定相应的工作计划。                   本项目的持续督导工作计

                                                        划。

     根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与   保荐机构已与上市公司签署

2    上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在   持续督导协议，并报上海证

     持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。   券交易所备案。

                                                        保荐机构通过日常沟通、定

     通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式   期回访、现场检查、资料检

3

     开展持续督导工作 。                                查等方式开展持续督导工

                                                        作。

     持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项   经核查，公司未发生须按有

4    公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，   关规定公开发表声明的违法

     经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。           违规事项。

     持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、

                                                        经核查，公司及相关当事人

     违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工

                                                        未发生须公告的重大违法违

5    作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司

                                                        规事项以及违背承诺的情

     或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情

                                                        况。

     况，保荐机构采取的督导措施等。

                                         1

     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、 经核查，公司董事、监事及

6    法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其 高级管理人员无违法违规情

     他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。       况，无违背承诺的情况。

                                                        保荐机构核查了公司章程、

     督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括

                                                        三会议事规则等公司治理制

7    但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、

                                                        度及执行情况，公司治理制

     监事和高级管理人员的行为规范等。

                                                        度健全，并得到有效执行。

     督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不   公司已建立完善的内控制度

     限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以   体系，该等内控制度符合相

8

     及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子   关法规要求并得到了有效执

     公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。           行。

                                                        公司已建立信息披露制度，

     督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息   保荐机构对公司信息披露文

     披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向   件进行及时沟通、审阅，公

9

     上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈   司向上海证券交易所提交的

     述或重大遗漏 。                                    文件不存在虚假记载、误导

                                                        性陈述或重大遗漏 。

                                                        公司在重要信息披露前一般

     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券

                                                        与保荐机构进行充分沟通，

     交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信

10                                                      并提交公告文件进行事先审

     息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市

                                                        阅，确保信息披露的真实性、

     公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。

                                                        准确性。

     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上

     市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关   保荐机构对公司已公告文件

11   文件的审阅工作对存在问题的信息披露文件应及时督促   进行不定期查阅，并对相关

     上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应   内容进行必要核实。

     及时向上海证券交易所报告。

     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、

     高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易 经核查，本持续督导期内，

12

     所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情 公司未发生该等情况。

     况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺   经核查，上市公司及控股股

13   的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承   东、实际控制人未发现违背

     诺事项的，及时向上海证券交易所报告。               承诺事项。

     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻

     进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的

                                                        经核查，截至本报告签署日，

14   重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上

                                                        公司未发生该等情况。

     市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清

     的，应及时向上海证券交易所报告 。

                                          2

     发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市公司做出说

     明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市

     公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务

     规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见

                                                        经核查，截至本报告签署日，

15   可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规

                                                        公司未发生该等情况。

     情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》

     第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不

     配合保荐机构持续督导工作；（五）上海证券交易所或保

     荐机构认为需要报告的其他情形。

                                                          保荐机构已制定现场检查的

     制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工

16                                                        工作计划，并开展了现场检

     作要求，确保现场检查工作质量。

                                                          查的相关工作。

     上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之

     日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市

     公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或

     其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他   经核查，截至本报告签署日，

17   人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行   公司未发生需进行专项现场

     证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或   检查的事项。

     未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或

     营业利润比上年同期下降 50%以上（七）上海证券交易

     所要求的其他情形。

     二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

     无。

     三、重大风险事项

     公司面临的风险因素主要如下：

     （一）核心竞争力风险

     1、新产品开发的风险

     公司所属行业为技术创新型产业，具有技术进步、产品升级迭代较快等特点。

随着新兴信息技术的快速发展，基于云计算、大数据、人工智能等新一代信息技

术的产业新应用、新模式层出不穷，公司提供的协同管理软件产品和服务需要在

不断跟进全球领先信息技术的基础上，结合国内信息化建设趋势方向以及终端客

户需求变化，不断进行技术开发、整合应用以及在技术、产品与服务上创新。若

                                           3

公司未能准确把握产品技术和行业应用的发展趋势并根据市场变化及时开发出

符合市场需求的新产品或新服务，进行持续创新，则会给公司的生产经营造成不

利影响。

    2、技术研发及业务人员流失的风险

    协同管理软件是融合管理思想和前沿信息技术的新兴的企业级管理软件，属

于技术及智力密集型行业，对人才队伍素质具有较高要求。公司核心技术产品的

研发和主营业务的运营，均依赖于公司关键技术人员、销售人员及管理人员的有

效配合。未来随着公司产品的不断更新迭代，公司对各类高素质人才的需求还将

继续增加。如果公司关键技术人员、销售人员及管理人员流失或不能得到及时补

充，公司的业务发展将受到不利影响。

    3、核心技术失密风险

    作为高新技术企业和软件企业，掌握研发协同软件的核心技术和具备持续的

研发能力是公司在协同管理软件领域保持竞争优势的关键。为防止技术失密，公

司与核心技术人员均签订了《保密协议》，详细约定了保密范围及保密责任；同

时，公司还采取了研发过程规范化管理、健全内部保密制度、申请专利及软件著

作权保护等相关措施确保公司的核心技术不会失密。虽然公司已采取多种措施，

但仍然存在核心技术泄密或被他人盗用的风险。一旦核心技术失密，将会对本公

司自主创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。

    （二）经营风险

    1、经营业绩季节性波动的风险

    公司协同管理软件产品的主要用户为企业、政府机构和事业单位，受农历春

节假期以及预算审批流程的影响，各企业、政府机构和事业单位通常在每年的第

一季度制定全年的信息化采购计划并确定预算额，后续需经历采购方案制定、询

价、确定供应商、合同签订、合同实施等步骤，因此协同管理软件的客户通常集

中在下半年特别是第四季度完成产品的交付和验收。

                                      4

    2、与行业龙头或 ERP 等企业管理软件厂商的合作发生变化带来的风险

    公司与中国移动、华为、阿里、腾讯等行业龙头企业在产品、技术和市场推

广方面加强了合作。若未来公司与上述行业龙头的合作关系发生变化，可能对公

司的业务发展带来不利影响。

    协同管理软件和 ERP 等企业管理软件在企业内部通常都会同时应用，两者

可进行功能和数据集成以实现业务信息系统的一体化应用，近年来，公司产品横

向 ERP 企业管理软件厂商应用的情况逐渐增多。如果未来公司与 ERP 等企业管理

软件厂商的合作关系发生变化，将对公司业务收入、产品应用和销售渠道等带来

不利影响，从而影响公司的经营业绩。

    3、云计算相关产品和服务的经营风险

    公司在十余年的发展探索中，形成了支撑大规模应用定制、弹性应用部署的

开放式数字化协同管理平台 V5，并在 2016 年推出支持云计算技术的 PaaS 协同

云平台 Formtalk，Formtalk 可以与公司 V5 平台整合实现混合云部署。云计算相

关产品和服务尚处于起步阶段，在产品和服务的开发、升级以及运营模式、竞争

环境等方面都将面临挑战，公司面临云计算相关产品和服务的经营风险。

    4、经销模式的风险

    由于客户覆盖区域较广，公司根据协同管理软件行业的市场运行规律，结合

不同产品系列适用的销售模式，采取直销与经销相结合的销售模式，经销商的获

取、维护、管理和经销商自身的经营能力对公司的盈利能力有重要影响，存在因

经销模式引致的经营风险。

    5、外包服务模式的风险

    公司客户分布地域较广，为提高服务响应速度，在公司人力资源不足时，会

视情况将软件产品或服务涉及的部分实施、定制化开发和运维服务等工作外包给

部分客户所在地或附近的外包服务商，外包服务包括软件服务外包和劳务外包

（劳务派遣），若主要软件外包服务商的经营出现异常或不能按约定的服务内容

                                     5

和质量标准提供外包服务，将影响公司部分合同的正常履行，从而给公司的经营

业绩和市场声誉带来不利影响。

    （三）行业风险

    1、市场竞争风险

    作为行业内较早从事协同管理软件产品研发和销售的企业，凭借对行业发展

趋势的深刻理解和多年积累的技术与行业经验，公司在品牌影响力、技术研发实

力、市场占有率等方面形成了一定的竞争优势。但是，随着协同管理软件市场规

模的扩大，越来越多的企业开始进入这一行业，行业竞争必将进一步加剧。若公

司不能适应市场竞争状况的变化，并及时地把握市场动态，以提供符合客户需求

的协同管理软件产品和服务，公司将存在丧失竞争优势的风险。

    2、行业增长风险

    协同管理和移动办公软件仍处于成长阶段，如果协同管理和移动办公软件不

能很好的满足下游用户的信息化管理需求，或者出现新型管理软件而对协同管理

和移动办公软件的功能产生替代效应，公司存在市场容量和行业增长不如预期的

行业风险。

    （四）宏观环境风险

    1、疫情对经营活动影响的风险

    自新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）从 2020 年 1 月

起在全国爆发以来，国内各地政府均出台了防控措施，本公司积极响应并严格执

行党和国家各级政府对肺炎疫情防控的各项规定和要求，启动远程办公机制调整

办公计划，以配合支持国家疫情防控工作。疫情期间因公司部分客户合同签署的

延后及项目实施交付的进程拉长等因素，对公司短期的业务开展产生一定的不利

影响；由于疫情对宏观经济造成的影响具有不确定性，对公司收入及回款产生一

定的压力。本公司将持续密切关注新冠疫情发展情况，积极应对其可能对公司业

务产生的影响。

                                    6

    2、税收优惠政策变动风险

    根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税

[2011]100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按

17%（2018 年 5 月 1 日后税率为 16%，2019 年 4 月 1 日后税率为 13%）的法定

税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

    根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，在高新技术企业证书有效期

内，公司可享受 15%的企业所得税优惠税率。根据《关于进一步鼓励软件产业和

集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的规定，国家规

划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减

按 10%的税率征收企业所得税。

    报告期内，公司收到的退税额占当期利润总额比例较高，符合软件行业特点。

但是，如果未来相关政策发生变动或者本公司不能持续符合享受增值税退税政策

的条件，则公司将面临因不再享受相应税收优惠政策而导致利润总额下降的风险。

   （五）其他重大风险

    1、知识产权侵权风险

    公司坚持自主创新的研发路线，经过多年的技术开发和业务积累，拥有多项

核心技术，公司的专利、软件著作权等知识产权对于公司的业务经营至关重要，

如发生侵权，考虑到知识产权的特殊性，侵权信息较难及时获得，且维权成本较

高，从而对公司盈利能力产生不利影响。

    2、应收账款发生坏账的风险

    随着业务规模的持续扩大和销售收入的不断增加，公司的应收账款总体上呈

增加趋势。虽然公司加强了应收账款的日常管理工作并加大应收账款的催收工作，

但如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，未来公司存在

一定的应收账款发生坏账的风险。

    四、重大违规事项

                                     7

    2019 年度，公司不存在重大违规事项。

    五、主要财务指标的变动原因及合理性

    （一）主要会计数据

    2019 年度，公司主要财务数据及指标如下所示：

                                                                                 单位：元

                                                                        本期比上年同期增

        主要会计数据               2019 年度           2018 年度

                                                                              减(%)

          营业收入               699,836,009.29      578,092,495.02                  21.06

 归属于上市公司股东的净利润       97,466,738.68       72,977,714.07                  33.56

归属于上市公司股东的扣除非经

                                  92,413,536.55       63,382,728.56                  45.80

      常性损益的净利润

 经营活动产生的现金流量净额       96,537,059.74      124,118,267.71                 -22.22

                                                                        本期末比上年同期

        主要会计数据               2019 年末           2018 年末

                                                                          末增减（%）

 归属于上市公司股东的净资产     1,221,773,279.58     308,306,428.80                296.29

           总资产               1,683,373,683.32     759,603,947.25                121.61

    （二）主要财务指标

                                                                        本期比上年同期增

        主要财务指标                2019 年             2018 年

                                                                              减(%)

   基本每股收益（元／股）                     1.60             1.26                  26.98

   稀释每股收益（元／股）                     1.60             1.26                  26.98

扣除非经常性损益后的基本每股

                                              1.52                1.1                38.18

      收益（元／股）

 加权平均净资产收益率（%）                19.72              25.53      减少 5.81 个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均

                                          18.70              22.17      减少 3.47 个百分点

      净资产收益率（%）

研发投入占营业收入的比例（%）             12.77              13.29      减少 0.52 个百分点

    上述主要财务指标变动如下：

    2019 年公司归属于上市公司股东的净资产较上年同期末增长 296.29%，主

要原因是公司报告期内首次公开发行新股导致的资本公积增加 82,139.60 万元，

                                           8

以及报告期内公司实现归属于母公司股东的净利润 9,746.67 万元导致的未分配

利润增加所致。

    2019 年末公司总资产较上年同期末增长 121.61%,主要原因是公司报告期内

首次公开发行 1,925 万新股募集资金所致。

    基本每股收益同比增长 26.98%、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比

增长 38.18%的主要原因是报告期内公司净利润增加所致。

    六、核心竞争力的变化情况

    公司始终专注于企业级协同管理软件领域，致力于让协同管理软件服务于每

一个组织，帮助企业和组织提高组织绩效。公司集协同管理产品的设计、研发、

销售及服务为一体，为客户提供协同管理软件产品、解决方案、协同管理平台及

云服务，是中国领先的协同管理软件提供商。公司经过多年的发展，形成了较强

的核心技术优势，其核心竞争力体现在产品技术优势、品牌与营销优势以及专业

化服务体系优势。2019 年度，公司的核心竞争力未发生变化。

    七、研发支出变化及研发进展

    公司通过不断的产品技术创新，形成了在协同技术平台、协同应用平台、协

同移动平台等方面的核心竞争力。经过多年的持续研发，公司在平台化、智能化、

可视化表单流程引擎、数据交换与集成、组织模型与权限、门户技术、大数据应

用、信创等方面拥有多年的技术积累，拥有了自主研发的核心技术，使用并融合

了云计算、移动互联、大数据和人工智能等新一代信息技术，对协同管理软件行

业发展以及国内企业信息化建设产生了积极的推动作用。

    （一）研发支出及变化情况

    2019 年度，研发投入为 8,937.10 万元，较 2018 年增加 1,254.71 万元，增幅

为 16.33%。具体如下：

                                                                   单位：元

                                      9

本期费用化研发投入                                                   89,370,959.32

本期资本化研发投入                                                              0

研发投入合计                                                         89,370,959.32

研发投入总额占营业收入比例（%）                                              12.77

公司研发人员的数量（人）                                                      330

研发人员数量占公司总人数的比例（%）                                          20.06

研发投入资本化的比重（%）                                                       0

    （二）研发进展情况

    2019 年度，公司新申请发明专利 10 项，均获受理；获得发明专利授权 2 项；

新申请并获得认证的软件著作权 35 项，均为原始取得。截至 2019 年 12 月 31

日，公司共获得专利授权 21 项，获得认证的软件著作权 125 项。

    八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

    不适用。

    九、募集资金的使用情况及是否合规

    （一）实际募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京致

远互联软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1798

号）同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司首次公开发行人民币普通股（A

股）股票 19,250,000 股，每股发行价格 49.39 元，募集资金总额 950,757,500.00

元，减除发行费用人民币 110,111,453.53 元，募集资金净额为 840,646,046.47 元。

上述资金于 2019 年 10 月 25 日已经到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）

于 2019 年 10 月 25 日出具了《北京致远互联软件股份有限公司募集资金验资报

告》（信会师报字[2019]第 ZB11982 号）验证确认。

    （二）本年度使用情况及年末余额

    公 司 2019 年 度 使 用 募 集 资 金 24,347,472.86 元 ， 其 中 支 付 发 行 费 用

20,271,688.28 元 ， 用 于 募 投 项 目 4,075,784.58 元 。 购 买 理 财 产 品 本 金

600,000,000.00 元，利息收入扣除银行手续费等的净额为 2,454,755.58 元。截至

                                         10

2019 年 12 月 31 日，期末募集资金余额为人民币 839,025,017.47 元，其中购买保

本型理财产品金额为人民币 600,000,000.00 元，募集资金活期存款余额为人民币

239,025,017.47 元。

    本年度使用金额及截至 2019 年 12 月 31 日余额情况如下:

                       项目                                 金额（元）

募集资金净额                                                     840,646,046.47

加：募集资金利息收入                                               2,455,000.27

理财产品利息收入                                                              -

减：募投项目已投入金额（不含支付的发行费用）                       4,075,784.58

募集资金置换预先投入金额（不含置换预先投入的发行费

                                                                              -

用）

手续费支出                                                               244.69

期末尚未使用的募集资金余额                                       839,025,017.47

其中：理财产品余额                                               600,000,000.00

定期存款余额                                                                  -

专户存款余额                                                     239,025,017.47

    公司 2019 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票

上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年）修订》、

公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专

户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与

公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不

存在违规使用募集资金的情形。

    十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、

冻结及减持情况

    （一）公司控股股东、实际控制人的持股、质押、冻结及减持情况

    截至本持续督导跟踪报告出具之日，徐石持有公司 17,810,000 股，持股比例

为 23.13%，为发行人的控股股东、实际控制人。

    截至本持续督导跟踪报告出具之日，公司控股股东、实际控制人的持股不存

在质押、冻结及减持的情况。

                                        11

    （二）公司董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

    1、直接持股情况

                                              直接持股数量    持有发行人股份

  序号          姓名              职务

                                                （股）              比例

                           董事长、总经理、

   1            徐石                             17,810,000           23.13%

                             核心技术人员

                           董事、副总经理、

   2           杨祉雄                              450,000             0.58%

                             核心技术人员

                           董事、副总经理、

   3           胡守云                             2,225,000            2.89%

                             核心技术人员

                           副总经理、董事会

   4           陶维浩                             1,605,000            2.08%

                                 秘书

    2、间接持股情况

                                                              间接持有的股份

                            在发行人处担任    间接持有发行

  序号          姓名                                          折算持有发行人

                                职务          人股份比例

                                                              股数 （万股）

                           董事、副总经理、

   1           杨祉雄                                0.32%                25

                             核心技术人员

                           职工监事、核心技

   2           谭敏锋                                0.18%                14

                               术人员

                           副总经理、财务负

   3           严洁联                                0.08%                 6

                                 责人

   4            淦勇             副总经理            0.32%                25

                           副总经理、核心技

   5            李平                                 0.32%                25

                               术人员

   6           刘瑞华         监事会主席             0.18%               13.9

                           副总经理、董事会

   7           陶维浩                             0.05325%                4.1

                                 秘书

   8           申利锋            职工监事           0.039%                 3

    截至本持续督导跟踪报告出具之日，公司董事、监事和高级管理人员的持股

不存在质押、冻结及减持的情况。

    十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

    无。

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    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京致远互联软件股份有限

公司 2019 年持续督导跟踪报告》的签章页）

 保荐代表人：

                   黄庆伟                  吴 娟

                                                   中德证券有限责任公司

                                                        2020 年 4 月   日

                                    13

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