中新药业：中国银河证券股份有限公司关于天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票2019年度募集资金存放和使用情况的专项
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中国银河证券股份有限公司
关于天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票
2019 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为
天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“中新药业”或“公司”）非公开发
行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定，对中新药业 2019 年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并发
表如下核查意见：
一、银河证券对公司 2019 年度募集资金使用情况的核查工作
银河证券认真审阅了公司董事会编制的《天津中新药业集团股份有限公司募
集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，通过检查募集资金专户 2019 年年
末对账单，检查募集资金使用的相关合同、原始凭证，现场观察募集资金项目工
程建设情况，询问公司相关人员等方式，对公司 2019 年度募集资金使用情况，
以及公司关于《天津中新药业集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情
况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。
二、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072 号）文件批准，并经上海证券交易所
同意，公司 2015 年 6 月 19 日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）
29,564,356 股，每股发行价格为人民币 28.28 元/股，共募集资金总额为
836,079,987.68 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民
币 21,739,987.68 元后，本次发行募集资金净额为 814,340,000.00 元，已由主
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承销商银河证券分别划入公司募集资金专户。具体情况如下：
缴入日期 银行户名 开户行名称 账号 金额（单位：元）
渤海银行股
份有限公司
天津多伦道
天津中新药业
支行（已更名
2015-6-25 集团股份有限 2000001695000328 505,761,283.68
为渤海银行
公司
股份有限公
司天津荣业
大街支行）
中国工商银
天津中新药业
行股份有限
2015-6-25 集团股份有限 0302010529300330596 310,420,000.00
公司天津成
公司
都道支行
中国建设银
天津达仁堂
行股份有限
- （亳州）中药 12001660800052535320 -
公司天津河
饮片有限公司
北支行
截至 2019 年 12 月 31 日，公司用于募投项目为人民币 335,521,429.30 元，
收到存款利息及理财收益人民币 53,238,737.60 元，公司募集资金专户余额为人
民币 532,057,308.30 元，具体如下表：
单位：人民币元
序号 项目 金额
1 募集资金净额 814,340,000.00
2 用于暂时补充流动资金 0
3 募投项目所使用的募集资金金额 -335,521,429.30
4 募集资金理财收益及利息收入 53,238,737.60
5 募集资金余额 532,057,308.30
其中：募集资金专户余额 532,057,308.30
三、募集资金管理及专户余额情况
（一）募集资金的管理情况
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为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制订了《天
津中新药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理制度）。该管理
制度于 2014 年 8 月 18 日经公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准。根据管
理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使
用专户，并分别与三家开户银行、保荐机构签订了《关于非公开发行募集资金专
户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截
至 2019 年 12 月 31 日，公司均严格按照《关于非公开发行募集资金专户存储三
方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
户名 募集资金专户 银行账号 金额
渤海银行股份有限公
司天津多伦道支行（已
天津中新药业集团
更名为渤海银行股份 2000001695000328 88,361,364.18
股份有限公司
有限公司天津荣业大
街支行）
中国工商银行股份有
天津中新药业集团
限公司天津成都道支 0302010529300330596 418,525,362.01
股份有限公司
行
天津达仁堂（亳州）中国建设银行股份有
12001660800052535320 25,170,582.11
中药饮片有限公司 限公司天津河北支行
小计 532,057,308.30
四、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
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2019 年 8 月 22 日，公司将 2018 年度用于补充流动资金的募集资金归还至
募集资金专户，金额为 250,000,000.00 元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存
在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资
相关产品的情况。
（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（六）结余募集资金使用情况
截至 2019 年 12 月 31 日止，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金结余
的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
五、募集资金投向变更的情况
2019 年度，公司不存在募集资金投向变更的情况。
六、会计师事务所出具的鉴证报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津中新药业集团股
份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》认为：
中新公司截至 2019 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放
与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等有关规定编制。
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七、上市公司募集资金存放和使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：公司 2019 年度募集资金使用与存放情况符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定；公司对募集资金
进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、
完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
附表：2019 年度募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天津中新药业集团股份有限
公司非公开发行股票 2019 年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人：
康 媛 王建龙
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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附表：募集资金使用情况对照表（2019 年度）
金额单位：人民币万元
募集资金总额 81,434.00 本年度投入募集资金总额 7,118.14
变更用途的募集资金总额 28,998.56 已累计投入募集资金总额 33,552.14
变更用途的募集资金总额比例 35.61%
截至期末 截至期 项目
已变
累计 末 本年 可行
更项 截至期末 截至期末 是否
募集资金 投入金额 投入进 项目达到 度 性
目 调整后 承诺投入 本年度 累计投入 达到
承诺投资项目 承诺投资 与承诺 度 预定可使用 实现 是否
(含部 投资总额 金额 投入金额 金额 预计
总额 投入金额 （%） 状态日期 的效 发生
分变 (1) (2) 效益
的差额 (4)＝ 益 重大
更)
(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 变化
终端营销网络及推广体系项目 - 31,042.00 31,042.00 31,042.00 827.19 16,803.21 -14,238.79 54.13 - - - 否
亳州产业园建设项目-中药提取与制
- 12,750.00 5,400.00 5,400.00 - - -5,400.00 - - - - 否
剂建设项目
亳州产业园建设项目-中药饮片建设
- 7,650.00 15,000.00 15,000.00 3,089.64 12,554.18 -2,445.82 83.69 - - - 否
项目
大健康产业功能性植物饮料项目 - 29,992.00 993.44 993.44 - 993.44 - 100.00 - - - 是
滴丸
智能
大健康产业功能性植物饮料项目 制造 - 28,998.56 28,998.56 3,201.31 3,201.31 -25,797.25 11.04 2021 年 1 月 - - 否
基地
项目
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一期
工程
合计 - 81,434.00 81,434.00 81,434.00 7,118.14 33,552.14 -47,881.86 - - - - -
1、终端营销网络及推广体系项目未达到计划进度，原因为：根据现行医药行业市场环境，公司对销售费用的使用
采取了较为谨慎的态度，未来，本公司将在合法合规的前提下加大拓展销售市场的力度。
2、亳州产业园建设项目未达到计划进度，原因为：该募集资金投资项目原计划采用项目实施主体天津达仁堂（亳
州）中药饮片有限公司（以下简称“亳州公司”）的各方股东同比例增资方式投入项目建设所需资金，过程中由于亳
州公司其他股东增资相关决策程序未顺利履行，同比例增资工作未落实，导致募集资金无法投入，本公司一直在
使用自有资金继续对亳州产业园建设项目进行投入。2017 年 3 月 29 日，公司召开 2017 年第一次董事会，会议审
未达到计划进度原因 议通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构发生变更的议案》，同意使用自有资金收购亳州公司 20%股权；2018
年 8 月 9 日，公司召开 2018 年第四次董事会，会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金
投资金额发生变更的议案》，同意使用自有资金收购亳州公司 29%股权，至此，公司即持有亳州公司 100%股权。
股权变更后，该项目仍按原计划使用募集资金 20,400 万元，因股权比例增加而需增加投入部分，本公司将使用自
有资金进行投入。鉴于公司对该项目的两个子项目的募集资金投资金额进行了重新分配，该事项需提交公司股东
大会审议批准。2018 年 10 月 9 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于部分募投项目
实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》。
大健康产业功能性植物饮料项目发生变化的情况说明：公司一直在关注着饮料行业的市场情况，由于该项目开展
期间，饮料行业的发展出现下滑趋势，且未来有较大不确定性，因此，公司对该项目的投入采取了谨慎态度。为
切实保护股东权益，公司在对饮料行业的未来发展趋势进行充分论证后，2018 年 8 月 9 日，公司召开 2018 年第
项目可行性发生重大变化的情况说明
四次董事会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定终止“大健康产业功能性植物饮料”
项目，变更为与公司主营业务吻合度更高的“滴丸智能制造基地项目一期工程”项目。公司已于 2018 年 8 月 10 日进
行了信息披露。2018 年 10 月 9 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通过该议案。
截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金总计人民币
募集资金投资项目先期投入及置换情况
28,334,868.31 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品的情况。
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用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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