大康农业：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司使用闲置募集资金暂时

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于湖南大康国际农业食品股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”、“公司”）于2020 年 6 月 5 日召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过 2 亿元人民币的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为大康农业的保荐机构，现对大康农业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见如下：

一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康国际农业食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】2583 号）核准，公司获准向上海鹏欣农业投资（集团）有限公司定向发行人民币普通股（A 股）股票 888,888,888股，发行价格为每股人民币 1.80 元，募集资金总额为 1,599,999,998.40 元，减除发行费用人民币 7,432,500.33 元后，募集资金净额为 1,592,567,498.07 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于 2020 年 4 月28 日出具了天健验字【2020】2-15 号《验资报告》。上述款项已存放于公司募集资金专户中。

公司已根据实际募集资金情况对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额做了相应调整，募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决，调整后的投资计划具体如下：

单位：万元

项目名称 拟投入募集资金金额

缅甸 50 万头肉牛养殖项目 83,000

瑞丽市肉牛产业基地建设项目 22,000

补充流动资金 54,256.75

募集资金合计 159,256.75

二、非公开发行募集资金使用情况

截至本公告日，公司累计使用募集资金 12,603.45 万元，均为置换预先投入募投项目的自筹资金。

三、本次使用募集资金暂时补充流动资金的原因

由于受到新冠肺炎疫情不可抗力因素影响，使缅甸 50 万头肉牛养殖项目的实施计划延长，为了更好地发挥缅甸募投项目的资金价值，公司拟将用于该项目建设的募集资金进行临时补充流动资金，用于缅甸活牛贸易。

四、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

根据公司目前募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，预计未来 12 个月内部分募集资金将会出现闲置。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出，在确保募集资金投资项目正常实施的前提下，同意公司及子公司将闲置募集资金人民币 2 亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。若因募集资金项目发展需要，实施进度超过目前预计，公司及子公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进程。

公司及子公司本次暂时补充流动资金可减少公司向银行借款，预计可节约财务费用约 800 万（按同期银行存贷款利率差计算）。

公司承诺：

（一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）如募投项目建设进度加快，公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，保证不影响募集资金投资项目正常进行；

（三）在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

（四）过去十二个月内未进行风险投资，在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；

（五）使用闲置募集资金暂时补充流动资金后，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

五、审议程序

公司第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会亦发表了同意意见。

六、独立董事、监事会出具的相关意见

（一）独立董事独立意见

公司及子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司及子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理制度》等有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司及子公司本次使用人民币 2 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

（二）监事会意见