同德化工：中德证券有限责任公司关于公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

                         中德证券有限责任公司

                     关于山西同德化工股份有限公司

               公开发行可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2319 号”文核准，山西同德化

工股份有限公司（以下简称“同德化工”、“公司”或“发行人”）14,428 万元

可转换公司债券公开发行工作已于 2020 年 3 月 24 日刊登《山西同德化工股份有

限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。发行人已承诺在发行完成后将尽

快办理可转换公司债券的上市手续。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证

券”或“保荐机构”）作为同德化工可转换公司债券的保荐机构，认为同德化工

申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律、法规的有关规定。中德证券推荐同德化工可转换公司债券在贵所上市交易。

现将有关情况报告如下：

    一、发行人概况

    （一）发行人简介

    公司名称：山西同德化工股份有限公司

    英文名称：SHANXI TOND CHEMICAL CO.，LTD.

    统一社会信用代码：91140000112220278L

    成立日期：2001 年 6 月 10 日

    法定代表人：张云升

    注册资本：39,151.26 万元

                                    1

    公司住所：山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口

    邮政编码：036599

    电话：0350-7264191

    传真：0350-7264191

    互联网址：

    电子邮箱：td2@tondchem.com

    经营范围：助剂产品、工程爆破设计施工及爆破技术咨询服务（限分支机构

                   使用）、进出口本企业所需的原辅材料、仪器、仪表及零配件（国

                   家禁止进口的品种除外）并为本企业生产的产品使用技术咨询服

                   务、售后服务；研发、生产、销售二氧化硅系列产品（饲料添加

                   剂）（2020 年 03 月 19 日），粉状乳化、胶状乳化、多孔粒状铵

                   油类、乳化铵油、其它铵油类炸药、现场混装车（具体详见民用

                   爆炸物品生产许可证，有效期至 2022 年 04 月 08 日），房屋租赁

                   等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

                   动）

    （二）发行人的主要业务

    公司从事的主要业务是民用炸药及白炭黑的研发、生产、销售（流通），以

及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务。

    （三）发行人股本结构及实际控制人

    截至 2020 年 3 月 31 日，公司总股本为 391,512,600 股，股本结构如下：

        股权性质                 股份数量（股）            股份比例（%）

一、有限售条件股份                           93,040,808                    23.76

其中：高管锁定股                             93,040,808                    23.76

二、无限售条件的流通股份                    298,471,792                    76.24

                                        2

            总股本                                  391,512,600                           100.00

     公司控股股东和实际控制人为张云升先生，持有发行人 83,090,000 股股份，

持股比例为 21.22%。

     （四）发行人主要财务数据和财务指标

     1、合并资产负债表主要数据

                                                                                       单位：万元

                        2019 年             2018 年              2017 年            2016 年

     项目

                       9 月 30 日         12 月 31 日          12 月 31 日        12 月 31 日

资产总计                 141,724.31           131,207.21           149,129.54           143,088.24

负债合计                  31,274.14            23,600.36             39,975.66           30,906.41

所有者权益合计           110,450.17           107,606.85           109,153.89           112,181.83

     2、合并利润表主要数据

                                                                                       单位：万元

         项目          2019 年 1-9 月       2018 年度             2017 年度           2016 年度

营业收入                   59,099.51            89,658.61           70,971.64            64,649.34

营业利润                   16,345.53            19,695.29           13,476.86            12,848.69

利润总额                   16,549.82            19,421.35           13,784.52            13,376.11

净利润                     12,606.83            14,155.12           10,088.61             9,273.78

归属于母公司所有

                           12,695.73            14,367.74            9,612.92             8,273.91

者的净利润

扣除非经常性损益

后归属于母公司所             8,477.05           14,447.85            9,175.92             7,414.61

有者的净利润

     3、合并现金流量表主要数据

                                                                                       单位：万元

                项目                    2019 年 1-9 月      2018 年度    2017 年度      2016 年度

经营活动产生的现金流量净额                     9,346.72      20,366.16    15,507.51      14,981.94

投资活动产生的现金流量净额                      -161.05      -9,414.74    -6,627.73      -3,030.91

                                                3

筹资活动产生的现金流量净额                7,006.36       -31,891.07     -7,888.75      6,630.23

汇率变动对现金及现金等价物的

                                                 0.72        67.47         -60.00        91.14

影响

现金及现金等价物净增加额                 16,192.75       -20,872.18       931.03      18,672.40

    4、主要财务指标

                                  2019-9-30        2018-12-31       2017-12-31      2016-12-31

         财务指标

                               /2019 年 1-9 月     /2018 年度       /2017 年度      /2016 年度

流动比率（倍）                           3.01               3.26           2.07            2.71

速动比率（倍）                           2.80               2.91           1.91            2.47

资产负债率（合并）                    22.07%             17.99%         26.81%          21.60%

应收账款周转率（次）                     5.48              11.68          10.17            9.35

存货周转率（次）                         6.41               9.18           7.51            5.76

利息保障倍数（倍）                     183.19             67.65           42.32          36.70

每股经营活动产生的现金流

                                         0.25               0.54           0.40            0.38

量（元/股）

每股净现金流量（元/股）                  0.43              -0.56           0.02            0.48

       归属于母公司普通

净资产                                11.94%             13.46%          9.42%           8.37%

       股股东的净利润

收益率

       扣除非经常性损益

（加权

       后归属于母公司普                7.97%             13.53%          8.99%           7.50%

平均）

       通股股东的净利润

                          基

        归属于母公司                     0.33               0.37           0.25            0.21

                          本

        普通股股东的

                          稀

        净利润                           0.33               0.37           0.25            0.21

每股收                    释

益（元） 扣除非经常性     基

                                         0.22               0.37           0.23            0.19

         损益后归属于     本

         母公司普通股     稀

                                         0.22               0.37           0.23            0.19

         股东的净利润     释

    5、非经常性损益

                                                                                    单位：万元

             项目                   2019 年 1-9 月      2018 年度     2017 年度     2016 年度

                                           4

非流动性资产处置损益，包括已计

                                      4,619.35        8.52    -33.01          1.26

提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公

司正常经营业务密切相关，符合国

                                       108.67       126.39    136.93        540.13

家政策规定、按照一定标准定额或

定量持续享受的政府补助除外

处置交易性金融资产、交易性金融

负债和可供出售金融资产取得的投                 -     20.00     20.00          0.00

资收益

单独进行减值测试的应收款项减值

                                               -      5.94     21.60          0.00

准备转回

除上述各项之外的其他营业外收入

                                       204.29      -273.94    307.66        -13.97

和支出

其他符合非经常性损益定义的损益

                                           16.36      5.92      0.00        405.96

项目

非经常性损益总额                      4,948.67     -107.17    453.18        933.38

  减：非经常性损益的所得税影响

                                       720.71       -29.21     15.27         69.09

数

非经常性损益净额                      4,227.96      -77.96    437.92        864.30

  减：归属于少数股东的非经常性

                                            9.29      2.15      0.91          4.99

损益净影响数

归属于公司普通股股东的非经常

                                      4,218.67       -80.11   437.01        859.31

性损益

    二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

 发行证券的类型                              可转换公司债券

    发行数量       144.28 万张

    证券面值       100 元/张

    发行价格       按面值平价发行

  募集资金总额     14,428 万元

    债券期限       六年

                   本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优先认购后的余

    发行方式

                   额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由主承销商包销。

                   原股东优先配售总计 448,672 张，即 44,867,200 元，占本次发行总量

    配售比例       的 31.10%；网上社会公众投资者实际认购 977,621 张，即 97,762,100

                   元，占本次发行总量的 67.76%。

  余额包销情况     中德证券包销可转债数量为 16,507 张，包销金额为 1,650,700 元，占

                                       5

                  本次发行总量的 1.14%

    发行日期      2020 年 3 月 26 日

    三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

    （一）本次上市的批准和授权

    1、本次发行上市的内部批准和授权情况

    本次发行经公司第六届董事会第十六次会议、2018 年年度股东大会、第七

届董事会第三次会议、第七届董事会第四次会议、第七届董事会第七次会议审议

通过。

    2、本次发行已获中国证监会证监许可[2019]2319 号文核准。

    3、本次可转债上市已获深圳证券交易所深证上[2020]293 号文核准。

    （二）本次上市的主体资格

    1、发行人系山西同德化工有限公司依法整体变更设立的股份公司，公司具

有本次可转换公司债券上市资格。

    2、经中德证券适当核查，中德证券认为，发行人依法有效存续，不存在根

据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

    （三）本次上市的实质性条件

    发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

    1、可转换公司债券的期限为一年以上；

    2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；

    3、申请可转换公司债券时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

    四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

    截至 2019 年 9 月 30 日，中德证券控股股东山西证券因二级市场投资持有同

德化工 875,100 股，占比 0.22%，不构成关联关系。除此之外，经核查，保荐机

                                       6

构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

    （一）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构及其控股股东、实际控制人、

重要关联方持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

    （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构及其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

    （三）本保荐机构负责本次发行的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级

管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

    （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

实际控制人、重要关联方存在相互提供担保或者融资等情况；

    （五）本保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。

    五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

    （一）安全风险

    安全是民爆行业的立身之本，是民爆行业发展的前提和基础。民爆产品本身

固有的特点决定了民爆行业内企业都必然面对一定的安全风险，确保安全生产和

保障社会公共安全十分重要。

    公司高度重视安全生产，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法

规、标准规程，建立健全安全管理体系，强化现场安全管理，加大安全投入，加

强员工的安全教育培训，强化安全检查和隐患整改，坚持技术创新，采用和引进

先进工艺技术和生产设备，确保安全措施的落实，不断提升本质安全水平。

    尽管公司采取了以上安全措施，但由于民爆产品及原材料固有的燃烧、爆炸

等危险属性，不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事故，从而对公司的生产

经营构成影响。

    （二）原材料价格波动风险

    公司产品的主要原材料为硝酸铵，是价格波动比较大的重要化工原料。硝酸

铵价格的波动对下游民爆行业利润水平产生了较大影响。2015 年末，我国硝酸

                                  7

铵平均价格跌至 1,597 元/吨，2016 年该价格继续同比下降 4.95%，为 1,518 元/

吨。受化工行业供给侧改革影响，加之民爆市场需求逐渐回暖，2017 年，硝酸

铵价格逐渐回升，由 2016 年的年平均 1,518 元/吨上涨至 1,662 元/吨，同比增长

9.52%。2018 年，硝酸铵价格总体呈上升趋势，全年均价为 1,953 元/吨，比 2017

年均价增长 17.51%。2019 年 1-9 月，硝酸铵价格整体呈波动趋势，均价为 1,993

元/吨。硝酸铵的价格波动对民爆行业的利润水平产生了重大影响。

    民爆生产企业的产品售价存在一定刚性，向下游客户转嫁成本波动的能力较

弱。未来若硝酸铵价格继续上涨，将不利于公司的成本控制，挤压利润空间，从

而对经营业绩造成不利影响。

    （三）宏观经济周期风险

    民爆行业作为基础性产业，肩负着为国民经济建设服务的重要任务，民爆产

品的需求主要来源于采矿业、基础设施建设行业，而这些行业的景气程度与宏观

经济状况关联性较高：当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模

通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济低迷

时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对民爆产品需

求降低。

    尽管我国目前处于经济快速发展、大规模进行固定资产投资的阶段，经济建

设对民爆行业未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障，但若未来国家经济增

速回落、基本建设投资放缓，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对公司的经

营产生不利影响。

    （四）行业风险

    1、行业管理模式风险

    民爆行业在生产、销售、购买、运输和使用各个环节均实行许可证制度。

国家对民爆行业的严格监管，有利于保障本质安全、维护行业秩序，但在一定

程度上限制了企业根据市场情况自主扩大生产的能力。

    2、行业市场格局风险

                                    8

    1984 年颁布并实施的《中华人民共和国民用爆炸物品管理条例》严禁生产

企业自销，须由专业的销售机构进行销售。2006 年 9 月 1 日起施行的《民用爆

炸物品安全管理条例》确立了民爆产品生产企业具有销售其自身产品的资格。

    在原条例的管理下，由民爆生产企业销售给民爆流通企业、再由流通企业

销售给终端用户的市场格局平稳运行多年并较为稳固。《管理条例》实施后，由

于民爆流通企业具有良好的销售渠道、仓储能力及细分到每个市、县的销售网

络覆盖，民爆生产企业通过流通企业销售给终端用户仍是行业的主流销售模

式，流通企业是民爆行业市场重要的有机组成部分。未来一段时间内该经销模

式仍将延续，但若未来终端客户主要选择向民爆生产企业进行直接采购，生产

企业将面临销售模式转变及市场格局变化的风险。

    同时，由于民爆产品远距离运输风险较大，具有特殊的销售半径，多年来

形成了一定的区域性供需关系格局，生产企业跨区域拓展市场存在一定难度。

    为进一步推动混装炸药车作业系统的应用，公安部于 2013 年底下发了公治

明发[2013]618 号文，规定“依法取得公安机关核发的《爆破作业单位许可证》

的单位可以使用混装炸药车作业系统开展爆破作业”。未来可使用现场混装炸

药车的主体在民爆产品生产企业的基础上增加了持有《爆破作业单位许可证》的

单位，爆破作业的实施未来将可能实现炸药与爆破服务一站式提供的模式，这

对单一从事民爆产品生产的企业将形成一定冲击。公司子公司同德爆破目前拥

有公安部门颁发的爆破作业单位许可资质，已积极顺应现场混装作业的行业发

展趋势，在未来民爆行业“科研、生产、销售、爆破服务一体化”中有望继续

保持优势地位。尽管如此，公司如未能把握上述机遇，将对公司业务拓展造成

不利影响。

    3、把握行业发展机遇风险

    《民爆行业“十三五”规划》提出，要进一步提高产业集中度，培育 3 至 5

家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持 8 至 10 家科技

引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前 15 家生产企业生产

总值在全行业占比突破 60%。

                                   9

    根据《中国爆破器材行业工作简报》，2018 年公司产量处于全国第 18 位，

较前十名在规模上仍存在一定差距。若公司无法在稳固现有市场地位的基础上，

继续增加产业规模，提升行业地位、提高综合竞争力和抗风险能力，则可能在行

业深入整合的过程中失去优势。

    4、产品销售市场较为集中的风险

    公司地处山西、陕西、内蒙三省交界地区，周边矿产资源丰富、基础设施

建设尚需高速发展，公司的主营业务收入主要来自于山西省，山西省是公司业

务发展重点区域。随着中西部地区持续大规模的资源开发和大量的基础设施建

设，一带一路对中西部地区发展的大力支持，未来几年公司产品的主要销售市

场仍将在中西部地区，以确保公司产品保持稳定增长的态势，从而进一步扩大

公司的优势地位。但如果中西部地区经济发展速度放缓，则将对公司经营业绩

产生不利影响，从而使得公司存在一定的区域市场风险。

    （五）财务风险

    1、应收账款增加可能导致产生坏账的风险

    报告期各期末，公司应收账款余额分别为 7,540.59 万元、8,114.64 万元、

9,022.10 万元和 14,505.17 万元，占营业收入的比例分别为 11.66%、11.43%、

10.06%和 24.54%，总体维持在相对较低的水平。截至报告期末，公司应收账款

账龄在 1 年以内占比为 90.10%，表明公司应收账款回款速度较好，应收账款质

量较高，且公司主要客户为行业内民爆流通企业和大型矿山企业，与公司保持长

期稳定合作关系，客户信誉度较高，实际发生坏账的可能性较小。但是，若民爆

行业的下游行业发生重大变化或客户财务状况恶化，将可能导致公司应收账款发

生坏账并影响公司的经营业绩。

    2、净资产收益率下降的风险

    假设本次发行募集资金为不超过 14,428.00 万元，发行并转股后公司净资产

将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，预计短期内难以实

现收益，如公司净利润不能同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。

    （六）经营业绩下滑风险

                                    10

    民爆行业与宏观经济的景气程度密切相关，行业内企业利润水平受市场竞争

程度、行业政策、上下游需求及价格变动、管理水平、生产线产能转换及技术升

级等多种因素影响，2019 年上半年，公司业绩较 2018 年有所下滑，但根据公司

公告的 2019 年度业绩快报，公司 2019 年度实现营业收入 96,784.48 万元，实现

归属于上市公司股东的净利润 14,980.81 万元，分别较 2018 年增加 7.95%和

4.27％。民爆产品业务在 2019 年下半年得到回升。且生产线产能转换及技术升

级已基本完成，已正常投入生产经营，但仍有部分产线尚需相关监管部门验收，

未来是否均能够通过相关监管部门的顺利验收仍可能出现不确定性，不排除公司

未来存在一定的经营业绩下滑的风险。

    （七）募投项目风险

    1、募投项目实施风险

    本次发行可转债拟募集资金总额不超过 14,428.00 万元（含发行费用），募

集资金扣除发行费用后，将投资于（1）“山西同德化工股份有限公司年产 12,000

吨胶状乳化炸药生产线及年产 11,000 吨粉状乳化炸药生产线建设项目”、（2）

“信息化、智能化平台建设项目”以及（3）“调整债务结构”。项目建成投产

后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对募集

资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、市场需求前景等各个方面都进行了缜

密的分析，然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技

术发展趋势和现有基础等因素做出的，由于投资项目从实施到达产需要一定的时

间，在此过程中，公司面临着建设计划能否按时完成、技术进步、产业政策变化、

市场变化、关键设备采购等诸多不确定因素，建设计划能否按时完成、项目的实

施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性。

    2、市场拓展风险

    本次募投项目中包括工业炸药生产项目。尽管公司本着谨慎的原则对募投项

目进行了反复研究与充分论证，但项目实施投产后的效益情况将受到宏观经济环

境、市场需求等多方面的因素影响，从而影响到原有市场的增长及新市场份额的

开拓。若公司销售和服务能力无法匹配新增业务，或市场环境发生重大不利变化、

下游市场需求发生重大改变或行业竞争加剧，可能导致募集资金投资项目投产后

                                   11

不能及时消化的风险。

    3、新增固定资产折旧对利润的影响

    本次募投项目需要新增大额的固定资产，短期内，由于公司募集资金投资项

目产生效益需要一段时间，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导

致公司营业收入没有保持相应增长，募集资金投资项目的预期效益不能实现，则

公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

    4、达不到预期收益水平的风险

    本次募集资金投资项目效益预测基于谨慎性原则，综合考虑了公司的未来经

营状况、市场前景及宏观环境。尽管如此，宏观经济、市场环境、行业需求及公

司的销售经营能力都有可能影响到预期的利润水平，但是项目建成并达产后，民

爆产品价格的变动、市场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对募集资金投

资项目的投资回报带来一定的不确定性，存在着达不到预期收益水平的风险。

    5、募集资金投资项目的环境保护风险

    公司属于化工行业，在生产过程中存在造成环境污染的可能性以及污染治理

问题。目前公司已建立了完善的安全环保管理制度，报告期内未出现因违反环境

保护法律、法规而受到处罚的情况。但随着我国政府环境保护力度的不断加大，

有可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求，

进而增加公司在环保方面的支出，可能会对公司的生产经营和财务状况带来一定

的影响。

    （八）技术风险

    公司现有的工业炸药的生产技术为国内成熟而稳定的技术，但随着市场需求

的不断变化和客户要求的不断提高，未来民爆行业新产品开发、新技术应用的更

新换代速度将越来越快，如不能加大新产品开发力度和增强技术创新能力，适时

推出适销对路的新产品和新技术，届时将可能存在产品或技术落后的风险。

    （九）管理风险

    1、实际控制人控制风险

                                  12

    发行人实际控制人张云升持有发行人 21.22%的股份。虽然公司已经建立了

较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会

议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易内部控制及决策

制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人

操控公司现象的发生。但公司控股股东和实际控制人可以通过行使表决权、管理

权等方式影响公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的

利益。

    2、优秀人才储备不足的风险

    近年来公司业务发展情况良好，保持了较快的增长速度，随着公司业务规模

的不断拓展、产品结构的优化，以及募集资金投资项目的投产，公司的规模和管

理工作的复杂程度都将显著增大，公司存在相关人才储备不足的风险。随着本次

公开发行可转换债券的完成，将增加对相应的管理、营销、技术等各方面的人才

需求。若公司在下一步发展过程中，不能进一步充实管理、营销、技术人才，将

可能影响公司的持续发展。

    3、公司内部管理风险

    公司已建立了完整的风险管理及内部控制系统，且运行良好。但随着公司经

营规模的不断扩大，如果内部管理体系不能正常运作或者效率降低，或者公司自

身管理水平不能持续提高，可能对公司各项业务的开展和提高经营业绩产生不利

影响，进而损害公司的利益。

    4、控制权变动风险

    截至 2019 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人张云升直接持有公司

83,090,000 股，占公司总股本的比例为 21.22%。其中处于质押状态的股份共计

46,790,000 股，占其持有公司股份总数的 56.31%，占公司总股本的 11.95%。若

未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，

而控股股东又无法及时作出相应调整安排，控股股东所质押公司股份可能被强制

平仓。

    如果以下极端情况同时发生：（1）控股股东、实际控制人质押股票全部被

                                     13

强制平仓；（2）控股股东、实际控制人未认配本次发行的可转债或认配的可转

债最终未转股，同时本次发行的可转债全部转股，可能对控制权的稳定性造成一

定影响。

    （十）核心技术人员稳定的风险

    随着行业间和地区间人才竞争的日趋激烈，如果核心技术人员流失，将给公

司生产经营和新产品、新工艺的研发带来较大的负面影响。同时，随着新技术和

新工艺在生产过程中的不断应用，对公司现有的专业技术提出了更新的要求。技

术人员尤其是核心技术人员是公司生存和发展的根本，是公司核心竞争力之所

在。未来如果公司核心技术人员流失，则会对公司的生产经营造成一定的影响。

    （十一）政策风险

    1、国家产业政策变化带来的风险

    根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修

正），民爆产品中有炸药现场混装作业方式和低感度散装炸药、高性能安全型工

业炸药等十项产品列入了鼓励类。但是，如果未来国家对民爆产业的政策指导发

生变化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。

    2、企业税收优惠发生变化的风险

    2017 年 11 月 9 日，公司收到山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国

家税务局、山西省地方税务局联合颁发的高新技术企业 证书（证书编号：

GR201714000297）。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管

理办法》（国科发火[2008]172 号）及《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人

民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业减按 15%的税率征

收企业所得税。若未来国家税收政策发生变化，或公司未能被再次认定为高新技

术企业，将对公司的经营业绩产生一定影响。

    3、国家环保标准变化带来的风险

    民爆行业企业在生产过程中排放的污染物主要有废水、废气、废渣和噪声等，

对生态环境会造成一定的影响。公司一直以来非常重视污染防治和清洁生产，对

                                    14

资源进行综合利用，在环境保护方面符合环保部门的要求。未来国家环保标准的

提高将导致公司环保成本的增加，从而影响公司未来盈利水平。

    （十二）可转债本身的风险

    1、本息兑付风险

    在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部

分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。

受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无

法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按

时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

    2、利率风险

    本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以

及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场

利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒

投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

    3、可转债到期不能转股的风险

    股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、

汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可

转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司

财务费用和生产经营压力。

    尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中

至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转

股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低

于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之

间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票

面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修

正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价

格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债

                                  15

回售或在持有到期不能转股的风险。

    4、可转债价格波动的风险

    可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金

融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余

期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、

投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可

转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重

偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

    为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风

险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以

及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门

及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。

    （十三）摊薄即期回报的风险

    本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险

能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资

产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集

资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，

若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益

率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

    公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承

诺，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。

    六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

    （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市

的相关规定；

    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

                                   16

性陈述或者重大遗漏；

    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意

见不存在实质性差异；

    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

    6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施；

    9、遵守中国证监会规定的其他事项。

    （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，

自可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息

披露等义务。

    （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规

定，接受证券交易所的自律管理。

    七、对发行人持续督导期间的工作安排

                 事项                                          安排

                                              在本次可转债上市当年的剩余时间及以后 1

（一）持续督导事项

                                              个完整会计年度内对同德化工进行持续督导

1、督导上市公司有效执行并完善防止大股

                                              根据相关法律法规，协助上市公司制订、执

东、其他关联方违规占用上市公司资源的制

                                              行有关制度。

度

                                         17

2、督导上市公司有效执行并完善防止其董         根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公

事、监事、高管人员利用职务之便损害上市        司章程》的规定，协助上市公司制定有关制

公司利益的内控制度                            度并实施。

                                        1、督导上市公司的关联交易按照《公司章程》

                                        等规定执行，对重大的关联交易本机构将按

3、督导上市公司有效执行并完善保障关联交

                                        照公平、独立的原则发表意见。

易公允性和合规性的制度，并对关联交易发

                                        2、上市公司因关联交易事项召开董事会、股

表意见

                                        东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机

                                        构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。

4、督导上市公司履行信息披露的义务，审阅       关注并审阅上市公司的定期或不定期报告；

信息披露文件及向中国证监会、证券交易所        关注新闻媒体涉及公司的报道，督导上市公

提交的其他文件                                司履行信息披露义务。

                                              定期跟踪了解项目进展情况，通过列席上市

5、持续关注上市公司募集资金的使用、投资

                                              公司董事会、股东大会，对上市公司募集资

项目的实施等承诺事项

                                              金项目的实施（若需要）、变更发表意见。

                                              严格按照中国证监会有关文件的要求规范发

6、持续关注上市公司为他人提供担保等事

                                              行人担保行为的决策程序，要求发行人对所

项，并发表意见

                                              有担保行为与保荐人进行事前沟通。

                                              提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持

                                              信息；根据有关规定，对上市公司违法违规

续督导职责的其他主要约定

                                              行为事项发表公开声明。

                                              发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有

（三）上市公司和其他中介机构配合保荐机        履行持续督导职责相关的充分的知情权和查

构履行保荐职责的相关约定                      阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行

                                              上市有关的文件承担相应的法律责任。

（四）其他安排                                无

    八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

    保荐人：中德证券有限责任公司

    法定代表人：侯巍

    办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层

    保荐代表人：胡涛、牛岗

    联系电话：010-59026600

    联系传真：010-59026670

    九、保荐人认为应当说明的其他事项

                                         18

    无。

    十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

    保荐机构认为，同德化工申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》

及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，同德化工本次发行

的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司推

荐同德化工可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

    请予批准。

    (以下无正文)

                                  19

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